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本帖最后由 traveler 于 2022-10-12 09:27 编辑
1、艾为电子
根据申报文件，公司的经销商客户联仲达存在委托无关联第三方公司ATMD（HONKKONG）LTD（以下简称“ATMD”）代其向艾为电子进行付款的情形，由ATMD回款的金额分别为1537.01万元、3990.86万元、2858.11万元和5638.30万元，占营业收入的比例分别为3.02%、3.92%、4.12%和10.77%。
请发行人补充披露：（1）报告期各期不同类型第三方回款的交易数量和金额分布，第三方回款形成收入占营业收入的比例；（2）发行人第三方回款及销售确认相关内部控制制度的建立和整改过程、执行情况以及有效性的认定，保荐机构和申报会计师发表的明确核查意见。
请发行人说明：（1）第三方回款与销售收入的勾稽关系和可验证性，能够保证第三方回款统计明细记录完整性的具体内部控制措施以及留存的书面证据；（2）结合销售合同、发货单、运输单据和签收单、委托付款证明文件、银行回款单据和银行付款单据等原始凭证记录逐项分析是否存在虚构交易或调节账龄的情形；（3）结合同行业公司的类似情况，说明第三方回款是否符合行业经营特点、第三方回款的原因、必要性和合理性；（4）回款方与发行人客户之间的关系，是否为发行人产品的客户，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工及其近亲属或其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排；（5）第三方客户代付行为的商业合理性和合法合规性；（6）是否签署合同时已明确约定由第三方代付货款，相关交易和付款安排是否具有合理原因；（7）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；（8）是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
请申报会计师结合《审核问答（二）》的相关要求对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法和取得的证据并发表明确意见。
2、百川智能
根据申报材料，报告期内，母公司第三方回款金额（单笔金额在50万元以上）在当期销售商品、提供劳务收到的现金的占比分别为15.12%、37.20%、26.07%和28.89%。第三方回款方与签订合同方的关系主要包括：集团统一付款、合同约定付款方付款、其他第三方回款。
请发行人按照《审核问答（二）》第15条的要求对全部第三方回款的情况做补充披露。
请发行人说明：（1）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；（2）第三方回款的原因、必要性；其他第三方的主要含义；如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，说明该交易安排的合理性；（3）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）发行人关于第三方回款及销售确认相关内部控制制度的制定与执行情况，如何保证第三方回款与相关销售收入勾稽一致；（5）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
请保荐机构和申报会计师按照《问答（二）》第15条关于第三方回款规定进行核查，详细说明核查情况并发表明确意见。
3、格科微
发行人报告期内存在第三方回款情形。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，发行人第三方回款金额分别为1,687.73万元、9,764.77万元、10,739.77万元和2,059.87万元，占发行人当期营业收入的比例分别为0.86%、4.45%、2.91%和1.65%，占比较小。存在的第三方回款主要原因为部分客户出于交易及结算便捷性等原因委托第三方企业代为向公司支付货款，具有合理的商业理由。
请发行人按照《审核问答二》第15条的要求，说明第三方回款的原因，是否符合相关条件。
请保荐机构和申报会计师按照《审核问答二》第15条的要求进行核查，说明核查手段、获取的核查证据和核查结论。
4、恒玄科技
发行人2019年度供应链物流或渠道付款9004.79万元涉及客户深圳晶讯及付款方智龙科技。请发行人说明深圳晶讯和智龙科技具体关系、列入供应链物流或渠道理由、深圳晶讯货款主要由智龙科技付款原因，报告期发行人向深圳晶讯产品销售型号、数量、金额及其对外销售情况和涉及的终端客户，发行人2019年向深圳晶讯销售额大幅增长的原因，发行人是否属于深圳晶讯此类芯片销售唯一供应商。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
5、和辉光电
招股说明书披露，报告期内，公司第三方回款金额分别为6,421.37万元、14,558.90万元、36,571.53万元和6,507.51万元，第三方回款金额占当期销售收入的比例分别为10.42%、18.14%、24.17%和7.07%，均为境外客户。
请发行人说明：（1）通过第三方付款的客户名称、对应的付款方、合同金额及报告期内发生的付款金额、付款次数；（2）第三方回款的原因、必要性、合理性以及合法合规性，是否符合行业经营特点；（3）发行人关于第三方回款及销售确认相关内部控制制度的制定与执行情况，如何保证第三方回款与相关销售收入勾稽一致；（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（6）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。
请保荐机构和申报会计师按照《问答（二）》第15条关于第三方回款规定进行核查，详细说明核查情况并发表明确意见。
6、奥泰生物
报告期内，发行人第三方回款金额占营业收入比重为13.59%、10.97%、12.85%。剔除可以不纳入第三方回款统计情形后第三方回款比例为11.61%、8.02%、9.00%。
请保荐机构、申报会计师核查发行人第三方回款情况，对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的要求逐项核查，说明核查过程、核查方法以及核查结论。
7、恒玄科技
申报材料显示，发行人报告期内存在第三方回款的情况，包括供应链物流或渠道付款、客户集团内其他主体付款和其他第三方委托付款，其中其他第三方委托付款金额占营业收入的比重分别为0.76%、18.83%、0.65%。
请发行人说明报告期各期第三方回款对应的主要客户、具体产品、数量、金额、销售模式（直销/经销、境内/境外）、第三方回款类型、具体付款方名称。
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见，请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第15条的要求进行核查并发表明确意见。
8、秋乐种业
招股说明书披露，剔除个体工商户/自然人及其直系亲属、公司的法定代表人、实际控制人回款以外，2017-2019年，公司第三方销售回款占收入金额的比例约为13.99%、13.31%、10.69%。
根据申报文件：（1）发行人第三方回款金额分别为4,416.02万元、3,699.36万元和3,488.45万元，呈逐年下降趋势；（2）部分客户会委托其法定代表人、股东、亲属、合作伙伴和员工等向发行人支付货款，具有商业合理性和必要性。
请发行人补充披露：（1）报告期各期不同类型第三方回款的交易数量和金额分布，第三方回款形成收入占营业收入的比例；（2）发行人第三方回款及销售确认相关内部控制制度的建立和整改过程、执行情况以及有效性的认定，保荐机构和申报会计师发表的明确核查意见。
请发行人说明：（1）第三方回款与销售收入的勾稽关系和可验证性，能够保证第三方回款统计明细记录完整性的具体内部控制措施，在实际业务执行过程中区分不同类别第三方回款的依据、方法和留存凭证；（2）报告期各期主要第三方回款的具体情况，结合销售合同、发货单、运输单据、委托付款说明及身份证明文件、银行回款单据和银行付款单据等原始凭证记录逐项分析是否存在虚构交易或调节账龄的情形，第三方回款的原因、必要性和合理性，回款方与发行人客户之间的关系以及与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、前员工及其近亲属或其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否签署合同时已明确约定由第三方代付货款，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；（3）是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
9、格科微
发行人报告期内存在第三方回款情形。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，发行人第三方回款金额分别为1,687.73万元、9,764.77万元、10,739.77万元和2,059.87万元，占发行人当期营业收入的比例分别为0.86%、4.45%、2.91%和1.65%，占比较小。存在的第三方回款主要原因为部分客户出于交易及结算便捷性等原因委托第三方企业代为向公司支付货款，具有合理的商业理由。
请发行人按照《审核问答二》第15条的要求，说明第三方回款的原因，是否符合相关条件。
请保荐机构和申报会计师按照《审核问答二》第15条的要求进行核查，说明核查手段、获取的核查证据和核查结论。
10、锦波生物
招股说明书披露，报告期内，发行人存在第三方回款和现金收款的情形。其中第三方回款金额分别为643.22万元、205.27万元、60.59万元；现金收款金额分别为85.96万元、16.31万元、22.35万元。
请发行人说明：报告期后，第三方回款和现金收款发生额和占营业收入比例。请保荐机构、申报会计师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之问题15相关要求进行核查并发表意见。请保荐机构、申报会计师就现金交易的必要性与合理性及对发行人内部控制有效性的影响进行核查并发表意见。
11、智神信息
招股说明书披露，2017年度至2019年度，公司存在第三方回款的情况，第三方回款的金额分别为20,990.33万元、14,860.72万元和5,201.83万元，占销售商品、提供劳务收到的现金的比例分别为38.89%、19.13%、6.51%，比例呈现明显下降的趋势。第三方回款的原因主要系为了收付款便利、及时结算或外汇转账限制等原因，客户、公司通过关联方或指定第三方收付款。
请发行人说明：（1）报告期内第三方回款及占比是否符合行业惯例及差异原因；（2）报告期各期第三方回款对应的主要客户、原因、付款方名称及付款金额；（3）关于第三方回款，发行人客户与回款第三方是否签订了相关付款协议；（4）回款第三方及其控股股东、实际控制人、董监高与发行人及其实际控制人、董监高否存在关联关系。
请申报会计师核查上述情况并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第15条的要求进行核查并发表明确核查意见。
12、蜂助手
根据申报资料，心有灵犀科技股份有限公司（以下简称“灵犀科技”）、江苏东顾商业服务有限公司（以下简称“东顾商业”）和广州助蜂签署三方《债务转让协议》约定：心有灵犀科技股份有限公司将需支付广州助蜂236.84万元话费款（债务）转移由江苏东顾商业服务有限公司承担。
请发行人补充披露东顾商业基本情况，包括设立时间、住所、注册资本、股权结构、合作历史、结算方式、报告期内交易金额及回款情况、坏账准备计提情况及是否充分；236.84万元话费款产生的时间、背景、由东顾商业承担的原因、是否存在货款归属纠纷。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。
13、绿岛风
前次审核问询回复显示，发行人报告期各期境外第三方回款占发行人营业收入比例分别为3.47%、1.08%、1.56%、1.08%。
请发行人逐条对照深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于第三方回款等相关规定完善招股说明书的相关信息披露，并补充披露：
（1）境内、外收入第三方回款比例，境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性，第三方回款是否能与相关销售收入勾稽一致；
（2）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师逐条对照结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于第三方回款等相关规定核查，说明核查过程，包括但不限于核查的时间、频次、方式，走访、函证涉及第三方回款的数量和比例，抽凭核查第三方回款涉及的销售原始凭证的方式方法，定义大额第三方回款方及相关客户的具体标准等，并发表明确意见。
14、久盛电气
申报材料显示，报告期内，发行人第三方回款中承兑汇票背书不连续的金额分别为791.85万元、100万元、5万元、30万元。
请发行人补充披露第三方回款中承兑汇票背书不连续的具体情形，相关情形是否违反《票据法》等法律法规的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
15、开勒环境
审核问询回复显示：
报告期内发行人存在集团型客户统一结算、客户的法定代表人、实际控制人代为支付货款、境外客户通过第三方专业支付服务平台回款、其他第三方回款情况，回款金额分别为484.45万元、593.99万元、787.62万元、294.95万元。此外，报告期内发行人还存在现金交易。
请发行人：
（1）披露第三方回款涉及的主要对象、金额、占比,以及发行人对现金交易和第三方回款的内部控制措施及效果；
（2）披露境外第三方回款的合规性,发行人与境外客户合同中是否明确约定通过第三方回款,相关安排是否具备商业合理性；
（3）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定,补充披露报告期内是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形,如存在,请补充披露相关财务内控不规范情形发生的原因、性质、时间及频率、金额及比例、整改措施等。
请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于第三方回款和财务内控核查的相关规定发表明确意见。
16、老鹰股份
审核问询回复显示，入学协议的签署方为学员自身，由于学员基本为未成年人，故学员父母代其缴纳培训费用符合常理及惯例，不属于第三方回款。报告期内，来自亲属朋友的第三方回款占第三方回款总额的比例为90.23%、73.62%、93.30%、71.25%。中介机构随机抽取不少于70%的学员样本对学员或其父母进行现场函证或电话访谈，对缴费方姓名及其与学员之间的关系进行了核实确认。
请发行人：
（1）补充披露“学员基本为未成年人”，由其作为签订经济合同的主体是否恰当，相关合同是否具有法律效力；
（2）补充披露各报告期学员作为签订经济合同的客户而其父母作为销售回款支付方的具体金额、销售占比情况；说明上述情况不认定为第三方回款进行披露的依据及合理性，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26条的规定；中介机构是否对已上述情况进行核查并出具无异常的核查意见；
（3）针对亲属代学员缴纳学费的情形，补充披露在学员入学及缴费环节如何验证回款方与学员的亲属关系、区分直系亲属及旁系亲属的方式及可靠性，能否保障第三方回款分类的准确性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。请保荐人、申报会计师说明对付款方与学员关系的具体核查方式、核查过程、范围、核查中发现的问题及处理情况，是否足以合理区分不同类别的回款情形，是否发现存在影响发行人内控制度有效性的异常情况；说明针对发行人第三方回款开展的具体核查验证程序及验证情况，验证程序的完整性和及合理性，上述程序是否足以支撑核查结论。
请保荐人及申报会计师相关内核及质控部门，说明针对项目组就发行人第三方回款披露的完整性、准确性的核查工作所履行的质量把关工作及相关质量把关结论。
17、诚达药业
申报文件显示，报告期各期发行人均存在一定金额第三方回款。
请发行人：
（1）补充披露第三方回款的背景、涉及主要客户及第三方的名称、金额及占比，发行人对第三方回款的内部控制措施。
（2）对照《审核问答》问题26中第三方回款分类情况，分类披露报告期第三方回款金额。
请保荐人、申报会计师说明对第三方回款的核查过程、核查结论，并对上述问题发表明确意见。
18、澳华集团
申报材料显示，发行人报告期第三方回款金额分别为28,835.18万元、34,643.89万元、26,383.55万元，规模未显著缩小。
请发行人补充披露：
（1）2017、2018年，第三方回款中来自“其他关系”的回款金额分别为14,668.64万元、9,531.13万元，该“其他关系”具体所指情况，其金额较大的原因及合理性；第三方回款中来自发行人员工、个人卡回款金额及其比例，相关收入是否真实、准确。
（2）申报材料显示“公司财务部建立完善的对账制度，按月与客户就应收账款余额进行对账，财务部向客户发送对账单，经其签字确认后收回”，请披露发行人如何将众多不知名的第三方回款与超过5000名的客户应收款项勾稽一致；发行人与第三方回款相关的内控制度和措施是否健全、运行是否有效，第三方回款对应收入是否真实、准确。
（3）发行人第三方回款占比与同行业公司的比较情况，第三方回款占比较高是否属于发行人特有情形。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见，结合发行人业务特点，详述对第三方回款执行的核查程序、核查数量及占比、核查金额及占比，披露核查程序是否有效、充分，发行人财务核算基础及内控措施是否足以保证第三方回款对应收入的真实、准确。
19、创智和宇
报告期内，公司第三方回款金额分别为4,779.84万元、9,544.95万元和7,278.52万元，占营业收入比例分别为31.18%、54.74%和33.42%。公司第三方回款情形包括政府客户由财政资金进行支付及个人经营的药店、诊所由个人回款和pos机回款。
请发行人：（1）披露第三方回款的原因、必要性及商业合理性,第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，报告期内是否存在因第三方回款导致的商业纠纷；（2）披露2018年第三方回款金额较2017年大幅增加的原因，第三方回款对应主要客户的销售金额及销售毛利率；（3）披露个人回款及POS机回款中除法定代表人或实际控制人代付外其他第三方回款的代付主体及代付原因，是否可以核实客户与付款方的关系，如无法核实，披露详细情况及原因，该类第三方回款是否存在风险，相关收入是否具有可验证性，是否影响销售循环内部控制有效性认定；（4）披露报告期各期第三方回款涉及的客户数量及占比、平均回款金额、回款金额占发行人自该类客户取得收入的比例；（5）披露第三方回款是否符合行业经营特点，与同行业可比公司是否存在明显差异，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（6）披露是否存在签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情形，如存在，该类情况是否纳入第三方回款统计范围，相关交易安排是否具有商业合理性，是否符合行业惯例。
请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求说明核查过程、核查方法并发表明确意见。
20、趣睡科技
招股说明书披露，报告期内，公司在2019年度存在1笔第三方代付情况，即付款方与原始合同签署方不一致，涉及金额709.04万元，占2019年营业收入的比例为1.28%。
请发行人补充披露：
（1）涉及第三方回款的合同签署方名称、第三方回款的支付方名称、收货方名称，就此第三方回款安排签署协议的具体内容及相关条款；上述第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形，是否具有商业合理性；
（2）报告期内是否存在其他销售回款（包括应收账款、应收票据、预收账款等）来自第三方情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
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发表于 2022-10-12 09:26:18