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1、威高骨科
第一轮问询：
根据申报材料，报告期内公司根据配送和直销模式销售收入的一定比例发放销售奖金，金额分别为3,031.33万元、5,668.43万元和4,356.82万元，销售奖金主要采用现金发放形式。2019年7月末发行人停止发放现金奖金。
请发行人披露：（1）报告期内销售奖金发放的背景，采用现金形式发放的主要原因，是否符合行业惯例、自身经营模式和特点，现金交易是否具有必要性与合理性；（2）各年现金交易涉及的员工数量，平均发放的现金金额，同配送和直销模式销售金额的匹配性；（3）相关员工是否存在持股经销商或服务商的情况，发行人是否存在于相关员工的关联交易。
请发行人说明：（1）分析现金交易比例及其变动情况，如为行业通行做法，请分析与同行业平均水平的差异情况；（2）发行人现金管理制度情况，现金交易是否具有可验证性，对发行人内部控制有效性的影响；（3）采用现金发放销售奖金是否涉及商业贿赂，报告期内发行人是否存在违法违规行为；（4）现金交易是否涉及体外资金循环，是否存在员工所属经销商购买发行人产品的情况；（5）发行人补缴个税的会计处理，是否符合会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性，以及内部控制有效性发表明确核查意见。
第二轮问询：
根据首轮问题24的回复：（1）发行人可比公司未见现金交易的情形，该交易类型并不是行业惯例，且发行人未充分解释在开拓直销及配送业务时，为何一定要使用现金发放销售奖励；（2）2019年人均销售奖金发放金额为73.84万元，大幅高于2017和2018年，发行人2019年相关销售奖金涉及人员数量较之前年度下降幅度较大，且公司于2019年7月正式停止了现金奖金激励政策；（3）报告期内，发行人存在员工持股经销商购买发行人产品的情况。
请发行人说明：（1）在“两票制”推行的政策背景下，发行人如何进行市场开拓，销售人员的主要工作、开拓方式，采用直销和配送收入的一定比例发放奖金的激励政策是否必要、是否同可比公司或行业通行做法一致；（2）2019年发行人停止了现金奖励政策，但相关销售人员人数大幅降低，平均现金奖励金额大幅上升，发行人在人员离职后仍考虑大幅发放奖励的原因，相关奖励是否涉及以前期间，相关销售费用归集是否跨期、是否准确；（3）请将员工持股经销商购买发行人产品的情况，补充参照关联交易披露到招股书中。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况：（1）针对领取奖金的主要员工进行访谈的核查措施，说明访谈人数、对应员工每年领取的项目奖金、核查的比例等，分析核查数量是否充分，取得的核查证据是否足够；（2）针对现金发放奖金的必要性、平均现金奖励大幅上升的合理性、销售费用归集是否准确进行核查，并发表明确意见。
第三轮问询：
根据申报材料，发行人报告期内存在现金发放销售人员奖金的情况，且同行业上市公司未存在相同情形。2019年人均销售奖金达到73.84万元，增长较多。中介机构针对发行人现金发放奖金的事项，访谈了对应的销售人员。
请发行人进一步说明：（1）列表比较报告期各年期初在册销售员工数量、本期新增销售人员数量、期末销售人员数量，涉及的母子公司数量，各年现金发放销售奖金的人员数量，说明现金发放涉及的员工是否均为发行人在册员工，是否存在未与发行人签订劳动合同的人员，是否存在通过现金发放直接给付到利益相关方或进行商业贿赂的情形；（2）列表说明报告期各年现金发放金额前十名的销售人员名称、任职情况、对应服务的具体地区及医院，各年服务终端的销售金额，结合计提比例说明计提金额的合理性，分析相关员工获得较多现金奖励的原因；（3）详细说明2019年人均销售奖金达到73.84万元的原因，发行人是否只针对部分地区实施相关激励方案，服务地区及医院范围的变化情况及销售规模增长情况，同一片区销售人员数量减少的原因；（4）企业发放现金奖励的周期，领取现金奖励后相关员工是否缴存银行，并统计相关员工对现金奖励的使用情况；（5）针对发行人大额现金发放奖励的事项，分析相关行为是否违反《中华人民共和国反洗钱法》、《现金管理暂行条例实施细则》等与现金管理的相关法律法规，现金收付业务是否遵守了现金和银行存款的有关规定；（6）结合发行人现金管理制度，说明报告期库存现金核定限额及变化情况、现金支取限额、现金支付限额的具体规定，现金发放奖金事项是否违反相关内部规定，发行人内部控制是否完备、合理且执行有效；（7）详细描述销售奖金核算、奖金发放决策程序依据和过程、现金领取过程、现金发放过程、领取人员身份核对等全流程决策及发放过程，并提供相关书面资料作为问询回复附件提交，分析现金发放是否遵循了必要的内部控制要求，是否具有可验证性；（8）报告期内除了现金发放奖金外，发行人是否还存在其他现金交易行为，如有请予以披露；（9）请发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员就发行人业务的合法合规性、是否存在利益输送、商业贿赂等事项出具承诺，以及违背相关承诺对发行人造成损失时的切实有效的补偿机制和措施；（10）请发行人针对报告期现金发放奖励事项及可能带来的内控风险及合法合规风险，进行重大事项提示，请发行人将相关承诺、补救机制和措施在招股说明书重大事项提示及相关章节披露。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，并进一步核查：（1）报告期各年领取现金奖励的主要销售人员获取奖励后的使用情况以及使用情况的相关证明，包括存款、购房、购车、大额消费凭证等，说明现金奖励是否用于不正当交易或直接间接返还客户，并最终形成收入；（2）核查现金提取时财务负责人是否签字、开户行是否审批、当日未发放奖金余额的处理情况；（3）按照《首发业务若干问题解答——现金交易》的相关要求，逐项关注及核查，并发表核查意见。请保荐机构、发行人律师针对发行人现金发放奖金是否符合相关法律法规予以核查，说明核查内容、核查方法，并发表明确意见。
2、道通科技
关于现金交易及第三方回款，请按照上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）之15的要求核查并发表意见。
3、思普润
申报材料显示：
（1）2017年，发行人存在员工通过借用备用金进行采购的情形，采购金额为844.36万元，占当期采购总额比例为7.70%。2018年、2019年不存在类似情况。
（2）报告期内，发行人通过关联方济南博灏环保技术有限公司周转，以转贷方式获得银行贷款合计4,260万元。
（3）报告期内发行人存在第三方回款，各期金额分别为3,059.82万元、3,669.55万元和1,945.91万元，占当期营业收入比例分别为17.63%、15.35%和5.92%。第三方回款形成原因分为集团公司指定付款情形、政府采购指定付款情形和其他情形，其他情形主要包括客户通过其员工个人账户付款、委托其他方付款等，各期金额分别为727.00万元、1,220.00万元、0。
请发行人：
（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题42的要求，披露现金采购的主要内容、必要性和合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符；
（2）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25以及《审核关注要点》的要求，披露转贷等财务内控不规范情形发生的原因、性质、具体情形、金额及比例、整改措施等；
（3）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求，披露报告期内第三方回款金额较大、占比较高的原因、可比公司是否存在类似情形，披露其他情形第三方回款的主要构成，涉及的具体客户、金额、原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题42以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、问题26及《审核关注要点》的要求进行核查的结论。
4、超达装备
（1）招股说明书披露，2017、2018年度发行人存在通过现金方式支付采购款、加工费以及收取废品处置款项的情形，其中现金销售、采购金额分别为134.19万元、740.21万元。
（2）保荐工作报告显示，报告期内发行人现金贷方发生额分别为1,988.62万元、887.21万元及10.66万元。在前次发行人申报创业板IPO的报告期内，发行人存在持续现金支付加工费、采购费、工资及报销费用等情形。2018年6月，发行人完善并有效执行《货币资金管理制度》后，现金收支规模显著降低。
请发行人：
（1）补充披露前次申报报告期内发行人使用现金支付加工费、采购费、员工工资和报销款等款项的金额、期间、原因及整改情况，本次申报报告期内是否依然存在上述情形；
（2）补充披露报告期内发行人现金科目贷方发生额的主要内容，现金支付情况是否披露完整；
（3）补充披露报告期内发行人现金科目借方发生额的情况及主要内容，是否存在应披露未披露的现金销售交易；
（4）补充披露报告期内发行人现金管理内控制度是否完善，如何对关键流程节点实现有效管控以及实际执行情况、效果等；
（5）结合上述第（1）至（4）问，补充披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条关于“会计基础工作规范”、“内部控制制度健全且被有效执行”的发行条件要求。请保荐人、申报会计师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范的相关规定发表明确意见，同时进一步说明：
（1）申报会计师在出具内部控制鉴证报告时，对货币资金管理、采购与付款、销售与收款等高风险领域所执行的具体程序以及认为发行人内控有效的依据；
（2）保荐人、申报会计师对发行人报告期内现金收支交易真实性的核查方法以及核查过程中所获取的证据是否可以支持核查结论。
5、星华反光
申报材料显示，发行人报告期内存在现金交易情形，请发行人补充披露：
（1）现金交易金额及比例；
（2）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；
（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；
（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；
（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；
（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
6、汇隆新材
首轮反馈意见回复显示，报告期内发行人与关联方的关联交易已履行了相关的审议程序及信息披露义务，拆借资金主要用于发行人日常生产经营。报告期内发行人主要现金交易中收到货款和款项入账时间同步，与货物发出时间间隔较短，不存在货款长期未入账的情形。
请发行人按照《首发业务若干问题解答》问题42的要求，补充披露发行人现金交易是否符合相关要求，请保荐人、申报会计师按照要求逐项说明核查过程并发表明确意见。
7、争光股份
申报材料显示，发行人未披露报告期内发行人是否存在现金交易。
请发行人补充披露报告期内是否存在现金交易，如有，请按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题42的要求，在招股说明书中披露存在现金交易的原因、必要性与合理性、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，相关收入确认及成本核算的原则与依据等内容，并列表披露报告期各期现金交易金额、占当期销售金额（如为现金销售）或采购总额的（如为现金采购）比例，并披露保荐人对发行人现金交易真实性、合理性和必要性的核查结论。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
8、玉马遮阳
请发行人披露申报期内现金交易情形（如有），包括不限于：
（1）现金交易金额及比例；
（2）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；
（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；
（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；
（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；
（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题42的要求核查并发表明确意见。
9、嘉益股份
申报材料显示，发行人报告期存在现金销售收款及现金支出情况。现金收入主要为个别废料销售收入，现金支出主要为生产经营过程中少量原材料、零星辅料采购与公司员工的部分费用报销。2017年大额现金支出主要为通过现金支付员工工资。
请发行人：
（1）结合同行业可比公司情况，补充说明并披露公司报告期现金交易是否符合行业经营特点或经营模式，与同行业平均水平或可比公司是否存在重大差异；
（2）补充披露现金销售及支出的客户或供应商具体情况、与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（3）补充披露公司是否建立现金交易相关内控管理制度及执行有效性情况，现金管理制度与业务模式匹配性，报告期现金收支业务是否账款一致，相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求；
（4）补充披露2017年以现金方式领取工资的员工人数、主要人员构成，结合该等员工历史期间领取工资的方式、金额分析历年工资发放的差异情况及合理性，2017年员工个人所得税的计提及缴纳是否充分，是否会构成税务违法违规行为，是否存在被税务机关处罚风险，如是，请充分揭示风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确核查意见。
10、建工修复
请发行人补充说明：（1）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；（2）发行人为减少现金交易所财务的改进措施和进展情况。请保荐人、申报会计师对上述问题核查并发表明确意见。
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发表于 2022-10-12 09:28:37