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本帖最后由 traveler 于 2022-10-12 09:31 编辑
1、联动科技
招股说明书披露：（1）发行人有上海金浦、粤科红墙、旷虹智能、海润恒盛、前海鹏晨、旭强投资等多名外部股东，已完成私募基金备案手续；（2）报告期内2018年12月增资价格为22.33元/股，2019年1月增资价格为22.44元/股，2019年3月增资价格为32.61元/股，2019年12月增资价格为32.61元/股。
请发行人说明：（1）结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明报告期内历次增资的原因和背景，增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；（2）2018年12月、2019年1月的增资价格与2019年3月增资价格差异较大的原因及其合理性，是否存在利益输送；（3）外部股东是否与发行人签订对赌协议，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程、依据，并对上述事项中是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排发表明确意见。
2、芳源股份
根据首轮问询回复，报告期内2017年3月增加注册资本的增资价格为10元/股，2017年6月增加注册资本的增资价格为15元/股，2019年增加注册资本的增资价格为12元/股。另外，公司就2018年7月的增资事项确认了股份支付费用。
请发行人进一步分析说明：（1）上述几次增资价格存在差异的具体原因，2017年6月的增资价格显著较高的合理性；（2）2018年7月增资的24位自然人增资方在公司的具体任职情况，相关股份支付费用的分配依据及合理性，费用分配是否准确。
请申报会计师核查并发表明确意见。
3、茂莱光学
根据申报材料，茂莱有限历史股东星海公司持有的股权系为范一代持且其出资由第三方代为支付。茂莱有限设立时，范一通过其控制的茂莱投资境外销售形成的外汇收入作为星海公司外汇出资来源；2002年5月茂莱有限增资时，星海公司以现汇认缴注册资本11万美元，其中的2,344美元系由范一向MoonlightAmerica借入并指示MoonlightAmerica直接汇入茂莱有限资本金账户，因此茂莱有限存在实际缴款人与认缴投资人不一致的情形。此外，茂莱投资将外贸收汇用作星海公司对茂莱有限的外汇资本金投入事项不符合当时有效的外汇监管法规关于强制结汇的规定。2008年11月10日，星海公司将其持有茂莱有限61.59%的股权转让给茂莱投资，2.25%的股权转让给自然人Robert，并就此解除了与范一的委托持股关系。
请发行人说明：（1）2002年5月茂莱有限增资时，除向MoonlightAmerica借入的资金外其他资金的来源，采用前述方式解除代持的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）出资违反外汇监管法规是否存在受到行政处罚的风险；（3）由星海公司代持股份设立中外合资公司并享受税收优惠是否存在法律风险，发行人中外合资阶段享受的税收优惠的数额，是否补缴，是否取得税务主管机关对相关税务事项的认可。
请发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表意见；（2）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》第3问的相关要求进行核查并发表意见；（3）结合上述事项核查公司控股权是否清晰、发行人是否符合相关发行条件并发表明确核查意见。
4、新朝阳
根据申报材料，发行人前身新朝阳有限由何其明、何其荣于1999年5月以实物及无形资产出资设立。蒲江县审计事务所对设立出资的实物及无形资产进行评估，评估价值为501.58万元，经审验，实物资产425.00万元，无形资产75.00万元。上述实物及无形资产中，何其明用于出资的“蒲房产证监证字第0002331号”房屋所有权、“蒲国用（1998）字第33号”土地使用权以及何其荣用于出资的四辆汽车未及时办理产权转移手续。截至2019年8月20日，何其明、何其荣已按照上述资产的评估价值，以现金150.19万元予以补足。
请发行人补充披露：用于出资设立新朝阳有限的实物、无形资产对应的具体内容、权属及产权转移时间、相应评估作价情况、出资资产是否存在权属瑕疵等，并按照《审核问答（二）》问题3，完善招股说明书相关内容。
请发行人说明：（1）发起人股东取得实物及无形资产的具体过程、无形资产的具体内容（如为土地使用权，请说明面积、土地用途、取得方式等），出资资产的权属情况、是否存在权属瑕疵；（2）未办理产权转移手续的房屋、土地及车辆对应的评估值、长期未过户的原因，出资后是否实际交付给新朝阳有限使用、使用情况是否符合相关规定、是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师结合《审核问答（二）》问题3相关要求，核查以下事项：（1）发起人股东的出资情况是否符合当时有效的法律法规、是否存在未全面履行出资义务、出资不实等情形、是否侵害其他股东或公司债权人利益；（2）相关股东是否因出资瑕疵受到行政处罚、出资瑕疵是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍；（3）目前的补救措施是否充分有效、是否影响发行人设立的有效性及出资真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷。请说明核查程序、过程及依据，并发表明确意见。
5、和林科技
根据申报材料，2013年12月7日，和林有限将实收资本由1,200万元增至5,400万元，全体股东分别以其所有的专利权出资，其中骆兴顺出资2,310万元，马洪伟出资840万元，钱晓晨出资630万元，江晓燕出资210万元，崔连军出资210万元。2016年3月21日，由于技术进步，股东出资的无形资产已无价值，公司将注册资本由6,000万元减少至1,800万元。
请发行人说明：（1）上述专利权出资的明细、来源及评估情况，是否属于有权出资，是否依法足额履行了出资义务；（2）2016年，上述无形资产已无价值的原因及合理性，发行人减资是否履行了必要的决策程序及法定程序。
请保荐机构、发行人律师对上述出资事项进行全面审慎核查，如存在出资瑕疵，请严格按照本所审核问答的要求进行信息披露，并对出资瑕疵事项的影响、发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍、是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。
6、秋乐种业
根据申报材料，河南省农业科学院、河南省农业科学院小麦研究所、河南省农业科学院粮食作物研究所等38家事业单位和开发公司共同出资组建发行人。发行人历史上第一次增资未按照规定履行国有资产的评估、备案程序，存在瑕疵。
请提供河南省人民政府《关于组建河南农业高新技术集团有限公司的批复》（豫政文[2009]94号）。
请发行人：严格按照《审核问答（二）》第3条的要求充分披露出资瑕疵事项。请发行人说明：（1）河南省农业科学院等38家事业单位和开发公司共同出资组建发行人，是否需要履行国资管理等主管部门的审批备案手续；（2）是否取得有权部门关于发行人组建、增资及股权转让程序的合法性、未造成国有资产流失的意见，实际控制人河南省农业科学院是否属于有权确认部门。
请保荐机构、发行人律师按照《审核问答（二）》第3条的要求对上述事项进行核查，说明核查程序、过程及依据，并对出资瑕疵事项的影响、发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍、是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。
7、爱威科技
根据律师工作报告，发行人历史上存在以下出资瑕疵事项：2001年3月，爱威有限第一次增资，爱威有限财务对各股东超过注册资本另外投入的货币资金190万元均出具借据，并录入其他应付款科目反映。2010年12月28日，爱威有限全体股东一致决议，本着谨慎性原则，以与190万元债权等额货币出资的方式对当时以债权缴纳的190万元出资予以再次补足。
根据保荐工作报告，2001年6月，丁建文、琚新军、周丰良以丁建文拥有的实用新型专利技术，评估作价350万元入股爱威有限。本次出资后，该无形资产出资占比为35%，不符合当时有关法律法规或部门规章等有关规定。律师工作报告未对该出资瑕疵事项发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师对出资瑕疵事项进行全面核查，对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。
发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。
8、康代智能
招股说明书披露，2019年8月7日，康代有限召开董事会并作出决议，同意公司2017年12月增资中TrophyHK尚未缴纳的671万美元注册资本由原先的全部美元货币出资，变更为115.742290万美元货币出资，以及555.257710万美元应付股利出资。
请发行人说明：（1）TrophyHK长期未缴纳671万元注册资本的原因及其合理性，是否符合公司章程和《公司法》以及其他法律法规的规定，是否存在出资不实的问题；（2）变更出资方式是否履行了相应的程序，程序是否合法合规，是否符合税收管理的相关要求；（3）其他股东是否存在类似未及时缴纳注册资本的情形，是否符合相关要求。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
9、悦安新材
招股说明书披露，2017年末悦安新材其他应收岳龙科技、岳龙投资的款项合计70.82万元系历史出资瑕疵，该部分出资瑕疵已于2018年12月补足。
请发行人按照《审核问答（二）》问题3的要求补充披露：出资瑕疵的具体情况、采取的补救措施。
请保荐机构、发行人律师按照《审核问答（二）》问题3的要求核查并发表意见。
10、张小泉
申报文件显示，2016年6月，杭实集团以持有的“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进行增资，相关商标资产增资未经验资确认。
请发行人补充说明杭实集团以“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进行增资未履行验资程序，是否存在法律瑕疵，对张小泉集团的工商变更登记是否存在影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
11、倍杰特
（1）招股说明书披露，2018年1月，外部投资者、发行人现有股东及部分核心员工向发行人增资，外部投资者存在为发行人控股股东及部分骨干员工提供有息借款的情况。
（2）首轮问询回复显示，因公司及其主要股东希望增资方在取得股份的同时向公司部分自然人股东认购股份提供资金支持，而增资方千牛环保不能对外提供借款，为促成千牛环保进行增资，王海洋同意以有息借款方式为公司相关自然人提供借款用于向公司增资。借款人王海洋未参与增资，亦非发行人股东，与发行人无关联关系。
请发行人补充披露：
（1）千牛环保不能对外提供借款的背景，王海洋替千牛环保承担借款义务，是否违反相关监管规定。
（2）王海洋与千牛环保是否共同投资过其他项目，王海洋替千牛环保承担借款义务的合理性。
（3）是否存在除千牛环保外的第三方委托王海洋向发行人相关自然人提供借款，千牛环保是否存在替相关方代持股份的情形。
请保荐人、发行人律师说明核查过程，并发表明确意见。
12、大地海洋
2019年12月，十月投资等4名机构法人或自然人对发行人增资，增资价格为20.00元/股。本次增资扩股距发行人申报IPO时点较近。
请发行人补充披露本次增资的定价依据及公允性，说明与前次增资或股权转让价格差异的情况及原因。
13、金三江
根据申报文件，2019年1月赛智投资对公司进行增资。赛智投资普通合伙人为飞雪集团，有限合伙人为自然人。
请发行人：
（1）披露自然人有限合伙人的基本情况，说明自然人通过飞雪集团作为普通合伙人的赛智投资进行增资，而不直接增资的原因及合理性，本次增资价格的公允性；
（2）披露有限合伙人是否与发行人、发行人控股股东、实际控制人或发行人客户、供应商等存在关联关系或代持情况；
（3）结合合伙协议主要条款分析并披露认定控股股东控制赛智投资的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
14、新中冠
申报材料显示，报告期内，发行人三次增资的价格分别为6.4元/股、7.2元/股、7.92元/股。发行人股东中，刘江为众海嘉华、众海嘉速的有限合伙人，翁蕾为众海嘉速的有限合伙人。
请发行人补充披露：
（1）报告期内历次增资、股权转让价格的确定依据及公允性，2018年12月增资价格较2018年6月股份转让价格较大幅度提升的原因。
（2）刘江、翁蕾、众海嘉华、众海嘉速之间是否存在一致行动关系，股东持有发行人股份的权益是否需合并计算。
（3）非自然人股东的股权结构中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，如是，请披露“三类股东”基本情况及是否存在可能影响发行人股权清晰的事项。
（4）股权结构穿透后的发行人股东总人数。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
15、中联数据
15.12016年12月，中联有限召开股东会，同意公司注册资本变更为5,000万元，但各股东未实缴新增注册资本；2017年7月，中联有限召开股东会，同意公司注册资本减少3,864.76万元，公司注册资本变更为1,135.2400万元，由现有股东同比例进行减资；2017年11月，中联有限召开股东会，同意周康将其持有的出资73.1243万元转让给天津德雅，李凯将其持有的出资33.4449万元转让给天津德雅，董岩将其持有的出资28.6709万元转让给天津德雅。
请发行人：（1）补充披露前述增资后又减资并进行股权转让的原因，增资、减资过程的注册资本实缴情况以及是否符合增资协议、《公司章程》的规定；（2）招股说明书披露，前述减资事项未履行债权人通知义务，请补充披露发行人减资事项已履行的公司内部及法定变更登记程序情况，减资时的债务情况，未通知债权人的原因，是否可以依法采取补救措施，是否存在潜在纠纷的风险；（3）补充披露天津德雅的股权结构及实际控制人，受让中联有限股权的原因及资金来源，转让价格、定价原则及公允性，是否存在代持的情形；（4）补充披露天津德雅是否已支付股权转让价款，如未支付，请补充披露具体原因，天津德雅实际缴纳注册资本的时间及出资形式，本次股权转让是否涉及税费的缴纳及缴纳情况（如需）。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
15.2报告期内发行人进行了多次增资及股权/股份转让。
请发行人：（1）补充披露报告期内历次增资、股权转让的原因，定价原则及公允性，相关股东是否已经全额支付股权转让价款或全额缴纳注册资本，资金来源以及合法性，是否不存在代持、股权争议或潜在纠纷等情形；（2）补充披露历次股权增资、股份转让是否涉及股份支付，如涉及，请进一步披露各次股份支付的形成原因、权益工具公允价值的确认方法及其依据、相关会计处理的具体过程，是否存在应确认而未确认股份支付的情形。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（1），申报会计师核查事项（2），并发表明确意见。
16、思柏精密
申报材料显示：（1）发行人前身为思柏有限，系唯一股东香港思柏出资设立的有限公司。发行人成立以来，曾多次延期缴付注册资本及变更出资方式；（2）2007年3月，思柏有限增加实缴注册资本的出资方式变更为以35%美元现汇出资（455万美元）、65%设备出资（845万美元）；（3）2008年7月，思柏有限增加实缴注册资本的出资方式变更为35%美元现汇（455万美元）、50.98%设备出资（662.74万美元）、14.02%的苏州科柏清算所得转投资182.26万美元出资，其中，苏州科柏因未及时办理年检于2008年10月被相关部门吊销营业执照，2020年7月办理注销；（4）2009年4月，思柏有限增资300万美元，其中70%设备出资（210万美元）、30%现汇出资（90万美元）；（5）2011年1月，思柏有限增资200万美元，其中货币出资100万美元，实物出资100万美元（实物资产评估价值106.45万美元，余额作为资本公积）；（6）2019年10月，香港思柏以其持有的重庆思柏100%股权向思柏有限增资3,137.64万元。
请发行人补充说明：（1）发行人多次变更出资方式的原因，股东实物出资的出资比例是否符合当时有效公司登记法律法规的规定和公司章程的约定；对于设备出资，披露出资设备的来源和具体用途，出资股东是否合法拥有出资设备的产权、出资的设备是否存在重大权属瑕疵，权属转移手续是否已办理完毕，是否存在出资不实等瑕疵，相关设备与发行人主营业务的关系，是否已实际投入发行人使用；（2）苏州科柏清算的背景、清算所得的具体内容、作价确认依据及合理性；发行人股东以清算所得出资的合法合规性，相关方对出资是否存在争议及纠纷；（3）香港思柏以其持有的重庆思柏100%股权向思柏有限增资是否符合当时有效的外商投资企业股权出资的相关规定，是否符合外商投资产业政策。
请保荐人、发行人律师按照本所《审核关注要点》对发行人非货币出资情况发表明确意见。
17、万祥科技
申报材料显示：
（1）2018年12月，张志刚将其所持有的发行人600万元出资额以600万元的价格转让给吴国忠，将其持有的发行人250万元出资额以800万元的价格转让给周金龙，将其持有的发行人250万元出资额以800万元的价格转让给陈国，将其持有的公司125万元以400万元的价格转让给陈贤德。
（2）张志刚尚未缴纳因本次股权转让产生的个人所得税，目前正与主管税务机关沟通具体缴纳金额及办理流程。
（3）万事祥、万谦祥于2018年12月分别以800万元的价格认缴发行人新增注册资本250万元，增资价格为3.2元/1元注册资本。其所有合伙人均为发行人员工，为发行人员工持股平台。本次增资时，万谦祥、万事祥的出资人为实际控制人黄军、张志刚、吴国忠三人。
（4）2018年，发行人因股权激励确认股份支付费用8,375万元。
（5）万谦祥、万事祥增资发行人后，实际控制人于2020年6月10日、2020年5月29日将部分份额分别转让给公司员工。
（6）2019年5月，国有股东吴中创投以4,150.00万元认缴260.4167万元新增注册资本。截至招股说明书签署日，其尚未取得有关主管部门对国有股份出资的批复文件。
（7）2019年5月27日，自然人高清以4,150.00万元认缴260.4167万元新增注册资本，为发行人并列第四大股东，高清未在发行人任职。
请发行人：
（1）披露2018年12月出资额转让的定价依据，吴国忠受让价格显著低于其他受让方的原因及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排；
（2）披露张志刚尚未缴纳本次股权转让应缴个人所得税的原因、最新进展情况、是否存在被税务部门处罚的风险；
（3）披露股份支付费用8,375万元的计算过程，万谦祥、万事祥增资18个月后才向发行人员工转让份额的原因，份额转让给公司员工的价格及定价依据；
（4）披露万事祥、万谦祥合伙人历任和现任合伙人是否存在入股时非发行人员工的情况；
（5）披露国有股权相关批复申请的最新进展；
（6）披露高清的简介、入股原因、定价依据，高清与发行人及发行人实际控制人、董监高人员、主要供应商和客户是否存在亲属关系、关联关系，是否存在股权代持。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对事项（3）发表明确意见，发行人律师对除（3）外的其他事项发表明确意见。
18、华兰股份
披露历史上股东实物出资是否经评估、是否存在出资瑕疵或出资不实等情形，是否符合《公司法》相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被行政主管部门处罚的风险。
19、华夏万卷
发行人设立以来存在多次出资瑕疵。请保荐人、发行人律师说明对用于增资的债权的真实性所履行的核查程序，并就相关出资瑕疵事项是否构成重大违法违规、是否存在受行政处罚的风险发表明确意见。
20、超捷股份
香港超艺为在香港设立的私人公司，成立于2002年，股东为黄祯楷及其兄弟黄祯亮。2017年6月香港超艺将其持有的发行人的股份进行转让。2002年、2003年香港超艺对超捷有限进行实物出资未履行评估程序，发行人律师未对前述事项进行说明并发表明确意见。
请发行人补充披露发行人股东是否涉及返程投资并需要办理外汇登记手续，是否符合外汇管理法律法规的规定；香港超艺对超捷有限的实物出资未履行评估程序是否合法合规、是否存在被行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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发表于 2022-10-12 09:30:34