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1、国光电气
招股说明书披露......销售服务费金额占销售费用比重分别为 10.92%、 54.62%、 15.69%和 0.24%。销售服务费主要系国电房地产销售房屋以及公司出口民用机载设备产生， 2018 年销售服务费金额和占比较高，主要系当年国电房地产集中对外销售存量房屋所致。2020 年 1-6 月销售服务费较低主要系受疫情影响，民用航空机载设备销售量大幅下降，其对应的销售服务费降低所致......
请发行人说明：......销售服务费所提供服务的具体内容，主要销售服务商的名称、销售收入占比，服务商的选择标准，服 务费的确定方式、是否符合行业惯例，与销售服务相关的内控制度是否健全并运行有效，发行人控股股东、实际控制人、董监高是否存在直接或间接通过销售服务商进行商业贿赂、利益输送的情形......
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
2、力芯微
审核问询函反馈：
招股说明书披露，报告期内，公司销售服务费主要系向外部销售服务单位支付的委托其进行市场推广和客户维护的费用。公司实行大客户战略，采取直销为主、经销为辅的销售模式，为进一步拓展销售渠道、扩大市场份额、提高销售服务效率，公司通过外部销售服务单位协助进行市场推广和客户维护，作为销售模式的补充。报告期各期，公司销售服务费分别为1,132.05万元、 1,317.18万元、1,548.65万元和358.94万元，同比不断增加，主要系外部销售服务单位协助推广和维护的客户对应的销售收入和回款不断增加所致。
请发行人说明：（1）向外部销售服务单位支付销售服务费是否符合行业惯例及差异原因，是否对外部销售服务单位存在重大依赖，是否涉及商业贿赂等违法违规行为；（2）报告期各期销售服务费的主要支付对象及支付金额、对应的客户名称、费用计提依据。
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
审核中心落实函反馈：
请发行人进一步说明：（1）报告期各期销售服务费变动与销售收入变动是否存在差异，销售服务费合同的签署、履行情况，并将上述有关内容在招股说明书中予以披露；（2）销售服务费支出与相关合同约定是否一致；（3）结合公司产品、客户、订单等因素，说明期后业绩大幅增长的原因，是否具有持续性；（4）报告期内收购矽瑞微与发行人业务是否具有协同性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。请结合矽瑞微分期收购方式、商誉减值风险、营业收入未达预期等情况，进一步核查收购矽瑞微的整体情况，说明核查程序及核查依据，提供核查证据，并发表明确核查意见。
3、天微电子
报告期各期，发行人销售费用分别为 254.44 万元、 246.95 万元、 355.39 万元和 162.83 万元，管理费用分别为 616.33 万元、 705.51 万元、 3,083.49 万元和820.59 万元，研发费用分别为 213.76 万元、 384.64 万元、 656.05 万元和 317.68万元，主要为人员薪酬、股份支付费用等。
请发行人说明：......报告期内销售费用中发生的煤矿业务销售服务费的支付对象、内容，是否涉及商业贿赂或利益输送，相关内控制度是否健全有效。
请保荐机构和申报会计师：（1） 对上述事项进行核查并发表意见，并详细说明对各项费用完整性、会计科目划分准确性以及是否存在实际控制人体外代垫成本费用的情形的核查程序和核查结论......
4、聚石化学
关于销售服务费2019年起大幅增长。根据招股说明书及问询回复，销售服务费系发行人开拓业务及维护客户而发生的费用。报告期内，发行人销售服务费分别为60.16万元、 77.01万元、 619.98万元、 493.86万元， 2019年开始大幅增加。2019年聚石香港支付泰荣控股（香港）有限公司216.37万元、常州奥智支付智义营销策划293.24万元，为其提供市场调研报告、推荐客户商务接洽和产品送样机会等。请发行人说明：（1）上述服务合同的具体服务条款和执行情况，服务合同的执行效果是否达到了发行人的预期，如成功开拓战略型客户。（2） 2020年1-6月销售服务费的具体内涵和金额、支付对象、支付标准及项目执行情况和效果。（3）穿透说明2019年、 2020年销售服务合同收款方与发行人、前十大客户和供应商、新开拓客户（如有）是否存在关联关系，服务合同是否存在其他利益安排或商业贿赂。（4）报告期，发行人销售费用率为2.80%、 3.09%、 3.49%、 3.10%，高于同行业可比公司销售费用率平均水平，主要系发行人不断加大营销力度开拓新增客户所致，但2017年、 2018年广告宣传费和销售服务费均较低，请说明原因及合理性，是否存在关联方代垫费用的情形。请保荐机构说明核查方式并发表明确意见。
5、创尔生物
报告期各期，公司销售服务费分别为 2,311.41 万元、 2,361.23 万元和 2,515.05 万元，占销售费用的比例分别为 42.07%、 34.19%和 18.58%，主要为支付给市场服务推广商的费用, 占比呈下降趋势, 主要系公司医疗器械推广配送经销和线下直销模式收入保持相对稳定，占主营业务收入比例逐年下降。
请发行人说明：（1）市场服务推广商的管理模式，主要推广服务商的成立时间、与发行人开始合作时间，是否专门成立、专为发行人服务，销售推广服务的具体内容；（2）市场服务推广商与发行人是否存在实质或潜在的关联关系，是否存在发行人员工在推广服务商担任股东或重要管理人员的情形，是否存在为发行人代垫成本费用的情形；（3）发行人及其员工和市场服务推广商推广服务的合规性，是否存在商业贿赂；（4）若市场服务推广商在营销推广活动中存在商业贿赂及其他不合规情形，发行人是否应承担法律责任，对发行人生产经营及持续经营能力是否产生重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师核查上述 22.1-22.3 问题，并说明针对市场服务推广商、综艺节目冠名费的核查方法、核查比例，说明销售服务费、综艺节目冠名费取得的发票金额与入账金额是否一致，取得的票据是否合法合规，并就是否存在利益输送发表明确核查意见。
请保荐机构、发行人律师分析说明若市场服务推广商在营销推广活动中存在商业贿赂及其他不合规情形，对发行人生产经营及持续经营能力的影响，并就发行人是否存在商业贿赂及广告宣传的合法合规性发表明确核查意见。
6、东软医疗
根据招股说明书披露，公司销售费用主要包括人力成本、差旅费、展销宣传费、业务招待费和销售服务费等。2017 年度、 2018 年度和 2019 年度，公司销售费用分别为 25,945.30 万元、 33,453.61 万元和 33,312.10 万元，占当期营业收入的比例分别为 17.96%、 17.37%和 17.30%。
请发行人说明：（1）销售服务费的具体内容， 2019 年销售服务费下降较多的原因；（2）展销宣传费的构成明细金额和占比情况，在报告期各年前五大支付对象、支付金额以及占比情况；（3）各地区销售业务开展的具体情况，包括销售政策、销售人员分布、人均销售收入贡献，分析与各地业务规模的匹配性；（4）销售相关费用支出的合法合规性，是否存在商业贿赂等情形；
请申报会计师对以上（1） -（3）核查并发表明确意见。请发行人律师对以上（4）核查并发表明确意见。
7、工大高科
招股说明书披露， 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司销售费用分别为 442.61 万元、 656.26 万元、 753.87 万元和 414.83 万元，占同期营业收入的比例分别为 5.15%、 5.18%、 4.45%和 6.05%。其中销售服务费、运输费等与收入变动趋势不完全一致。
请发行人说明：（1）销售服务费的核算内容，发生相关费用是否符合行业惯例；（2）运输费、销售服务费与收入变动趋势不完全一致的原因，是否与收入规模匹配。
8、久盛电气
审核问询回复显示：
（1）发行人在销售人员未覆盖的市场通过当地人员提供销售服务的方式，开展部分销售服务工作；
（2）发行人将销售服务人员提供销售服务对应的营业收入划分为：招投标、战略合作协议、甲方指定品牌；商业谈判；销售服务人员提供客户信息并协助发行人获客；
（3）销售服务人员从事的主要工作包括：项目机会反馈、协调订单信息、跟踪发货卸车、客户信息反馈、协助办理货款结算等；
（4）报告期内发行人确认的销售服务费分别为 2,223.63 万元、 1,996.76万元、 3,183.84 万元、 947.70 万元，其中销售佣金占比分别为 64.60%、 36.52%、63.65%、 77.49%，销售佣金与销售服务人员的销售收入及销售产品价格有关；市场开发费为业务开拓中支付给销售服务人员的其他市场开发费用，报告期内分别为 666.64 万元、 804.51 万元、 802.79 万元、 168.91 万元；
（5）发行人允许销售服务人员在其尚未结算的销售服务费金额范围内预借部分备用金，报告期各期末，发行人其他应收款中销售服务人员备用金的金额分别为 345.12 万元、 208.03 万元、 215.52 万元、 213.45 万元。
请发行人：
（1）进一步说明并补充披露通过外部销售服务人员提供销售服务的商业合理性，相关模式是否符合行业惯例；
（2）补充披露报告期各期外部销售服务人员的人数、覆盖的区域、各区域的人数及占比；外部销售服务人员与发行人及其关联方、主要客户/供应商及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；
（3）测算若将全部外部销售服务人员吸纳入发行人销售团队，对报告期内发行人财务状况和经营成果的影响；
（4）补充披露将外部销售服务人员提供销售服务对应的营业收入进行划分的依据及准确性，在不同类型营业收入中外部销售服务人员提供的服务工作具体内容及差异；
（5）说明在销售模式中披露的销售服务人员从事的主要工作与销售费用中销售佣金占比较高的情形是否匹配，信息披露是否存在前后不一致的情形；
（6）补充披露销售佣金政策中最低销售限价的制定标准，相同产品与没有外部销售服务人员提供销售服务对应的销售价格是否一致，若不一致，不一致的原因及合理性；
（7）补充披露销售服务费中市场开发费的性质；
（8）补充披露允许外部销售服务人员在其尚未结算的销售服务费金额范围内预借备用金的商业合理性，是否符合行业惯例。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
9、通用电梯
关于居间服务费。根据招股说明书披露，报告期各期发行人的销售服务费分别为 382.13 万元、 1,865.45 万元、 1,102.48 万元和 38.45 万元，占各期销售费用的比例分别为 13.47%、 40.41%、 28.91%和 8.39%；销售服务费为发行人在直销业务发生时支付给介绍业务服务商的居间费用。
请发行人：（1）说明执行新收入准则后对销售服务费的会计处理方式是否符合会计准则规定；（2）说明报告期各期主要居间服务商的情况、合作原因与合作历史，与发行人及其关联方是否存在关联关系；（3）说明发行人是否获得居间服务相关的采购发票，相关发票的内容与性质，是否可税前抵扣，个人居间服务商是否提供发票，是否存在居间服务采购相关的税务违法违规情况。
请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见，并且请保荐机构、申报会计师：（1）就发行人及其关联方与居间服务商是否存在异常资金往来发表核查意见，并说明核查方法、过程及结论；（2）就居间服务商是否存在为发行人承担成本费用、实施商业贿赂发表核查意见。
10、风光新材
申报材料显示，报告期各期发行人销售服务费分别为 1,777.04 万元、1,459.20万元、 839.00 万元。发行人委托相关方进行业务推广、客户后续维护及应收账款催收工作。
请发行人披露报告期内销售服务商的名称、金额、与发行人及发行人实际控制人是否存在关联关系、是否只为发行人提供相关服务、可比公司是否存在类似模式。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对报告期内发行人销售服务费的支出是否具有真实用途，是否存在代发行人进行商业贿赂，是否涉及第三方回款、体外回款行为的核查过程、结论及依据。
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发表于 2022-10-12 09:32:17