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本帖最后由 traveler 于 2022-10-12 09:35 编辑
1、利元亨
请发行人结合前次申报情况，在招股说明书中充分披露股权代持的核查、整改落实情况。
请发行人律师发表明确核查意见。
2、微众信科
根据申报材料，股东深乾坤在2014年设立公司前身微众有限，深乾坤是发行人实际控制人控制的企业，深乾坤的合伙人常亮和王月当年均代替实际控制人孙淏添持有财产份额；后深乾坤逐渐退出发行人，2019年前述股权代持解除；2015年8月深乾坤将其持有的微众有限14%股权转让给曾源，其中10%因预留给发行人用作员工股权激励由曾源代持，2016年曾源将上述10%股权转回给深乾坤，2017年深乾坤又将上述股权转让给曾源，而后由曾源将上述10%股权转让给发行人员工持股平台税银一号；2016年公司股东赵彦晖（现任发行人董事长）将所持微众有限10%股份安排其妹夫安浪涛代持，2017年该代持解除还原。请发行人说明：（1）上述历次股权代持的背景、原因、合理性，是否彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）2015年至2017年之间深乾坤和曾源历次来回转让股份的原因及合理性；预留员工持股平台的股份让曾源代持的商业合理性，二者之间是否存在纠纷或其他利益安排；（3）发行人股东是否存在其他代持或委托持股情形，如是相关代持情形是否彻底解除；发行人股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见。
3、和达科技
根据招股书及申报材料披露，发行人历史上存在的股份代持情况包括：（1）员工持股平台鸿和众达历史上存在的股份代持；（2）发行人2016年3月定向发行股份形成的股份代持；（3）孙晓红替发行人员工钟海丰代持发行人股份；（4）发行人员工李烈华、杨延辉之间，谢金良、汪斌良之间存在的股份代持。
请发行人说明：（1）发行人历史上多次形成股份代持的原因，是否符合法律法规或新三板相关规则的要求；（2）代持还原的真实性、合法合规性、是否存在潜在纠纷、目前是否仍存在代持情形，是否已就代持及代持还原事项访谈相关人员并取得确认。
请发行人律师核查并发表明确意见。
4、伟创电气
公司实控人胡智勇于2004年与许开成、李英共同创办深圳市韦尔变频器制造有限公司（以下简称“深圳韦尔”），其中许开成为控股股东，深圳韦尔已于2013年1月15日注销，同年发行人设立。2004年2月至2008年7月，胡智勇任深圳韦尔总经理；2005年7月至2013年10月，任深圳伟创总经理。
深圳伟创于2005年7月1日设立，设立时胡智勇所持深圳伟创的股权由迟玮代持，前述股权代持于2016年4月还原。协盛达系由发行人实际控制人胡智勇曾经控制的企业，该公司于2014年4月成立，任桂芳为胡智勇委托的代持股东，协盛达已于2019年5月注销。
请发行人进一步说明：（1）关于深圳伟创、协盛达，股权代持形成与解除的背景及原因，胡智勇是否存在不能直接持股的法律障碍，是否存在规避竞业禁止的情形；（2）许开成基本情况、深圳韦尔基本情况，许开成与发行人及其实控人是否存在代持、其他利益安排或潜在纠纷；（3）胡智勇是否存在其他未披露的股权代持情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
5、中加特
根据首轮问询回复，2019年11月，发行人收购青岛派特森100%股权；2019年12月，收购山东拓新75%股权。邓克飞曾通过其母亲窦凤英代为持有现发行人子公司青岛派特森的相关股权，2019年8月相关股权代持解除。邓克飞曾通过康磊、郑红霞、庄奎斌等代其持有现发行人子公司山东拓新的相关股权，山东拓新自设立到被发行人收购，期间经过多次增资及显名股东的变动，2019年6月相关股权代持解除。山东拓新被收购前的股权结构为邓克飞持股75%、郑红霞持股20%、庄奎斌持股5%。根据招股说明书，发行人收购山东拓新100%的股权。
请发行人说明：（1）邓克飞与窦凤英之间股权代持产生的原因，相关代持解除的原因；（2）在被发行人收购前，山东拓新历次股权变更、代持及增资的具体情况及原因，相关代持解除的原因；（3）首轮问询回复与招股说明书就收购山东拓新股权事项存在信息不一致，请修改并作解释说明；（4）郑红霞、庄奎斌的简历及对外投资情况，与发行人及其关联方、客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排；（5）公司收购郑红霞、庄奎斌股权的交易作价是否公允，相关程序是否合法合规，是否存在损害公司利益的情况。
请发行人律师核查并发表明确意见。
6、普冉股份
根据问询回复：（1）2016年3月，苏维将其持有的无锡普雅及普冉有限各3.33%的股权以合计50万元的价格转让给王楠，王楠将普冉有限3.33%的股权转让给李兆桂、周平、童红亮、陈涛4人，每人以12.5万元的价格受让0.83%股权；（2）2017年7月26日，发行人通过股东会决议由王楠、李兆桂代持的孙长江、周平、童红亮、陈涛、王璐等人的公司股权通过员工持股平台进行还原，其中李兆桂代王楠持有的普冉有限5%股权代持清理过程不清晰；王楠与李兆桂在收到股权转让款后，于2020年1月、7月将被代持股东支付的代持股权还原部分款项原额退还；（3）2019年8月，无锡普雅完成清算注销，王楠将508万清算款全部用于对普冉有限的出资；（4）2019年6月，王楠和李兆桂对发行人的实缴出资主要来源于王楠、李兆桂向苏维、杭州早月、杭州晓月的借款；（5）上海志颀对发行人的实缴出资分别来源于王楠、李兆桂以及王楠向杭州早月和杭州晓月的借款；6）宁波志冉合伙人中存在两名外部顾问。
请发行人说明：（1）李兆桂等四人受让前述3.33%股权时协议签署和款项支付情况，相关股权转让价款的定价依据及合理性、未认定为股份支付的原因及合理性；（2）上海志颀支付2017年12月股权转让款的时间及资金来源，王楠、李兆桂于2020年1月、7月退还部分款项的原因，选择前述方式进行代持还原而非零对价转让的原因；结合上海志颀对发行人、相关合伙人对上海志颀的实缴出资情况，进一步说明孙长江等人通过上海志颀间接持有发行人部分股权认定为代持还原的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）2017年12月王楠、李兆桂进行部分股权平移的确定依据，李兆桂代王楠持有的发行人5%股权的清理过程、是否彻底清理，发行人股东目前是否仍存在股份代持情形，实际控制人持有发行人的股权是否清晰，实际控制人与其他方、被代持人与其他方是否存在股权代持或其他利益安排；（5）王楠未将无锡普雅清算款向实益股东进行支付而全部用于对普冉有限的出资的原因，用于发行人出资的508万元清算款中是否包含其他实益股东的权益，结合该部分资金的具体流向和出资对应的股权权属，说明实际控制人持有发行人的股权是否清晰，是否存在股权代持或其他利益安排；（6）前股东苏维、现股东杭州早月和杭州晓月与实际控制人以及上海志颀的资金往来情况及往来原因，相关借款协议的签署情况、利率约定和本息偿还情况，还款资金来源、其中来自于普冉有限分红款的具体情况（包括分红情况、决议文件等）；截至目前发行人实际控制人王楠、李兆桂的借款情况，是否存在到期未清偿的大额债务，是否存在影响董事任职资格、发行人控制权稳定的情形。（7）结合相关的书面文件和银行资金流向，说明上海志颀、宁波志冉和宁波志旭的出资情况及其资金来源，前述平台层面是否存在股份代持；（8）发行人与外部顾问是否签署服务协议以及主要合同约定，相关顾问费金额及核算科目，结合外部顾问的具体职责和作用、对发行人生产经营的具体贡献，说明发行人向外部顾问授予股权、支付顾问费的原因及合理性，外部顾问及其关联方与发行人客户、供应商及其关联方和关键经办人员之间是否存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查程序、核查过程、说明并提供取得的核查证据，并对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股权所持发行人的股份权属清晰发表明确意见。
7、新点软件
根据发行上市申请文件，发行人历史上存在国有股权变动、出资瑕疵、股份代持、交叉持股等问题。
请发行人说明：（1）具体问题及形成过程，纠正或整改措施及其充分性，是否存在争议或潜在纠纷，是否构成本次发行上市实质障碍；（2）改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，是否取得有权部门关于改制程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式、核查结论及其依据、理由。
8、中科通达
根据申报文件，发行人在新三板挂牌时存在股份代持情形。2011年至2016年，王开学分别代其同学或朋友持有中科通达股票共计5笔，均于2017年退还本金并支付利息，涉及股份权属均已归入王开学名下。上述行为不符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》关于股权明晰的规定，发行人在挂牌期间未披露代持行为，不符合《非上市公众公司监督管理办法（2013修订）》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》关于信息披露要求。鉴于代持行为已彻底解除且发行人已于2016年在新三板摘牌，发行人、中介机构及相关人员被监管机构处罚风险较小。
请发行人在招股说明书中补充披露上述股权代持、解除情况、可能面临的处罚风险及中介机构核查意见。
请发行人说明：股权代持产生的背景、认定代持的依据是否充分、相关股份未还原至实际持有人的原因、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否影响发行人实际控制人持股清晰，其他股东之间是否存在代持安排及解除情况。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，就发行人及实际控制人是否因上述信息披露违规事项面临被追溯处罚的风险、是否构成本次发行上市法律障碍发表明确意见，并说明关于股权代持是否存在争议的核查过程、核查方法、核查依据。
9、昀冢科技
根据回复材料，发行人于2013年成立时，因王清静拟加入公司销售部门工作，所以委托王宾代为持有股权，王清静后于2017年1月加入公司。2018年11月28日，王宾与王清静签署了《股权转让协议》，王宾将其持有的昀冢有限2.5%股权（对应出资额5万元）转让给王清静。
请发行人：（1）结合王清静加入公司的具体时间、王宾与王清静之间的股份代持是否存在相关证据等方面的情况，说明王清静直至2017年入职发行人的原因、将2018年实际控制人王宾向王清静转让股权确认为股份代持还原的合理性、充分性；（2）测算若将2018年王宾对王清静的股份转让认定为股权激励并按照公允价值计算股份支付费用，对发行人报告期各期经营业绩的影响。
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明将2018年实际控制人王宾向王清静转让股权确认为股份代持还原的核查方法、取得的核查证据及核查结论。
10、品高软件
招股说明书披露，2015年6月18日，北京尚高将出资中720.00万元以1,152.00万元转让予广州煦昇。2015年6月19日，北京尚高、广州煦昇的普通合伙人郝洁、广州煦昇和黄海签署《股权代持协议》约定：在部分或全部股权未通过激励平台间接授予激励员工之前，由于广州煦昇未向北京尚高实际支付对价，北京尚高有权要求广州煦昇将其代持，且广州煦昇未通过激励平台授予被激励员工的品高软件股权以零对价的方式返还北京尚高。2020年2月13日，广州仲裁委受理了北京尚高关于股权转让纠纷的仲裁申请；截止提起仲裁日，北京尚高通过广州煦昇代持的309.9642万股尚未对员工进行激励。2020年4月2日，广州仲裁委作出裁决，广州煦昇持有品高软件309.9642万股以零对价返还给北京尚高。2020年4月2日，广州煦昇与北京尚高签订《股份转让合同》，同意将持有品高软件的309.9642万股股份以人民币0元的价格转让给北京尚高。
请发行人说明：（1）广州煦昇现有股权是否已支付转让价款，已授予员工的股权对应的价款是否已支付，相关资金来源；（2）北京尚高提起关于股权转让纠纷的仲裁申请的原因；（3）代持背景的和原因，提供代持关系的证明等支持性证据；股权代持是否解决完毕，解决过程中是否存在纠纷或违法违规情形；发行人目前股权结构中是否存在股份代持、委托持股、信托持股的情形；（4）上述事项是否确认股份支付费用及确认金额情况；（5）广州煦昇股权代持后一直未实际支付对价的原因，以及以0元返还对公司的影响。
请保荐机构、发行人律师对（1）、（2）、（3）事项进行核查并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师对（4）、（5）事项进行核查并发表明确意见。
11、德石股份
招股说明书披露：
（1）发行人前身德州机械厂原为中石化全资子公司新星公司下属的企业法人，根据国家和中石化的有关规定改制为德石有限，系中石化实施主辅分离、改制分流第二批改制企业。2004年3月22日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具《审计报告》，截至2003年12月31日，改制资产经审计的净资产值为3,273.54万元。2004年3月24日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》，截至2003年12月31日，改制资产的净资产评估值为2,711.06万元；
（2）2004年6月22日，新星公司及参与改制的336名职工签署了《投资设立新公司的合同》，约定共同以德州机械厂纳入改制范围内的净资产投资设立德石有限。由41名股东代表作为工商登记股东代上述336名实际职工出资人持股并办理工商登记，工商登记股东与实际出资人签订了《股权委托合同》。德石有限成立后至2012年末，因实际股东变动频繁，股东退出较多，工商登记股东无法做到适时变更，实际股东变动与工商登记股东工商变更未一一对应。2017年整体变更为股份有限公司前，发行人将股权还原至实际持有人名下；
（3）德石有限成立后，部分职工因离职、退休、辞职、解聘等原因，陆续将其持有的股权予以转让，但由于股权转让较为分散，无法尽快确定合适的受让人，因而在早期多采取将股权转让给德石有限并由德石有限再转让给其他股东的方式进行；
（4）2017年6月9日，德石机械以2016年12月31日为基准日，整体变更为股份有限公司。由于公司改制基准日前会计差错更正等原因，导致公司截至整体变更审计基准日2016年12月31日的净资产由459,206,097.74元减少为457,546,770.74元。
请发行人补充披露：
（1）发行人前身德州机械厂改制资产的净资产评估值低于经审计的净资产值的原因及合理性，德州机械厂改制时资产处置行为、职工安置、债权债务处理是否符合当时生效的法律法规规定，相关评估、备案、审批、确认等程序是否存在瑕疵或与法律法规存在明显冲突，改制过程的合法合规性，是否造成国有资产流失，发行人是否取得有权部门关于改制程序合法合规性的确认文件，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）相关股权代持是否已经彻底清理，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）德石有限成立后的职工股权转让早期多采取将股权转让给德石有限并由德石有限再转让给其他股东的方式的合法合规性，未履行减资程序是否存在法律瑕疵；
（4）会计差错更正的具体内容，对发行人主要财务数据的影响，是否履行了相应的审议程序；变更为股份有限公司相关程序的合法合规性，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
（5）报告期内发行人历次股权变动的背景、原因、履行程序的合法合规性及定价公允性；相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；
（6）历次股权让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；
（7）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于出资、改制瑕疵等相关规定发表明确意见。
12、斯瑞尔
申报材料显示，丁德才于1995年至2000年在深圳市危险废物处理站任职，于2000年至2003年3月担任深圳市莱索思环境技术有限公司总经理。2003年4月，斯瑞尔有限成立，其中王福善代丁德才等3人持有49%股权。2009年，前述代持情形解除。2012年，周少秋替丁德才向余德福转让1%股权，自此斯瑞尔有限代持情形全部解除。
请发行人：
（1）披露王福善股权代持形成原因，解除过程是否存在纠纷及潜在纠纷，是否符合相关法律法规的要求。
（2）结合丁德才任职单位性质、对外投资和兼职情况，补充披露其出资设立发行人从事经营活动是否符合《公务员法》《事业单位人事管理条例》等法律法规的规定，是否存在被处罚风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。
（3）披露2012年周少秋替丁德才向余德福转让斯瑞尔有限1%股权用于解除丁德才与余德福代持关系的真实性、合理性。
（4）披露历次股权变动中是否存在其他股权代持、出资瑕疵等情形，涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
13、雷电微力
申报文件及审核问询回复显示：
（1）根据庆安贸易、陈亚平、李红卫三方签署的《协议书》约定，陈亚平对庆安贸易负有债务。陈亚平配偶李红卫通过将1,200万元股权中1,000万元股权还原给邓洁茹以及200万元股权转让（实质为抵偿）给邓洁茹的方式，履行《协议书》中的偿债义务。
（2）邓洁茹与陈亚平、李红卫签署的《债权债务重组协议书》中，明确约定邓洁茹无须支付该等价款。邓洁茹已通过承担陈亚平对庆安贸易债务的方式支付了该等200万元股权转让的对价。
请发行人：
（1）说明庆安贸易、陈亚平、李红卫之间债权债务的金额、形成原因，三方签署《协议书》的原因背景；邓洁茹作为债务清偿安排的重要一方，但未作为《协议书》签署方的原因；《协议书》的内容及其签署、履约过程是否合法有效，是否存在造成国有资产流失情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）陈亚平、李红卫以还原代持和股权转让的方式履行偿债义务的合理性；邓洁茹、庆安贸易之间债权债务及其清偿状况，是否存在股权代持或其他利益安排。
（3）邓洁茹与陈亚平、李红卫《债权债务重组协议书》的主要内容，相关约定是否合法有效，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查程序、方式，相关证据是否足以支持其结论。
请保荐人内核部门就上述事项，以及陈亚平、李红卫与邓洁茹代持关系的形成、解除是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，实际控制人持有的发行人股份权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行条件出具明确意见。
14、天力锂能
申报材料显示：
（1）报告期内发行人存在多次增资和股权转让。发行人分别于2017年11月和2019年12月增资引入多家新股东。
（2）2009年3月，发行人成立时李玉臣、尚保刚、李璟为李树群代持股份，2014年3月全部还原至李雯。2015年3月23日，天力有限增加注册资本350万元，其中尚保刚认购5万元。2015年6月18日，发行人增加注册资本34万元，其中李璟出资认购4万股。
（3）股东淮北建投入股和持有公司股权比例变动未履行评估备案程序，退股时未履行进场程序交易。
（4）2015年6月和2016年3月，发行人存在两次股权激励行为，并构成股份支付。
请发行人：
（1）披露报告期内增资引入法人股东的股权结构及实际控制人，合伙企业股东的基本情况及普通合伙人、实际控制人的基本信息，自然人股东的基本情况及对外投资、任职履历信息，说明并披露该等股东及其出资人与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；
（2）披露2015年以来增资引入新股东的基本情况、引入新股东的原因，增资的价格及定价依据，同一时期增资价格差异较大的原因及合理性，并说明挂牌期间定向增发股票价格确定方式、过程、参数选择；除已在招股说明书中披露的关联关系或一致行动关系外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在其他关联关系，委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排；
（3）补充披露发行人2009年设立时由李玉臣、尚保刚、李璟代持股权的原因及合理性，是否为规避监管要求，相关代持行为是否合法合规，2014年股东解除代持关系的背景，代持关系是否真实、有效解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）披露尚保刚、李璟基本情况及任职履历，与发行人实际控制人及其近亲属的关系，代持还原后又增资的原因，是否存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排；
（5）披露国有股东股权变动和退出未履行国资监管相关法定程序的原因，是否造成国有资产流失，是否得到有权部门确认；
（6）披露整体变更设立股份公司时，以及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税；发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并说明发行人在报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》；股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
15、艾录股份
申报文件及审核问询回复显示：
（1）报告期初，实际控制人陈安康（董事长，总经理）直接持有公司39.1439%的股份，陈雪骐（陈安康之女，公司董事、副总经理、董事会秘书）直接持有公司0.4159%的股份，陈雪骐通过上海鼎奎间接控制公司0.44%的股份。陈雪骐于2019年减持了其所直接和间接持有的所有公司股份。2020年2月，陈雪骐通过二级市场集中竞价交易增持了公司股份1,000股。目前，陈安康、陈雪骐通过直接及间接持股方式控制发行人合计38.28%的股权。
（2）发行人于2014年8月13日在新三板挂牌，目前尚未摘牌。挂脾期间，发行人股东数量较多，小股东持股比例分散。此外，实际控制人陈安康历史上多次与发行人发生大额资金拆借行为。
请保荐人核查发行人实际控制人（陈安康、陈雪骐）及其近亲属在报告期内资金流水情况，结合亲属或关系密切人员的持股情况，补充说明发行人的实际控制人是否存在股权代持或未披露的其他利益安排，是否存在影响发行人实际控制权稳定的情形，并发表明确意见。
16、迈拓股份
审核问询函反馈：
据招股说明书披露，发行人前身迈拓仪表于2006年12月由孙卫国、沈激、路兵、张爱红出资设立，存在股权代持，且实际股东与名义股东之间的出资资金流转无银行转账凭证。2016年12月，相关方通过股权转让将股权代持予以解除。
请发行人：
（1）补充说明代持双方是否实际签署代持协议或提供其他证明代持关系的书面文件，与被代持方之间的大额出资资金流转无银行转账凭证、仅采用现金方式出资是否合理，相关出资资金来源及其合法性，并结合被代持人身份和代持期间任职履历，说明是否存在通过代持规避监管的情形；结合2016年12月股权转让的定价依据、公允性和对价支付情况，说明截至目前代持及解除代持事项是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人股东，特别是实际控制人是否存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排，是否影响发行人实际控制权的稳定；
（2）补充说明解除代持过程中引入的新股东陈渠、赵家事的工作履历、入股背景和原因，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商存在关联关系或其他未披露的利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人历次股权转让、分红、整体变更等过程中涉及的股东个人所得税缴纳或者发行人代扣代缴情况及其合规性。
审核中心意见落实函关注：
审核问询回复显示，发行人股权代持中实际股东与名义股东之间的出资资金流转无银行转账凭证。除代持双方在2016年12月解除代持时签订的《股权代持解除及确认协议》外，代持双方未实际签署代持协议或签署其他证明代持关系的书面文件；代持双方提供了代持还原前公司历年分红的相关凭证材料，证明代持关系及实际持股比例情况，但未说明具体情况。
请发行人结合代持双方提供的代持还原前发行人历年分红的相关凭证材料、相关人员入股的目的等，补充说明股权代持的真实性，代持还原是否真实，是否存在其他未披露的利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
17、恒而达
申报材料显示，发行人及其子公司文龙钢带、剑山机械、万兴物流和关联方东莞企煌等在历史上存在股权代持情形。
请发行人进一步说明实际控制人设置较多外部股权代持的原因及合理性，是否存在其他隐瞒关联关系和关联交易非关联化的情形，除东莞企煌外，是否存在其他实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人员工或前员工及上述主体的关系密切人员持股、实际控制或能够施加重要影响的经销商或最终客户的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
18、日发纺机
招股说明书中披露，自发行人设立至隐名股东显名化完成前，发行人历次股东会/股东大会（包括改制股东会/股东大会）未邀请隐名股东参加，且因显名股东与隐名股东之间不存在一一对应的代持关系，显名股东亦未在会议召开前与隐名股东就审议事项达成一致意见。2016年，发行人实施隐名股东显名化方案。
请发行人：（1）结合显名股东与隐名股东之间不存在一一对应的代持关系等情况，补充披露发行人确定显名股东与隐名股东名单的方式及合理性，是否存在遗漏或错误统计相关股东的情形；（2）补充披露在发行人历次股权变化过程中，显名股东与隐名股东各自履行的决策程序与方式，相关股份退出价格是否公允，发行人对隐名和显名股东的持股情况的确认方式与流程，两类股东的股份转让和退出是否均得到相关人士的签字确认并履行相应程序；（3）补充披露隐名股东显名化方案的实施是否符合法律法规的规定，是否符合隐名股东的意愿，是否覆盖全部隐名股东，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否还存在代持情形或其他利益安排，发行人股份权属是否清晰稳定、是否影响控制权的稳定性。
请保荐人、发行人律师对上述事项核查，说明核查比例、过程，并发表明确意见。
19、东利机械
申报材料显示：
（1）发行人股票于2015年4月在新三板挂牌。截至2020年7月15日，发行人有直接股东204名。发行人最近一年新增股东144名。发行人未在招股说明书披露申报前一年新增股东的情况。
（2）发行人历史上存在股权代持情况。2013年12月，发行人增资时于亮替张国欣代为出资14万元。2015年9月，发行人的部分员工及部分外部人员有意认购发行人定增股份，但由于该等人员不满足新三板对投资者的适当性要求等原因，因此由王艳山等7名股东代为持股，定增价格为6元/股。
（3）2020年8月3日，发行人在新三板披露的公告显示，上述股份代持行为违反了新三板相关规定。
请发行人：
（1）披露在新三板挂牌期间的公开披露信息与本次申请文件披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明；
（2）披露存在股份代持的董事、监事和高级管理人员情况，是否存在被中国证监会行政处罚或立案调查的风险，是否存在被新三板采取自律监管措施的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍；通过隐名股东还原的方式解除代持的，隐名股东是否已符合新三板投资者适当性管理要求；
（3）披露被代持人为发行人员工的具体情况，对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求，披露是否构成股份支付，并说明发行人历次股权增资和转让事项是否涉及股份支付；
（4）说明2019年12月代持解除价格等于或小于2015年9月定增价格6元/股的合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否存在其他未披露的代持情况，是否影响发行人股权清晰、稳定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12对申报前一年新增股东进行核查的情况。
20、易点天下
（1）根据审核问询回复，邹小武委托宁波恒盛代为受让驰骤投资、金星创投向邹小武转让的股份。2019年末至2020年2月期间，姜勇、华商广告、朱筠笙、鑫源投资从宁波恒盛受让股份。2020年4月起，宁波众点、宁波恒盛委托持股关系已经完全解除。
（2）2020年6月，发行人向本所申报的招股说明书称，委托持股关系调整前，宁波恒盛的实际持有人系孙凤正、王向阳、邹小武。根据审核问询回复，三人约定宁波众点代邹小武持有相关权益，该事项未在前次招股说明书中进行披露。
请发行人：
（1）说明前次招股说明书对代持关系及其演变的披露与本次审核问询回复披露不一致的原因，孙凤正、王向阳、邹小武约定宁波众点代邹小武持有原本由宁波恒盛代持的股份权益的具体时间、是否实际签署协议、协议内容及权责约定。
（2）结合股份转让价款实际支付情况说明在姜勇等四人从宁波恒盛受让股份时间在前、委托持股关系解除在后的情况下，判断相关人士从宁波恒盛受让的股份不是从发行人实际控制人处受让股份的原因，是否存在相关证据证明。
（3）详细披露发行人股权代持情况及还原过程，发行人股权是否清晰、股东是否存在申报前六个月内从实际控制人处受让股份的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对股份代持及其还原过程的具体核查情况，包括但不限于核查对象、核查方法、核查的具体时间、是否对资金流水及协议签订情况进行核查以确认股份代持事项及股权转让的合规性，并根据核查情况说明发行人股东的锁定期是否符合相关规则要求。
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发表于 2022-10-12 09:33:37