又一家IPO被投诉举报

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2.关于投诉举报

我所收到举报信称：2019 年发行人员工温亮涉嫌串通投标被判缓刑，2020年员工孙志强、韦新成涉嫌串通投标罪被公安机关带走协助调查，发行人解除与上述人员劳动合同。上述情况未在招股说明书中披露。

请发行人说明员工温亮、孙志强、韦新成曾任职务，入职离职时间，主要职责范围，是否属于高管人员；上述人员被刑事侦查、协助调查、审判的过程、案由及结果，对发行人的影响，是否存在法人刑事责任或赔偿责任，对发行人开展业务的影响；是否应在招股说明书中对上述事项进行补充披露；补充说明发行人针对串标、围标的内控措施及有效性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）请发行人说明员工温亮、孙志强、韦新成曾任职务，入职离职时间，主要职责范围，是否属于高管人员

温亮、韦新成、孙志强、蔡兴杰（孙志强案件另一涉案公司员工）在发行人曾任职务，入职离职时间，主要职责范围情况如下：



综上，温亮、韦新成、孙志强、蔡兴杰四人系发行人员工，均非发行人高管人员。

（二）上述人员被刑事侦查、协助调查、审判的过程、案由及结果，对发行人的影响，是否存在法人刑事责任或赔偿责任，对发行人开展业务的影响

1、温亮、韦新成案件

根据合肥市瑶海区人民法院（2020）皖 0102 刑初 1391 号刑事判决书（以下简称“判决书”），2019 年底，东莞银行股份有限公司合肥分行（以下简称“东莞银行合肥分行”）委托发行人代理其办公楼装修装饰工程施工项目招标事项，由于合肥澳达环境艺术设计工程有限公司（以下简称“澳达公司”）已私下与东莞银行合肥分行达成工程承包协议，发行人原招标六部经理温亮安排发行人员工韦新成按照招标方要求修改评分细则等招标文书，确保澳达公司中标。2020 年 5月，温亮、韦新成分别被侦查机关通知配合调查，2020 年 12 月，合肥市瑶海区人民检察院对参与该项目的相关人员共 18 人依法提起公诉。2021 年 3 月，18 名被告被合肥市瑶海区人民法院判处串通投标罪，其中，温亮判处有期徒刑八个月，缓刑一年，并处罚金人民币八千元，韦新成判处拘役四个月，缓刑八个月，并处罚金人民币六千元。

根据判决书，合肥市瑶海区人民检察院提起公诉的对象及合肥市瑶海区人民法院判处刑事处罚的对象均为 18 名自然人，不涉及发行人单位犯罪。

2022 年 8 月 3 日，合肥市瑶海区人民检察院出具《查询结果告知函》，函载：

经查询，安天利信自 2014 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 2 日在合肥市瑶海区、新站区未查询到刑事犯罪记录。

2、孙志强、蔡兴杰案件

2021 年 10 月，合肥市公安局蜀山分局经济犯罪侦查大队对发行人员工孙志强、蔡兴杰涉嫌串通招投标案立案侦查，目前尚在侦查阶段。2022年8月5日合肥市公安局蜀山分局经济犯罪侦查大队出具《情况说明》，“2021 年 10 月 19 日，合肥市公安局蜀山分局经济犯罪侦查大队对孙志强等人涉嫌串通招投标案立案侦查，现已对其采取强制措施。经侦查查明，孙志强、蔡兴杰所涉案件系其两人与他人（非安徽安天利信工程管理股份有限公司人员）进行串通投标犯罪，该行为并无安徽安天利信工程管理股份有限公司相关部门及其他人员参与，合肥市公安局蜀山分局经济犯罪侦查大队也无计划对安徽安天利信工程管理股份有限公司立案侦查。”

3、是否存在法人刑事责任或赔偿责任，对发行人开展业务的影响

经查询招标代理相关法律法规及规范性文件，因违反法律法规影响招标代理机构业务开展的主要条款如下：

《中华人民共和国招标投标法》第五十条规定：“招标代理机构违反本法规定，泄露应当保密的与招标投标活动有关的情况和资料的，或者与招标人、投标人串通损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益的，处五万元以上二十五万元以下的罚款；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之十以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，禁止其一年至二年内代理依法必须进行招标的项目并予以公告，直至由工商行政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。给他人造成损失的，依法承担赔偿责任。”《中华人民共和国政府采购法》第七十八条规定：“采购代理机构在代理政府采购业务中有违法行为的，按照有关法律规定处以罚款，可以在一至三年内禁止其代理政府采购业务，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

根据前述法律法规，可能导致招标代理机构开展业务受到限制的违法主体均为法人主体。

举报信相关案件中，已判决的温亮、韦新成案件不存在需由发行人承担刑事责任或赔偿责任的情形，尚在侦查阶段的孙志强、蔡兴杰案件经侦查机关出具说明，并无发行人相关部门及其他人员参与，侦查机关无计划对发行人立案侦查。上述案件未对发行人构成重大不利影响，根据合肥市瑶海区人民检察院及合肥市公安局蜀山分局经济犯罪侦查大队出具的相关证明，截至证明出具之日，发行人不存在因上述案件被立案侦查、立案调查、审查起诉、被判处刑事责任或受到行政处罚的情形。发行人并非举报信相关案件违法主体，不存在可能因此被禁止代理招标项目、吊销营业执照等影响业务开展的情形。

2022 年 2 月 22 日，中介机构走访合肥市蜀山区住房和城乡建设局，并获取了《安徽安天利信工程项目管理股份有限公司首次公开发行并上市项目核查走访问卷》，经合肥市蜀山区住房和城乡建设局确认，发行人报告期内不存在因串标、围标等行为被投诉或被其处罚的情形。同日，合肥市蜀山区住房和城乡建设局出具《证明》，“安徽安天利信工程管理股份有限公司，自 2018 年 1 月 1 日至 2022年 2 月 22 日，能够遵守工程建设管理相关法律法规和其他规范性文件，在我局无行政处罚记录和信用不良记录。”

2022 年 2 月 22 日，中介机构走访合肥市蜀山区发展和改革委员会并获取了其出具的《证明》，“安徽安天利信工程管理股份有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今，无违反发展改革等相关法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为，本局亦未收到任何对其招标投标代理业务的投诉。”
综上，举报信相关案件均不存在法人刑事责任或赔偿责任，发行人并非举报信相关案件违法主体，不存在可能因此被禁止代理招标项目、吊销营业执照等影响业务开展的情形。

（三）是否应在招股说明书中对上述事项进行补充披露；补充说明发行人针对串标、围标的内控措施及有效性

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称：“《格式准则》”）第九十四条：“发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项，主要包括：（一）案件受理情况和基本案情；（二）诉讼或仲裁请求；（三）判决、裁决结果及执行情况；（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3 年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。”

第九十五条：“发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。”
温亮、韦新成、孙志强、蔡兴杰均非发行人高级管理人员且相关判决或立案侦查均不涉及发行人，不存在对发行人构成重大不利影响的情形，不构成本次发行上市障碍。上述事项不属于《招股说明书》格式准则等规定应当披露的内容。

发行人已根据《格式准则》在招股书说明书中披露了内部控制制度建立及执行情况、最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到的处罚情况等。

作为国有企业，发行人长期以来注重内部控制制度的建立完善，针对招标代理业务，发行人制定了《招标业务内控细则》、《招标业务质量管理办法》、《安天利信开评标活动管理规定》、《招标业务质控员管理办法》等一系列内部控制制度，明确了合规开展业务流程的要求。
同时，发行人为将相关制度执行到位，也在内部开展多种形式的警示教育，引导全体招标代理业务人员懂法纪，知敬畏，明红线、守底线，坚持职业操守。将法律法规中招标投标禁止性规定以负面清单形式列举，通过《招标代理人员不良行为告知书》形式下发全体招标代理业务人员并组织学习考核，要求全体招标代理业务人员签订《守法、廉洁、规范从业承诺书》，并要求其承诺不得实施任何法律禁止的招投标违法行为。发行人定期开展警示教育专题培训，分析职务犯罪类型和危害性，进一步教育和引导全员守法规范、廉洁从业。

报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因串通投标、围标被司法机关处罚、行业主管部门处罚的情形。一般员工中，除温亮、韦新成因个人参与串通投标行为被处以刑罚、孙志强、蔡兴杰因个人涉嫌参与串通投标行为被立案侦查外，不存在其他员工因串通投标、围标被司法机关处罚、行业主管部门处罚的情形。

合肥市公安局蜀山分局经济犯罪侦查大队 2022 年 8 月 8 日出具《无违法行为说明》：“经核查，安徽安天利信工程管理股份有限公司未因围标、串标等违法行为被本局立案侦查、立案调查、被其他部门或机构要求本局协助调查等有关情形。”

综上，发行人针对串标、围标建立了完善的内部控制制度并有效执行。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、调取温亮、韦新成案件判决书；

2、走访温亮、韦新成案件的公诉机关合肥市瑶海区人民检察院，取得合肥市瑶海区人民检察院出具的《查询结果告知函》；

3、走访孙志强、蔡兴杰案件的侦查机关合肥市公安局蜀山分局经济犯罪侦查大队，取得合肥市公安局蜀山分局经济犯罪侦查大队出具的《情况说明》；

4、调取并核查了发行人员工花名册、工资表及温亮、韦新成、孙志强、蔡兴杰的劳动合同；

5、查阅了发行人相关内部控制制度、《招标代理人员不良行为告知书》《守法、廉洁、规范从业承诺书》及部分开展警示教育专题培训的记录等；

6、核查发行人及其控股股东最近三年内是否涉嫌刑事犯罪等重大违法行为的情形，取得发行人董事、监事和高级管理人员所在地公安机关出具的无犯罪记录证明；

7、访谈发行人总经理，获取发行人出具的《关于不存在围标、陪标、串标的相关承诺》；

8、获取合肥市公安局蜀山分局经济犯罪侦查大队出具的《无违法行为说明》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、报告期内，温亮、韦新成、孙志强、蔡兴杰四人系发行人员工，均非发行人高管人员；

2、上述人员被刑事侦查、协助调查、审判未对发行人构成影响，截至本回复出具之日，发行人不存在因上述案件被立案侦查、立案调查、审查起诉、被判处刑
事责任或受到行政处罚的情形；上述人员涉及案件不存在法人刑事责任或赔偿责任，发行人不存在可能被禁止代理招标项目、吊销营业执照等影响业务开展的情形；

3、温亮、韦新成、孙志强、蔡兴杰均非发行人高级管理人员且相关判决或立案侦查均不涉及发行人，不存在对发行人构成重大不利影响的情形，不构成本次发行上市障碍。上述事项不属于《招股说明书》格式准则等规定应当披露的内容；发行人针对串标、围标建立了完善的内部控制制度并有效执行。

3.关于业务合规性

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人开展招标代理业务需在评审环节根据招标投标及政府采购法律法规的规定，在评审专家库中抽取专家参加评标评审工作；报告期内，发行人存在通过关联方合肥协通达、安徽仁义堂代为发放项目评审费的情形；

（2）报告期内，发行人不存在在同一项目中同时为招标人和投标人服务的情况，但存在为同一主体提供招标代理、工程造价咨询的情况。

请发行人：
（1）结合相关法律具体规定，说明评审专家库的设立、维护主体，专家的聘任方式，条件，薪酬情况，数量，人员来源及劳动关系；报告期内平均每次评审抽取人数及支付费用金额；通过关联方支付评审费的原因，金额及占比，定价依据及公允性；该事项对专家评审公正性的影响，是否可能导致相关项目被追溯或行政处罚；该事项对发行人成本费用完整性的影响；

（2）补充说明报告期内为同一主体提供招标代理、工程造价咨询产生收入金额及占比，合规性，是否违反了业务隔离要求。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。