IPO资金流水核查：检查组抽查的部分客户、供应商资金流水中，存在17名交易对手方与发行人员工姓名重合

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问题5.关于资金流水

现场检查发现，发行人部分客户及供应商名称与发行人多名员工姓名重合。

请发行人自查并说明发行人客户及供应商名称与发行人员工姓名重合资金流水的具体情况，包括但不限于重合姓名情况、交易笔数、交易金额及占比、收付款对手方姓名与员工重合的原因及合理性，是否存在体外资金循环或其他特殊利益安排。

请保荐人、申报会计师结合资金流水核查的具体情况，进一步说明：

（ 1 ）是否存在发行人股东、员工、前员工与报告期内客户、供应商及其关联方姓名、联系方式等个人信息相同的情形，如是，请说明具体情况及原因。

（ 2 ）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

【回复】

一、请发行人自查并说明发行人客户及供应商名称与发行人员工姓名重合资金流水的具体情况，包括但不限于重合姓名情况、交易笔数、交易金额及占比、收付款对手方姓名与员工重合的原因及合理性，是否存在体外资金循环或其他特殊利益安排。

（一）发行人自然人供应商与发行人员工姓名重合的情况

经发行人自查，发行人员工与发行人自然人供应商存在姓名重合的情形，具体情况如下：


（二）发行人客户、供应商的资金流水交易对手方与发行人员工姓名重合的情况

现场检查发现，检查组抽查的部分客户、供应商资金流水中，存在17名交易对手方与发行人员工姓名重合。经发行人自查，具体情况如下：


经发行人自查，报告期内，发行人不存在体外资金循环或其他特殊利益安排。

二、是否存在发行人股东、员工、前员工与报告期内客户、供应商及其关联方姓名、联系方式等个人信息相同的情形，如是，请说明具体情况及原因

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、比对发行人员工花名册、股东名册、客户明细表、供应商明细表、主要客户及供应商董事、监事、高级管理人员明细表等文件，查看是否存在人员姓名重合的情形；

2、进行主要客户、供应商走访工作时，询问客户、供应商及其董事、监事、高级管理人员、主要股东等关联方是否在发行人任职；

3、访谈发行人管理人员，了解是否存在发行人股东、员工、前员工与报告期内客户、供应商及其关联方姓名、联系方式等个人信息相同的情形；4、针对核查发现的发行人员工与发行人客户、供应商及其资金流水交易对手方重合的情形，通过客户供应商出具的确认函（明确人员身份证号码）、员工访谈、资金流水核查、员工出具的确认函，发行人及发行人实控人出具的承诺函进行确认。

（二）核查结果

经核查：

1、发行人员工刘志平、李建平与自然人供应商重名，并非同一人。

2、现场检查发现17名发行人客户、供应商的资金流水交易对手方与发行人员工姓名重合：其中曾毅祥2018年6月前在发行人客户佛山市承安铜业有限公司任职并领取薪资，其于2018年6月入职广东飞南，担任采购经理，之后与佛山市承安铜业有限公司即不存在资金流水往来；王强等16名人员与客户供应商交易对手方重名，并非同一人。


除上述情形外，未发现发行人员工与发行人客户、供应商姓名重合的情形。

三、结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见

（一）针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的核查

1、核查包括发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、主要业务出纳人员等开立的银行账户流水，确认其是否存在异常；

2、了解与资金管理相关的关键内控流程，并测试关键内部控制的有效性；

3、获取发行人银行账户开户清单、银行日记账，不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，确定发行人银行开户数量是否与现有业务相匹配；

4、查看发行人流水，查看是否存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；5、核查上述自然人账户与发行人客户实际控制人、供应商及实际控制人是否存在资金往来进行核查；

6、获取并核查发行人采购合同、磅单、入库单、化验单、点价单、结算单、发票等资料，对发行人采购循环执行穿行测试和内控测试程序，测试发行人采购内部控制的运行有效性；

7、获取并核查发行人销售合同、磅单、出库单、化验单、点价单、结算单、发票等支持性单据，对发行人的销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试和控制测试，测试发行人销售内部控制的运行有效性；

8、对发行人主要客户进行了访谈，确认其是否存在与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，报告期各期客户访谈占比分别为90.58%、87.93%、89.19%；对发行人主要客户进行函证，报告期各期发函收入占收入总额的比例分别为94.44%、79.44%、97.02%，回函收入占发函收入的比例分别为97.97%、99.88%、99.75%；

9、对发行人主要供应商进行了访谈，确认其是否存在与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，报告期各期供应商访谈占比分别为70.95%、57.65%、58.36%；对发行人主要供应商的采购及应付账款、预付款项进行了函证，报告期各期发函采购金额占采购总额的比例分别为86.02%、79.95%、80.74%，回函采购金额占发函采购金额的比例分别为92.77%、99.45%、99.65%；

10、对主要的工程商执行访谈及函证程序，确认其是否存在与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，确认当期工程进度、设备采购额、应付款项余额的准确性；复核购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金流，并与报表所披露的金额与财务报表进行比对，分析相关会计科目是否匹配；

11、取得发行人、发行人实控人出具的关于不存在资金闭环回流、不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、不存在股份代持的承诺函。

经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，发行人不存在资金闭环回流、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用。

（二）针对发行人是否存在股份代持的核查

保荐机构、申报会计师就股份代持实施了如下核查程序：

1、核查发行人实际控制人及其关联人、董事、监事、高管、主要业务出纳人员等开立的银行账户流水，确认是否存在大额异常情况，是否存在与发行人股东的往来情况；结合资金流水的汇款用途等情况，核查是否在存在股份代持情形。

2、获取发行人历次股权变动的资料，包括增资协议、股权转让协议、公司章程、验资报告等，核查发行人报告期内是否存在股份代持情形；

3、向发行人全体直接、间接股东进行确认（私募基金股东访谈执行事务合伙人），并获取相关声明，核查是否在存在股份代持情形；

4、取得发行人、发行人实控人出具的关于不存在资金闭环回流、不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、不存在股份代持的承诺函。

经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人不存在股份代持的情况。

（三）发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报

报告期内，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及中国证监会的相关要求，建立并逐步完善由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，制定并逐步完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等制度文件，并在公司董事会下设了审计委员会。发行人严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均履行相应职责，通过上述组织机构的建立和相关制度的实施，发行人已经逐步建立健全了符合上市公司要求的，能够保证中小股东充分行使权利的公司治理体系。

致同会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第441A013036号），认为发行人于2021年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。发行人财务报表不存在重大错报风险。

经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险。