IPO企业高污染、高环境风险产品的论证思路

惠子

一、相关法规

（一）《环境保护综合名录（2021年版）》

《名录（2021年版）》包含“双高”产品名录和环境保护重点设备名录，共有932项“双高”产品，159项产品除外工艺，79项环境保护重点设备。932项“双高”产品中，具有“高污染”特性产品326项，具有“高环境风险”特性产品223项，具有“高污染”和“高环境风险”双重特性产品383项。

与《名录（2017年版）》相比，新增阳离子淀粉、氟化氢等47项“双高”产品（具有“高污染”特性产品16项，具有“高环境风险”特性产品1项，具有“高污染”和“高环境风险”双重特性产品30项）、丁二酸的清洁电化学法工艺等35项“双高”产品除外工艺和土壤淋洗设备等7项土壤污染防治设备。

二、相关案例

参考案例1：GDKM一轮问询（创业板）

问题20：请发行人：

（11） 说明发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021 年版本）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。如发行人产品属于《双高名录》中“高环境风险”产品的，请说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《双高名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。

重点回复：

发行人主要从事松香树脂和松节油的研发、生产和销售业务。松香树脂的主要原材料是松香，松香是利用从松树中采集的松脂制成。公司专注于松香深加工业务领域，通过持续地产品研发与技术创新，致力于不断提升可再生资源产品松香树脂的附加值，对生产松香过程中产出的联产品松节油则直接对外出售。

经比对，截至本问询函回复出具日，发行人生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版本）》中规定的高污染、高环境风险产品。

参考案例2：SNXC一轮问询（创业板）

问题9：请发行人说明：

（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。如发行人产品属于双高名录中“高环境风险”产品的，请说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于双高名录中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。

重点回复：

发行人使用的原材料丙烯腈在《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》被列示为“高污染、高环境风险”产品。

发行人使用丙烯腈作为原材料与苯乙烯进行反应形成抗滴落剂、增韧剂的中间产物丙烯腈-苯乙烯共聚物，该类物质无毒并可作为食品接触材料，如化妆品容器、冰箱抽屉、冷水壶等。

公司生产出的抗滴落剂、增韧剂产品均为可接触材料，且丙烯腈在成本中占比较小，报告期内，丙烯腈占增韧剂生产成本中直接材料的比例分别为12.87%、10.41%和8.41%，丙烯腈占抗滴落剂生产成本中直接材料的比例分别为2.59%、2.52%和2.93%，丙烯腈占生产成本中直接材料的比例分别为6.24%、5.63%和5.05%。在生产过程中仅会产生少量符合排放标准的废水、废气，具体情况参见“七、（二）、发行人不存在超越排污许可证范围排放污染物等情况”。

综上所述，发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

参考案例3：HFSW审核中心（创业板）

问题2：申请文件及问询回复显示，发行人外购后销售的产品中有2种涉及高污染、高环境风险产品，但金额较小，不会对环境造成重大影响。

请发行人补充说明期后生产经营是否涉及购销高污染、高环境风险产品及后续计划。

重点回复：

发行人报告期内所有自产、委托生产的产品均不属于《名录》中规定的“双高”产品。发行人外购后销售的产品存在2种涉及《名录》中所列“双高”产品，均为应下游客户需求外购后随公司产品附带销售的产品，报告期内累计销售金额为6.03万元，金额较小，不会对环境造成重大影响。

报告期期后2022年1-6月发行人生产经营不涉及购销“双高”产品

经与《名录》逐一比对，发行人期后2022年1-6月所有自产及委托生产、购销产品以及已建、在建、募投项目所涉产品均不属于《名录》中规定的“双高”产品。

报告期内以及截至本回复出具之日，发行人及其子公司均不存在因“双高”产品而导致环境污染事故或安全事故的情形，未受到过环保或安全方面的行政处罚。

参考案例4：BLJ注册环节（创业板）

问题8：发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。

重点回复：

（一）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

公司生产的产品中，烟台新材料生产的溶剂型丙烯酸树脂属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中的“聚丙烯酸酯类胶粘剂”；除此之外，公司生产的其他产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

因此，公司生产的产品仅溶剂型丙烯酸树脂属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

（三）如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划

针对溶剂型丙烯酸树脂产品，公司已制定明确的未来压降计划，主要内容为：鉴于烟台新材料生产的溶剂型丙烯酸树脂属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，公司未来将逐步压降溶剂型丙烯酸树脂产量，自2021年起实现每年降低产量500吨，该项工作由公司总经理负责，具体工作由分管生产的副总经理和烟台新材料厂长执行。

参考案例5：YZJ一轮问询（创业板）

问题12：请发行人披露：

（15）、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。

重点回复：

（一）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；

发行人从事油墨相关产品的研发、生产和销售，根据《环境保护综合名录（2021 年版）》的规定，油墨（除水性液体油墨、胶印油墨、能量固化油墨外）属于“高环境风险”产品。

发行人的产品类型可分为凹版油墨、平版油墨、环保加工材料和其他，其中凹版油墨中包含溶剂型油墨和水性油墨，平版油墨中包含胶印油墨和能量固化油墨（UV 油墨），环保加工材料主要为 UV 光油、水性光油等环保产品。按照“高污染、高环境风险”产品名录对产品进行重新分类，发行人 2021 年度产量和销售情况如下所示：

发行人对上述情况制定了明确压降方案，计划通过提升水性油墨、UV油墨等环保型油墨的产量，用于消化市场新增油墨需求和替代溶剂型油墨原有需求，逐步实现溶剂型油墨未来产量的压降，具体分析如下：

1、发行人采取有效措施减少高污染、高环境风险产品的生产，采取的措施不会对发行人未来生产经营造成不利影响
… …

2、压降计划正在执行，压降计划的实施在生产、技术、市场方面有效可行性，不会对生产经营产生重大不利影响
… …

综上所述，发行人压降计划正在实施，压降计划的实施在生产、技术、市场方面有效可行性，不会对生产经营产生重大不利影响。

三、总结分析

通过公开案例检索，总结如下：

1、根据公开案例信息，关于论述发行人生产的产品是否属于高污染、高环境风险产品的相关案例简要情况如下：

2、关于产品是否属于高污染、高环境风险产品的论述方式如下：

（1）根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》文件内容，结合发行人的产品（比如产品的原材料、相关产品的收入以及占比等等）判断是否属于该文件中明确的高污染、高环境风险产品，（参考案例1、2）；

（2）根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》文件内容，结合发行人实际情况，判断发行人若存在较少量双高产品，建议补充披露是否对环境造成重大影响、以及后续计划双高产品的生产情况（参考案例3）；

（3）根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》文件内容，判断发行人产品属于双高产品的，可列表说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，并阐述是否属于主要产品，如不是，则需要明确未来压降计划（参考案例4）；如果双高产品属于主要产品，则需要明确未来压降计划，并详细说明计划中的可行性以及采取的有效措施，是否会对后续生产经营产生重大影响等（参考案例5）