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[出售区] 基础设施公募REITs政策解读及实务探讨【公募REITs】

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发表于 2021-9-12 20:09:28 | 显示全部楼层 |阅读模式
《投资银行业务合规管理风险控制现场检查底稿》
本帖最后由 okuda 于 2021-9-12 20:18 编辑

基础设施公募REITs政策解读及实务探讨

前言:公募REITs对大家来讲应该一点也不陌生了,前期也更新了几篇关于公募REITs、香港REITs、新加坡REITs的相关系列文章,各位同学的反响非常强烈。甚至有同学留言可否借用数据写论文,再这里说一声,我撰写的所有文章都是借用jrweike.com 金融微课ABS项目底稿系统内全套申报文件的相关材料素材,如有需要的可自行去金融微课官网下载,鉴于现在公募REITs的发行热度,我后期将连续撰写多篇关于公募REITs发行的文章,如撰写内容有欠妥之处还烦请各位同学留言斧正。对感兴趣的同学可以持续关注待更新、近期将更新多篇公募REITs的分析案例和文章欢留各位留言交流。

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

1、基础设施REITs政策出台

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数据来源:wind资讯

2、基础设施REITs试点的基本原则

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数据来源:wind资讯

3、基础设施REITs试点的项目要求

(1
)重点行业包括:

仓储物流项目;

收费公路、铁路、机场、港口项目;

城镇供水、供电、供气、供热项目;

智能交通、智慧能源、智慧城市项目;

数据中心、人工智能、智能计算中心项目;

5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络、有线电视网络项目;

城镇污水垃圾处理及资源化利用、固废危废医废处理、大宗固体废弃物综合利用项目;

酒店、商场、写字楼、公寓、住宅等房地产项目不属于试点范围;

(2
)项目具体要求:

项目符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策情况;依法依规取得固定资产投资管理相关手续情况;

项目满足《试点指导要求》的基本情况、合规情况及证明材料。产权清晰、具有成熟的经营模式及市场化运营能力、信用稳健、具有持续经营能力。

(3
)京津翼、雄安新区\长江经济带\长三角\粤港澳\海南自贸区

除上述区域,同时支持位于国务院批准设立的国家级新区、国家级经济技术开发区范围内的基础设施项目;

优先支持基础设施补短板项目,鼓励新型基础设施项目开展试点。

4、基础设施REITs试点的总体框架

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

5、基础设施REITs试点的工作安排——整体

(1)发起人(原始权益人)向项目所在地省级发展改革委报送试点项目申请材料。

(2)各省级发改委推荐项目,主要从项目是否符合相关法律制度以及回收资金用途等方面出具无异议专项意见。

(3)由中国证监会,深沪证券交易所依法依规,并遵循市场化原则,独立旅行社注册、审查程序,自主决策。

(4)经证监会注册后,证券公司或基金管理公司依法依规设立公开募集基础设施证券投资基金,公开发售基金份额募集资金。

(5)在省级发改委出具无异议专项意见的基础上,国家发展改革委将符合条件的项目推荐至中国证监会。

(6)公募基金通过购买基础设施资产支持证券,完成对标的基础设施的收购,并于证券交易所上市交易;基础设施资产支持证券在基金业协会备案,并于证券交易所挂牌。

6、发改委遴选推荐程序

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

7、审核发售上流程

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

8、监管主体安排:发改委+证监会+沪深证券交易所

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

9、项目遴选依据

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

10、REITs的交易结构安排:公募基金+资产支持证券+底层资产

试点初期,由符合条件的取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司,依法依规设立公开募集基础设施证券投资基金,经中国证监会注册后,公开发售基金份额募集资金,通过购买同一实际控制人所属的管理人设立发行的基础设施资产支持证券,完成对标的基础设施的收购,开展基础设施REITs业务。

公开募集基础设施证券投资基金符合《证券法》《证券投资基金法》规定的,可以申请在证券交易所上市交易。

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

11、基础设施REITs试点指导要求-合规性审查

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

12、基础设施REITs试点交易所配套规则

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

13、基础设施REITs试点交易所配套规则——定位

(1
)《业务办法》构建了交易所对REITs业务管理的基本框架,内容包括:

覆盖REITs全流程;

抓重要节点和关键环节;

将REITs作为一个整体进行监管;

围绕“公募基金+ABS”结构,强调管理人协同。

(2
)上交所明确指出:“公募REITs是优质基础设施不动产的上市”

与《REITs指引》第46条所称“比照公开发行证券”的要求完全一致;

监管层已经以立法的形式对REITs的属性作出了明确界定,实质是一种“资产IPO”;

这种IPO借用了公募基金和ABS的外壳,并由基金管理人、ABS管理人等主体承担尽调、信披、询价、发售、上市、运营管理等职责。

14、基础设施REITs试点交易所配套规则——审核程序

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

15、基础设施REITs试点交易所配套规则——询价与定价

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

16、基础设施REITs试点交易所配套规则——上市与交易

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

17、基础设施REITs试点交易所配套规则——信息披露

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

18、基础设施REITs申请文件

(1
)基金管理人拟申请基础设施基金上市,应当向交易所提交以下文件:

一、上市申请;

二、基金合同草案;

三、基金托管协议草案;

四、招募说明书草案;

五、律师事务所对基金出具的法律意见书;

六、基金管理人及资产支持证券管理人相关说明材料,包括但不限于:投资管理、项目运营、风险控制制度和流程,部门设置与人员配备,同类产品与业务管理情况等;

七、拟投资基础设施资产支持证券认购协议;

八、基金管理人与主要参与机构签订的协议文件;

九、交易所要求的其他材料。

(2
)专项计划管理人申请基础设施资产支持证券挂牌条件确认,应当向交易所提交以下文件:

一、挂牌条件确认申请;

二、资产支持证券管理人合规审查意见;

三、基础设施资产支持专项计划(以下简称专项计划)说明书、标准条款(如有);

四、基础资产买卖协议、托管协议、监管协议(如有)、资产服务协议(如有)等主要交易合同文本;

五、律师事务所对专项计划出具的法律意见书;

六、基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告,如无法提供,应当提供最近1年及一期的财务报告及审计报告,相关材料仍无法提供的,应当至少提供最近1年及一期经审计的备考财务报表;

七、基础设施项目评估报告;

八、专项计划尽职调查报告;

九、关于专项计划相关会计处理意见的说明(如有);

十、法律法规或原始权益人公司章程规定的有权机构作出的关于开展资产证券化融资相关事宜的决议;

十一、交易所要求的其他材料。

19、渤海水业拟发行案例

(1
)项目基本情况介绍

渤海水业股份有限公司拟选取的入池资产有:

润达环境项目和城关镇项目:
位于天津市武清区,属于污水处理类市政基础设施项目,总处理规模3.15万吨/日,包括采取BOT模式的项目以及提标改造项目。具体项目如下:

天津市武清区第七污水处理厂项目、

天津武清汽车产业园污水处理厂项目

天津市金博企业孵化器有限公司污水处理厂项目

天津武清城关镇污水处理厂项目

大邱庄项目:
大邱庄项目位于天津市静海区,属于污水处理类市政基础设施项目,由润达金源负责投资建设,处理规模4万吨/日,包括采取BOT模式的项目以及提标改造项目。

大邱庄综合污水处理厂项目

宜达项目:
宜达项目位于天津市北辰区,属于自来水供水项目,由宜达供水负责投资建设,供水规模5.1万m3/日。

天津宜达自来水供水厂项目

(2
)公募REITs设立方案

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

(3
)REITs的交易结构说明

设立公募基金,
设立公募基金。由泰达宏利作为基金管理人向证监会申请注册渤海股份公募REITs基金。取得注册文件后,由基金管理人进行公开发售,其中渤海股份或指定主体需参与本次基础设施基金份额战略配售,配售份额不少于20%。

设立资产支持专项计划
。由渤海汇金作为管理人设立渤海股份基础设施资产支持专项计划,公募基金募集成功后,由公募基金作为投资人认购渤海股份基础设施资产支持证券全部份额,专项计划正式设立。

收购项目公司股权
。专项计划成立后,通过与原始权益人滨海水业签署《股权转让协议》,以不低于市场评估值的价格收购项目公司全部股权。自此,渤海股份公募REITs基金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权。

存续期基础设施日常维护
。公募基金存续期间,聘请滨海水业作为第三方管理机构,负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等,双方签订基础设施项目运营管理服务协议,明确双方的权利义务、费用收取、协议终止情形和程序等事项。

现金流分配的说明
。项目公司的现金流通过支付股东分红等方式分配到资产支持专项计划,再分配到公募基金,最终向公募基金投资人进行分配。同时,滨海水业作为基础设施运营管理机构,向项目公司定期收取运营管理服务费。

(4
)REITs的交易结构图

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

(5
)基础设施公募REITs 产品要素表

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

(6
)公募基金在基础设施REITs业务中的角色与职责(续)

1
、尽职调查:

联合尽职调查:
可聘请财务顾问开展联合尽职调查,联合尽职调查后,对基础设施项目原始权益人情况、项目财务情况、现金流情况等进行尽职调查,出具尽调报告;

聘请律所出具法律意见书:
聘请符合条件的律师事务所就基础设施项目合法合规性、基础设施项目转让行为合法性、主要参与主体资质等出具法律意见书

聘请会所出具审计报告:
聘请符合条件的会计师事务所对基础设施项目财务情况进行审计并出具审计报告;

聘请资产评估机构进行评估:
聘请独立的资产评估机构对拟持有的基础设施项目进行评估,并出具评估报告。;

2
、产品发售

发售工作:
聘请的财务顾问受委托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动;

价格确定:
向网下投资者询价的方式确定;

网下投资者:
证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者、符合规定的私募基金管理人、银行理财子公司、社保基金、基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者;

战略配售:
应当向基础设施项目原始权益人应战略配售不少于本次发行的20%,其中20%部分持有期限自REITs上市之日起不少于60个月,超过20%部分持有期限自REITs上市之日起不少于36个月。

发行比例:
剔除战略投资者配售部分后,REITs产品网下发售比例不得低于70%;

投资者管理:
基金管理人应当制定投资者适当性管理制度,将适当的产品销售给适合的投资者;

募集失败的情况:
基金份额总额未达到准予注册规模的80%;募集资金规模不足2亿元,或投资人少于1000人;原始权益人未按规定参与战略配售;扣除战略配售部分后,网下发售比例低于本次公开发售数量的70%等;

3
、基金运作

基金份额:
80%以上基金资产持有基础设施资产支持证券全部份额,突破了《公开募集证券投资基金运作管理办法》对于公募基金投资于单家公司发行的单只证券规模不超过10%的限制性规定;

持仓限制:
除单一基础设施资产支持证券以外的基金资产应当投资于利率债,AAA级信用债,或货币市场工具,即低风险债权类资产;

运作模式:
基础设施基金应当采取封闭式运作,符合条件的可向证券交易所申请上市交易;

上市交易条件:
(1)基金的募集符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》规定;(2)基金合同期限为五年以上;(3)基金募集金额不低于二亿元人民币;(4)基金份额持有人不少于一千人;(5)基金份额上市交易规则规定的其他条件;

4
、产品发售

分配比例:
基础设施基金应当将90%以上经审计年度可供分配利润以现金形式分配给投资者;

分配频率:
基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次;

5
、产品发售

发行环节:
基金招募说明书应重点披露基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况,项目基本信息、财务状况、经营业绩分析、现金流预测分析、运营未来展望,原始权益人情况等并载明审计报告、资产评估报告、财务顾问报告

基金运作环节:
对于发生金额超过基金资产10%以上的交易或损失、项目现金流相比预期减少10%以上、项目购入或者出售等重大事项时,应当及时进行临时信息披露

定期报告:
按季度披露基金净值情况;年度报告等基金定期报告,需重点披露基础设施项目运营情况、财务情况、现金流情况等,对外借款及使用情况,相关主体履职及费用收取情况,报告期内项目购入或者出售情况等

20、专项计划的管理人进行必要的尽职调查、专项计划的设立及后期管理等,具体如下:

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(数据来源:www.jrweike.com.金融微课)

21、证券公司在基础设施REITs业务中的角色与职责

(1
尽职调查

与公募基金、专项计划管理人、律所、会所、资产评估等机构配合,按照法律法规及中国证监会有关保荐机构尽职调查要求,对基础设施项目进行尽职调查,充分了解基础设施项目的经营状况及其面临的风险和问题;

(2
推介销售

受公募基金委托,开展基础设施REITs产品的路演推介、询价、定价、配售等工作;

基础设施基金份额分为两部分,战略配售部分和公开发售部分;

原始权益人战略配售比例不得低于基金份额发售数量的20%,20%部分锁定期60月,超过20%部分锁定36月。原始权益人以外的专业机构投资者,战略配售比例由基金管理人确定,持有期不少于12月;

公开发售部分中,网下发售占比不得低于70%。公众投资者投资份额不超过总份额的24%。
《投资银行业务合规管理风险控制现场检查底稿》
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