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[探讨交流] IPO | 现场检查发现问题及解决建议(一)

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发表于 2022-7-30 13:29:03 | 显示全部楼层 |阅读模式
《投资银行业务合规管理风险控制现场检查底稿》
本帖最后由 夏米 于 2022-7-30 13:30 编辑

问题:
在尽职调查过程中,就核查发行人收入真实性,从立项的初步尽职调查到后续全面尽职调查,先后执行了哪些调查程序,发现了哪些问题以及是如何要求企业整改规范的。

保荐机构现场负责人回答:
1、保荐机构执行的核查程序包括:

①检查发行人收入确认原则、收入确认的具体方法及具体时点、特殊情形(如:退换货、返利及质量补偿等)的处理方式,判断是否符合企业会计准则的规定;

②检查发行人与客户签订的合同并核实其关键条款,包括但不限于:权利与义务、产品定价、付款及结算、返利及质量补偿、转移商品所有权等;

③检查发行人与收入确认相关的原始凭据:包括但不限于客户合同、订单、发货单据、运输单据、报关单据、回款单据、对账单、返利及质量补偿计算表等,复核其收入确认的会计处理是否正
确;

④执行穿行测试、控制测试、销售回款测试、销售截止性测试等内控测试及销售循环审计程序,验证销售的真实性;

⑤对重要客户的各期销售情况实施函证程序,20XX-20XX年度发函金额分别为20,993.49万元、19,103.78万元、22,164.77万元、31,197.42万元,回函确认金额分别为20,028.41万元、16,475.86万元、19,194.97万元、29,980.02万元,回函确认金额占主营业务收入比例分别为82.21%、75.16%、72.20%、87.94%;

⑥对主要客户进行实地走访,共走访61家主要客户,20XX-20XX年度走访比例(占主营业务收入)分别为85.02%、87.47%、80.97%、75.74%;
2、发现的问题:

①除已知关联方之外,部分经销商老板系XXX前员工;针对这个情况,我们关注了这种现象产生的原因和商业背景,按照关联交易的标准核查了交易的公允性,并在补年报及反馈材料中进行了补充披露;

②报告期内合同签署情况不太规范,名称有些叫代理协议,有些叫经销商协议,且早期协议没有书面约定所有权转移时点;2017年我们要求公司进行了规范,重新修订了新版经销协议,要求前十大经销客户重新签订了协议;同时,我们通过访谈发行人客户确认双方商业关系,经核查,发行人日常管理中混用代理商、经销商概念,但实际其合作模式均为买断式经销而非代销;

③部分内销客户收入确认凭证未直接附在会计凭证中,发行人内销收入主要系对账确认收入,因实际开票时点和确认收入存在时间差,每月月初月末存在暂估收入,收入确认金额与记账凭证中本期开票金额无法直接对应,因此发行人另行存档对账单、发货单等原始单据;我们进场后已要求企业完善每月对账确认的程序,确保收入确认凭证的完备性,规范存档管理;

④退货数据未入ERP系统,核算主要依靠手工操作;发行人每月与客户对账确认退货金额后冲减营业收入,但对账冲减的退货金额未通过ERP系统进行核算,另一方面,退货的详细业务数据通过辅助的管理系统进行登记,但上系统时间较晚;

⑤存在第三方回款、实际控制人代收废料款的情形。
总体来看,目前发行人的管理和核算体系可确保退货金额的完整性和准确性,但不利于进行详细的数据统计和管理分析。我们已敦促企业规范退货管理及核算管理,建议ERP系统增加退货核算功能,企业目前已在进行前期准备。



审计机构现场负责人回答:
1、执行的调查程序:

(1)检查发行人收入确认原则、收入确认的具体方法及具体时点、特殊情形(如:退换货、返利及质量补偿等)的处理方式,判断是否符合企业会计准则的规定;

(2)检查发行人与客户签订的合同并核实其关键条款,包括但不限于:权利与义务、产品定价、付款及结算、返利及质量补偿、转移商品所有权等;

(3)检查发行人与收入确认相关的原始凭据:包括但不限于客户合同、订单、发货单据、运输单据、报关单据、回款单据、对账单、返利及质量补偿计算表等,复核其收入确认的会计处理是否正确;

(4)执行穿行测试、控制测试、销售回款测试、销售截止性测试等内控测试及销售循环审计程序,验证销售的真实性;

(5)对重要客户的各期销售情况实施函证程序,20XX-20XX年度发函金额分别为20,993.49万元、19,103.78万元、22,164.77万元、31,197.42万元,回函确认金额分别为20,028.41万元、16,475.86万元、19,194.97万元、29,980.02万元,回函确认金额占主营业务收入比例分别为82.21%、75.16%、72.20%、87.94%;

(6)获取实际控制人与董监高的个人银行卡流水,检查是否存在与公司产品销售相关的收支款项。

(7)对经销商及其终端实现销售的真实性,项目组执行以下核查程序:


①实地走访经销商(20XX-20XX年度走访的经销商销售额占公司经销收入的比例分别为90.84%、88.70%、91.06%、85.39%),查看其经营场地,并取得其报告期各期采购、销售发行人产品的数据及各期末库存数据,分析终端销售实现比例;②实地查验经销商仓库,查看其各类产品的存放情况,并对库存进行了抽盘,验证是否存在大量囤货的情形;③取得经销商向下游客户销售、收款的销售台账、原始单据、收款单等终端销售资料,验证终端销售实现的真实性;④取得经销商前五大(或销售占比前50%)终端客户名单,实地走访终端客户(20XX-20XX年度走访的终端客户销售额占公司经销收入的比例分别为21.12%、27.62%、28.41%、22.62%),访谈终端客户负责人,了解发行人产品使用情况,验证终端销售实现的真实性;
2、发现的问题:

1)存在实际控制人代收废料款项,但金额较小;

2)存在第三方代回款情形;

3)经销协议命名不统一(如有经销商协议、代理商协议等),部分条款约定不够明确。
3、提出的整改要求:

1)实际控制人代收废料款整改要求详见问题三;

2)第三方代付情形整改要求详见问题三

3)按要求修订并重新签署重要的经销协议,并在将来签署经销协议时,对所有经销商采用同样的经修订后的版本。


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