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[探讨交流] IPO | 现场检查发现问题及解决建议(三)

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发表于 2022-7-30 13:34:06 | 显示全部楼层 |阅读模式
《投资银行业务合规管理风险控制现场检查底稿》
问题:
就报告期内实际控制人个人卡收款、第三方回款、现金收款、关联经销商(含非法定关联方的其他特殊关系经销商)、境外销售等特殊事项,执行了哪些调查程序?发现存在哪些问题与风险?后续是如何要求企业整改规范的。


保荐机构现场负责人回答:
1、保荐机构执行的核查程序包括:
(一)个人卡

1、核查程序:

针对实际控制人及董监高个人银行卡资金流水,项目组会同会计师执行了以下核查程序:

①取得实际控制人、董监高提供的个人银行账户流水,并根据资金流水记录的对方账户和户名进行交叉比对验证,确保账户的完整性;

②取得实际控制人、董监高关于账户完整性的声明;

③分析个人银行账户交易内容,并对实际控制人、董监高进行访谈,了解交易内容、性质;

④经初步筛查后确定重点人员及账户范围,针对与公司利益相关方存在较多资金往来的实际控制人高志明的个人账户,项目组执行了以下补充核查程序:

a) 将个人银行账户交易对手方与发行人员工名册(包括近五年离职员工)、所有报告期内的客户供应商名单(包括客户供应商股东及董监高等相关自然人)、关联方(包括关联法人的董监高等相关人员)进行交叉比对,查找可能与公司业务存在关联的资金往来;

b) 针对客户、供应商相关人员等交易对手,通过访谈确认其交易内容、是否与公司采购、销售业务相关联;同时对涉及资金往来的客户、供应商与公司的交易进行核查,分析其交易价格公允性;

c) 针对其他交易对手,在有数金服、企查查等工商信息大数据平台进行姓名检索,查找是否在液压行业及上下游行业的公司投资、任职,筛选出重点交易对手并进行访谈,确认其交易性质;

d) 取得高志明关于其个人卡交易内容的确认函及承诺;

⑤针对除高志明之外的其他实际控制人、董监高,项目组将其个人银行账户交易对手方与发行人员工名册(包括近五年离职员工)、所有报告期内客户供应商名单(包括客户供应商股东及董监高等相关自然人)、关联方(包括关联法人的董监高等相关人员)进行交叉比对,并向个人账户持有人逐笔询问经筛选的重点交易内容,确认是否与公司业务相关,并取得其声明。



2、题及规范情况:

经核查,除实际控制人高XX以外,发行人其他实际控制人、董监高个人银行账户的资金交易均为其个人资金往来,与公司无关,不存在异常情形;实际控制人高XX部分个人银行账户存在与公司高管、公司客户、供应商相关往来或其他与公司业务相关的往来,具体情况如下:

①代付高管奖金

20XX年1月17日高XX曾向董事、高管姚XX、周XX、章XX、马XX、李XX五人每人支付10万元,合计50万元,经核查,该笔款项系实际控制人对管理层20XX年度表现的奖励。公司已经将上述奖金作为2016年度年终奖计入管理费用,涉及的高管已缴纳个人所得税。

②代收公司废料款

经核查,报告期内高XX曾通过个人账户代收公司机加工车间废料(金属碎屑)出售的货款,报告期内其金额(含税)分别为52.90万元、88.26万元、45.85万元。公司已就实际控制人代收废料款计入其他业务收入,并进行纳税申报。

③个人代购旧零配件货款

报告期内,高XX个人账户存在收取为他人代购旧配件货款的情形,该业务与公司业务无关,代购的旧配件主要有机床维修改造的旧配件(如刀头、回转工作台、机床开关等)、机械加工专业工具(如扳手、台虎钳等)等。

该项业务产生的原因系高XX对旧设备维修改造、液压件机加工及维修具有丰富的经验,经常到台州路桥旧设备市场为公司采购进口旧设备及零配件、工具和旧液压件,经常可以购得质优价廉的零配件用于设备维修改造和液压件修理。出于对高XX经验和能力的信赖,一些从事机械加工或维修业务的朋友经常委托高志明顺便帮忙物色、购买合适的配件、工具,高XX帮忙代购后对方再向高XX汇款。

经核查,该部分业务与公司业务无关,对公司正常经营未造成不良影响。上述个人代购旧配件货款与发行人产品无关,对公司生产经营无重大影响。

④与客户、供应商相关的借贷往来

报告期内,实际控制人高志明与部分发行人客户、供应商及其实际控制人之间存在借贷资金往来,但均为其个人与相关人员的资金往来,与发行人销售、采购业务不存在关联。

针对发行人实际控制高志明的代收废料款、代付高管奖金的情况,发行人及实际控制人整改如下:

①对高XX的代收废料款、代付高管奖金已调整入账,并补充申报纳税;

②发行人已修订《废料管理制度》,完善废料台账,由专人负责废料的入库登记、管理;

③实际控制人高XX出具关于个人银行账户资金流水事项的承诺函;

④实际控制人出具《规范关联交易及资金往来的承诺函》,承诺不以任何方式违法违规占用发行人资金。

目前上述措施已整改到位,经过项目组及各中介机构辅导,实际控制人及董监高的合规意识增强,发行人内部控制规范性得到显著提升。



(二)第三方回款

1、核查程序

保荐机构对发行人第三方回款统计数据进行了复核,复核程序如下:

A、取得客户回款明细表(包括三方、非三方);

B、核对所有20万元以上客户回款,查询银行对账单、银行汇款单,填写实际回款方,与客户名称进行比对,复核会计师底稿的准确性;

C、对回款方与客户名称一致的,复核会计师是否误判为第三方;对回款方与客户名称不一致的,复核会计师是否判断为非三方,若为非三方,复核其判断依据,判断准确性。

2、问题及规范情况

报告期内,公司第三方回款主要是客户的实际控制人或其配偶、客户公司的财务或业务人员向公司支付货款以及部分境外客户由于外汇管制等原因委托第三方向公司付款,保荐机构及发行人会计师进场之后对公司第三方回款进行了规范,报告期内第三方回款金额及其占营业收款的比例逐年下降。此外,保荐机构及发行人会计师获取了由发行人、客户、代付款第三方共同出具的三方回款确认函,20XX年度-20XX年度,各期确认金额占销售收款比例均超过99%。保荐机构及发行人会计师认为,发行人不存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形和会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回等异常情形。



(三)现金收款

1、核查程序

(1)通过查阅账册、访谈相关人员了解公司现金交易具体内容和发生原因;

(2)获取公司现金管理方面的制度,了解现金结算内控制度,对现金结算执行穿行测试及控制测试,验证内控程序是否改善及各项管理制度是否得到有效执行;

(3)对于以收取现金方式实现销售的,核对实际入账金额与收款收据金额、核对收款收据的付款人与客户的名称,并核对至对应的发货单。

2、问题及规范情况

报告期内发行人现金收款主要是当地零散客户上门购买及维修业务收现,报告期内公司现金收款金额占营业收入的比例分别在1%以下,但报告期内略有增长。报告期内现金收款金额增长的主要原因是公司维修业务规模增长所致,总体来看发行人现金收款占比较低,对发行人销售收款内部控制影响较小。我们已敦促发行人调整维修及零散销售业务的收款方式,尽可能减少使用现金收款的情况。



(四)关联经销商

1、核查程序

为核查发行人现有经销体系形成的原因、关联经销商采购后的终端销售情况、经销收入的真实性及关联交易公允性,项目组执行了以下核查程序:

①访谈了发行人管理层;

②实地走访关联经销商(含特殊关系经销商,下同),查看经营场地;

③访谈关联经销商主要负责人,了解销售情况并获取经销商采购、销售发行人产品的数据,测算终端销售的实现比例;

④取得营业执照、全套工商资料;

⑤查看经销商仓库,了解库存规模,取得当天存货余额表,抽盘部分发行人产品,核查是否存在大额库存;

⑥抽取发行人向经销商销售的月度销售对账单和销售出库单、汇款单,并获取了经销商向终端客户销售产品时的销售台账、销售出库单、收款单等终端销售单据;

⑦对关联客户销售金额进行函证;

⑧取得关联经销商的前五大客户名单和销售金额;走访关联经销商的主要终端客户,访谈主要负责人,了解业务情况、采购发行人产品的情况,查看其采购的发行人产品以验证销售真实性;

⑨取得了发行人与关联方签订的经销合同及其他非关联经销商的销售合同,比对合同条款,分析交易定价和交易条件的公允性,同时取得关联销售明细,计算各种不同规格产品的销售价格及其与同规格的非关联销售价格。

2、问题及规范情况

经核查,发行人与关联经销商之间的交易真实,终端销售实现情况较好,发行人与关联经销商之间的交易条件设置合理,交易价格公允,不存在异常情形。



(五)境外销售

1、核查程序

除前述收入核查程序之外,保荐机构针对境外销售情况执行的其他核查程序包括:

①调取发行人的海关进出口数据,与发行人账面进出口数据进行核对,分析差异原因;

②获取主要外销客户中信保报告,查看住所、主营业务、股东、主要管理人员等信息;

③对主要外销客户进行实地走访,共走访12家外销客户,20XX-20XX年度走访比例(占外销收入)分别为72.79%、84.46%、69.60%、64.07%;

④对主要外销客户实施函证程序,20XX-20XX年度发函金额分别为5,970.31万元、4,897.95万元、5,668.22万元、6,505.33万元,回函确认金额分别为5,421.23万元、4,763.62万元、5,161.80万元、6,060.71万元,回函确认金额占外销收入的比例分别为80.79%、84.97%、76.50%、76.98%;

2、问题及规范情况

公司与外销客户的收入确认是真实、准确的,部分客户存在第三方回款情况,已获得客户确认,不存在异常。



审计机构现场负责人回答:
(一)实际控制人个人卡收款

1)、执行的调查程序:

①获取了实际控制人的个人卡流水及完整性的声明

②对每个账户交叉核查,确保所有出现的账户均已提供

③逐个核查每个账户的交易对手,将所有出现的交易对手与公司花名册、供应商汇总清单、客户及经销商汇总清单比对,以确认交易对手和公司的关系,通过这三部分不能确认的交易对手,我们通过询问持卡当事人以及查找有数金服数据库验证其合理性,进一步确认是否存在通过个人卡支付费用、代收货款等影响财务报表的重要事项。

④对其中重大识别出的重大交易与持卡人确认其款项性质、交易内容以及是否与公司业务相关,并在对账单最后签字确认。

⑤对一些异常交易对交易对手进行访谈确认。

2)发现存在哪些问题与风险

未发现实际控制人采用个人卡收取公司产品销售款项的情形,但发现存在实际控制人代收废料款的情形。

3)如何要求企业整改规范

要求企业修订原材料管理制度,补充废料管理的相关内容,建立废料进销存台账,由专人负责废料的出入库登记、称重、管理等环节,废料销售时由发料人、监督人、客户、门卫签字确认一式四联。公司对于实际控制人代收废料款补计其他业务收入,并进行补充纳税申报。20XX年4月实际控制人已停止代收废料款的行为,并对上述内控缺陷整改完毕。



(二)第三方回款

1)、执行的调查程序:

①获取发行人客户回款清单、发行人银行对账单,核对所有客户的回款记录,比对第三方回款明细表,验证第三方回款统计情况;

首次申报时第三方回款统计方法如下:

A、导出银行存款明细账(匹配对方科目及项目名称);

B、选择所有国外客户回款和10万元以上国内客户回款(占回款总额比重约98%),将明细账与银行对账单、银行原始凭证进行核对,登记实际收款方,判断是否和客户名称一致;

C、若存在客户名称与回款方不一致的情况,则复核所有该客户的回款,与银行对账单、银行原始凭证进行核对,判断是否和客户名称一致;

D、取得财务部第三方回款备查表,复核所有登记在册的客户所有收款记录,登记实际收款方;

E、对所有发现的客户名称和收款方不一致的客户进行函证,了解不一致的原因;查询客户工商登记资料,了解客户、回款方关系;通过以上方式判断是否属于第三方回款,统计各年度回款金额、比例。



反馈回复时补充核查程序:

由于首次申报时核查方式可能存在少量遗漏第三方回款的情况,出于完整统计公司20XX年以来所有第三方汇款数据的原因,我们在申报反馈意见回复之前对银行存款明细账中境内客户10万元以下回款(首次核查未覆盖部分)进行了补充核查。

②访谈发行人营销中心、财务中心主要人员,了解通过第三方回款的主要原因,及第三方回款人与发行人客户之间的关系;

③收集通过第三方回款客户销售合同,比对实际付款人与合同签署人关系;查询全国工商信息系统,比对实际付款人与发行人主要人员的关系;

④走访主要客户,询问第三方回款情况,并向发行人第三方汇款方及客户发函确认代付行为、明细、金额、原因、双方之间的关系等。



2)发现存在哪些问题与风险

发行人存在第三方回款的情形。



3)如何要求企业整改规范

要求公司完善与第三方回款相关的内部控制制度、完善第三方回款台账,每月对账期间,业务部门与客户进行第三方回款确认,并与财务部及时核对;内审部门不定期抽查。



(三)现金收款

1)、执行的调查程序:

①获取公司现金管理方面的制度,了解现金结算内控制度,对现金结算执行穿行测试及控制测试,验证内控程序是否改善及各项管理制度是否得到有效执行;

②对于以收取现金方式实现销售的,核对实际入账金额与收款收据金额、核对收款收据的付款人与客户的名称,并核对至对应的发货单。

2)未发现重大问题与风险,发行人现金收款是真实、准确、完整的。



(四)关联经销商(含非法定关联方的其他特殊关系经销商)

1)、执行的调查程序:

①通过关联方识别程序筛选出关联经销商

②获取了关联经销商签订的经销协议并核实协议的关键条款,包括但不限于:权利与义务、产品定价、付款及结算、返利及质量补偿、转移商品所有权等;

③我们走访了关联经销商,核实经销协议落实情况及执行情况,实地盘点经销商的库存,检查终端销售情况;

④结合收入审计程序确认当期收入的真实及完整性,包括但不限于:检查公司与关联经销商合同、订货单、发货单据、运输单据、记账凭证、回款单据、按月对账单、返利及质量补偿计算表等资料;向关联经销商函证本年销售额及款项余额。

⑤为核查关联经销商的关联销售价格和交易条件的公允性,项目组取得了发行人与关联方签订的经销合同及其他非关联经销商的销售合同,比对合同条款,分析交易定价和交易条件的公允性,同时取得关联销售明细,计算各种不同规格产品的销售价格及其与同规格的非关联销售价格。

2)未发现重大问题与风险,关联经销商与非关联经销商的经销协议关键条款均一致,关联经销商销售真实,存在合理的商业背景。



(五)境外销售

1)、执行的调查程序:

①我们获取了发行人液压公司与外销客户签订的协议并核实协议的关键条款,包括但不限于:权利与义务、产品定价、付款及结算、返利及质量补偿、转移商品所有权等;

②我们查询了外销客户的工商资料及向相关人员询问,以确认外销客户与发行人液压公司是否存在关联关系;

③我们走访了主要外销客户,核实外销客户经营状况,实地盘点外销经销商的库存,检查终端销售情况;

④结合收入审计程序确认当期收入的真实及完整性,包括但不限于:检查公司与外销客户合同、订货单、发货单据、运输单据、记账凭证、回款单据、按月对账单、返利及质量补偿计算表等资料;向外销客户函证本年销售额及款项余额。

⑤向海关获取结关明细表,与公司账面收入明细表进行核对。



2)发现存在哪些问题与风险

外销存在第三方回款的情形。



3)如何要求企业整改规范

关于第三方回款的整改详见本题第2点内容。

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