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[探讨交流] IPO | 现场检查发现问题及解决建议(八)

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发表于 2022-7-30 13:39:36 | 显示全部楼层 |阅读模式
《投资银行业务合规管理风险控制现场检查底稿》
问题:
环保瑕疵及环保处罚:

公司硼氢化钠和硼氢化钾产品线自20XX年起产量已超过环评批复的产量,对于氢氧化钠产品线20XX年即已经超过环评批复的产量。而对于液体硼氢化钠、硼酸三甲酯、亚硫酸铵、亚硫酸氢铵、酒石酸钙主要为公司产品的中间原料,少量对外销售,因此暂未办理环评申请;H1为公司研发新品,暂未申请环评。

公司已于20XX年3月提交了3000t/a固体硼氢化钾、3000t/a固体硼氢化钠、45000t/a氢氧化钠、60000t/a液体硼氢化钠、20000t/a硼酸三甲酯、30000t/a液体次氯酸钠项目《环境影响报告书》,评证书号:国环评证乙字第2421号,截至目前公司暂未取得环评批复。


建议:
除补充申报上述环评批复外,还需结合公司各产品线设计产能,测算新拿到的批复产量是否可以覆盖公司100%的设计产能,若某几条生产线未来产能利用率提高的可能性较大,建议新申报的环评批复预留一定缓冲空间。



环保瑕疵及环保处罚解决方案建议:

公司较多产品历史上存在未批先建等程序性瑕疵,并且2015年以来有较多的环境保护和安全生产有关的行政处罚情况。

《首发办法》第18条规定,发行人最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形。“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。最近三年重大违法行为的判断标准按照以下执行:

A.受到刑事处罚的,原则上应认定为重大违法行为。

B.被处以罚款以上行政处罚的行为,原则上视为重大违法行为,但满足以下两种情况之一的除外:一是做出行政处罚的实施机关依法认定为不属于重大违法行为(中介机构需就该等认定是否与相关规定有明显冲突发表意见);二是被处罚的行为显著轻微、罚款数额显著较小或根据相关规定明显不属于重大违法行为,中介机构出具了明确的核查结论。

C.存在被处以罚款以上行政处罚的行为,且其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的,无论是否提供处罚机关说明,均认定为重大违法行为。

D.上述行政处罚主要是指工商、税务、土地、环保、海关、财政、审计等部门实施的,涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为,涉及明显有违诚信、对公司有重大影响的,也在此列。

E.发行人合并报表范围内的各级子公司,对发行人主营业务和利润有重要影响的(超过50%),若存在重大违法行为,应视为发行人本身存在相关情形,根据上述标准予以审核。

F.最近三年重大违法行为的起算时点,从刑罚执行完毕或行政处罚决定作出之日起计算。



方案建议:

根据《首发审核非财务知识问答》,保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查,包括:是否符合国家和地方环保要求,已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续,公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关公司环保的媒体报道,发行人有关污染处理设施的运行是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。

发行人应当在招股说明书中披露:发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力;报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求,发行人若发生环保事故或受到行政处罚的,应披露原因、经过等具体情况,发行人是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。

参考20XX年新过会的有环境保护责任的企业案例,后续尽调过程中,可以考虑采用包括但不限于下述方式就环境保护有关问题进行专项核查:

(1)核查公司采购环保设备的清单和有关凭证、项目可行性报告、污染物排放/产生量记录,现场查看环保设施的运行情况;

(2)聘请专业第三方机构,出具环境保护核查报告;

(3)查阅各子公司所在地的环境保护有关法律法规;

(4)核查公司已建、在建项目的环境保护影响评级评价报告、环评批文、竣工环境保护验收批文;

(5)查阅环境监测机构就公司关于污染物排放情况出具的《监测报告》;

(6)核查公司和外部具有资质的危废固废单位签署的处置协议、排污费的支付凭证;

(7)核查公司排污许可证、环境管理体系证书;

(8)检索公司所在地环境保护主管部门官方网站公示信息,走访环境保护部门。



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《投资银行业务合规管理风险控制现场检查底稿》
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