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[探讨交流] IPO-发行人标的公司基本情况核查

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发表于 2022-7-30 13:51:05 | 显示全部楼层 |阅读模式
《投资银行业务合规管理风险控制现场检查底稿》
IPO-发行人标的公司基本情况核查

第一节 股份公司(IPO)设立

一、调查目标:股份公司设立的合法合规性

二、调查内容及方法:

1、程序:

取得股份公司设立是全套资料,包括不限于名称预核准通知书;有限责任公司审计报告、股东会决议、发起人协议、股东会召开通知与会议记录、表决情况记录;验资报告;创立大会通知、会议记录、表决情况记录、议案与决议、公司章程;工商登记文件、营业执照等。



(5)国有股东:政府有权部门关于股权设置的批准文件;

(6)外资股东:由原外商投资企业改组为股份有限公司的,应取得国家商务主管部门的批准文件,以及是否存在补交税款的证明文件;

3、配合律师确定已就发行人提供文件的真实性履行实地调查、发文机关确认、访谈等必要查验程序(以下简称“查验程序”),并要求律师对发行人不能提供原件的复印件进行鉴证;

4、就我方认为必要的问题向律师发询证函,取得其明确意见,并与律师进行沟通,确认律师意见与我方意见不存在实质性差异。



第二节 发行人前身、标的公司的设立及股本演变情况

一、调查目标:股份公司设立的合法合规性

1、发行人前身、标的公司的设立是否规范;

2、发行人及前身、标的公司的股本变化的行为和程序是否合法、规范;


二、调查内容及方法:


(一)发行人前身、标的公司的设立

查阅发行人律师对此问题的调查清单,与律师进行沟通,就调查的范围和方法,进行协调,进行统一调查。

1.取得发行人设立的全套文件,包括资产重组协议、发起人协议、资产评估报告、验资报告、政府有权部门批准设立文件、政府有权部门关于股权设置的批准文件、创立大会会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等;

2.根据上述文件,检查发行人是否发行过内部职工股,是否存在或变相存在职工持股会或工会持股的情形;检查是否存在自然人持股,若有,是否符合相关规定(如自然人股东人数的限制);

3.取得发起人或股东的营业执照、年检记录,检查其是否依法存续;

4.取得发行人设立时的评估基准日资产负债表和验资日资产负债表,检查发行人在设立过程中,从评估基准日至验资日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。

a)如果存在变化,应取得相关法律文件(如发起人协议或决议等),检查是否明确了有关利益关系,以及是否合理、合法;

b)如果上述期间实现的利润已作出决议分配给发起人的,且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的,应取得发行人对上述利润分配是否会导致发起人出资不实,影响公司资本保全问题的说明,明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。若没有,应提请发行人采取措施,以确认发行人不存在侵害股东利益的情况。

5.如果发行人设立时涉及对原企业债务的处理,则应取得原企业向大额债权人发出的询证函及相关大额债权人的书面承诺,检查是否已取得所有大额债权人的同意,是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷;

6.若发起人以实物资产出资的,取得投入的实物资产的明细表,权属证明和资产交接单,检查上述权属证明是否已变更在发行人名下,是否存在障碍,上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形;

7.若发起人以股权作为出资的,取得该公司的公司章程、该公司(有限责任公司)其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件,检查其程序是否合法,是否存在纠纷及风险;若该等股权为中外合资公司中的中方股权,尚需取得原审批的外经贸部门的批准;

8.若发起人以现金出资的,取得该资金的银行进帐单;以债权出资的,取得债权确认证明和合同,检查出资是否真实;

9.若发起人以无形资产出资的,取得无形资产的评估报告,并检查发起人协议,以确定无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等;

10.配合律师确定已就发行人提供文件的真实性履行必要查验程序,并要求律师对发行人不能提供原件的复印件进行鉴证;

11.根据需要,就公司设立中发起人资格、出资方式、权属变更情况、发行人设立程序等我方认为必要的问题分别向律师和会计师发询证函,取得其对该问题的明确意见,并与律师和会计师进行沟通,如存在问题则限期整改;

12.核查律师是否就发行人设立的各方面发表明确意见(参见法律意见书,下同),所发表意见的依据是否充分(参见律师工作报告,下同),所发表意见是否与我方意见不存在实质性差异。

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《投资银行业务合规管理风险控制现场检查底稿》
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