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[探讨交流] IPO-重大资产重组购买标的资产的核查

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发表于 2022-7-31 09:01:22 | 显示全部楼层 |阅读模式
《投资银行业务合规管理风险控制现场检查底稿》
IPO-重大资产重组购买标的资产的核查
一、关于标的资产行业的核查:
查阅标的公司(标的资产)的营业执照、公司章程、审计报告及业务资质等资料、对标的资产的主要产品工艺与技术进行实地走访、访谈标的资产主要负责人,核查标的资产的行业是否符合国家产业政策,标的资产的主要产品工艺与技术是否属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术。不符合产业政策鼓励范围的,通过查阅行业研究报告等方式综合判断标的资产所属业务是否存在影响行业发展的重大政策风险。

例如:涉及稀土开采及冶炼分离资产的,核查其是否取得符合《稀土行业准入条件》的书面依据,并访谈行业主管机关;涉及矿业权或主要资产为矿业权的,应遵循《信息披露业务备忘录第14号——矿业权相关信息披露》的要求组织尽职调查。

二、关于同行业企业的对比分析:
项目组应通过公开信息掌握与标的资产相同或相似的可比上市公司、挂牌企业、并购标的清单,搜集可比企业披露的公开信息(包括招股说明书、公开转让说明书、重组报告书、年报等)并进行比较分析,了解该行业普遍关注的财务指标及业务指标,并以此为披露特点对标的资产予以披露。

三、关于标的资产经营情况的核查:
查阅标的资产的财务报表、审计报告、过往三年签署的业务合同、标的公司的书面确认、访谈标的公司的董事、监事、高级管理人员并取得政府主管机关出具的守法证明,核查标的公司资产是否有确定的持续经营记录,交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实,标的公司最近三年是否存在重大违法违规行为。

四、关于标的资产财务情况的核查:
查阅标的资产最近两年一期的原始财务报表、纳税申报表,并与标的资产两年一期的审计报告(涉及重组上市的,为三年一期的审计报告)、中国人民银行出具的征信报告等进行比对分析标的资产财务的可靠性。项目组应搜集标的资产过往披露的信息(包括但不限于标的公司新三板挂牌文件、标的公司曾发行的债务产品文件、标的公司曾作为其他重组标的的披露文件及标的公司过往申请高新技术企业的公开材料等),并与前述报表及审计报告进行对比分析,并形成差异比较的工作底稿。

项目组应对标的公司有关董事、监事、高级管理人员进行访谈、对项目会计师进行面谈、取得标的公司的书面确认,项目组应根据项目特点对标的资产采用客户、供应商走访等适当财务核查方式核查标的资产是否具有持续盈利能力,收入和利润中是否存在较大比例的非经常性损益,是否存在导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收、应付款,本次交易是否会导致上市公司承担重大担保或其他连带责任等有风险的问题,相关财务会计文件是否存在虚假记载等违法行为。

若涉及重组上市,对于标的资产的财务情况是否符合首发管理办法的相关规定,须进一步按照IPO财务专项核查的相关要求进行核查。

五、关于股权类标的资产的核查:
查阅标的公司及其重要子公司全套工商登记资料,包括标的公司及其子公司历次股权、注册资本及出资方式变动的董事会决议或股东会决议,批准证书、营业执照、具有资格的机构出具的关于标的公司及重要子公司的历次缴付注册资本的《验资报告》(若有)、历次缴付出资的凭证、评估报告(若有),访谈标的公司股东及历史股东等,核查标的公司股权的出资合法性。

在前款核查手段的基础上查阅历次股权转让的相关协议、股权转让款支付凭证及相关税款缴纳凭证、对标的公司及其重要子公司的股东进行访谈,取得相关人员的书面确认,核查股权转让的合法性、合理性,核查前述股权是否存在股权纠纷、股权代持、权利限制等情况。

对于最近一年新设的股东、没有开展实际业务的股东,最近一年存在直接/间接突击入股的新老股东及入股价格明显有失公允的新老股东,项目组应重点关注其控股股东或者实际控制人情况。对于自然人股东的履历与重组标的业务差异较大的,项目组应重点关注持股的真实性,股东取得交易标的权益的合理性。

查验标的公司及重要子公司的股权质押材料,对股东进行访谈,可以就股权是否质押事宜访谈公司辖区工商主管机关,核查前述股权是否存在质押。

标的公司为有限责任公司的,查验标的公司其他股东同意本次股权转让且放弃优先购买权的书面证明。

若涉及重组上市,对于标的资产是否符合首发管理办法的相关规定,须进一步按照IPO尽调指引的相关要求进行核查。

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《投资银行业务合规管理风险控制现场检查底稿》
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