点心债方案介绍【注册制】
本帖最后由 小潘在路上 于 2022-10-1 11:11 编辑前言：境外债是指大陆主体在大陆以外市场发行的债券，其发行、结算货币主要为美元，也有欧元、人民币等货币。点心债是指在香港发行、以人民币计价的境外债，是我国大力推广人民币国际化、提升人民币的国际地位的重要战略，通过让人民币“走出去”在境外流通，最终使之成为国际重要结算货币之一。本文发行数据与发行方案取材jrweike.com（金融微课）整篇撰写如描述有误还望各位斧正！想了解项目发行方案和发行案例及发行文件的网友请去金融微课官网下载！
一、点心债（一）点心债特点
包括点心债在内的境外债，具有发行规模不受净资产限制、发行灵活、监管相对宽松、募集资金使用灵活等优势，其主要特点汇总如下：
主管机构：国家发展和改革委员会（视发行期限而定）
申报手续简单：境外债申报材料简单，一年期以上发行人直报国家发改委即可，一年期以下无需国家发改委备案，审批流程简单快捷，两个月左右即可审批完成。
无任何前期费用：境外债前期申报及审批阶段理论上只需发行人出具相关文件，不需要选聘任何中介机构，无任何前期成本。
募集资金使用灵活：境外债资金用途宽松灵活，可用于项目建设、补充流动资金，可覆盖公司全部业务需要，且无比例限制，仅需在募集说明书中进行一般性披露即可。
发行规模突破净资产限制：境内债券发行规模受净资产40%的限制（证券法已删除明文要求，不过在债券审核实践中监管部门仍参照这一指标），且近期在国家降杠杆的政治背景下，银行间市场及交易所市场对债券发行审核趋严，境内融资规模受限。发行境外债是一个突破直融规模，在境内直融规模之外寻找增量资金的融资渠道。
进入国际资本市场，提升公司及地方形象：境外债券发行过程中，公司在国际投资者面前展示综合实力和业务发展优势，推动境内外各机构加深对公司及宜宾市的了解。债券发行销售过程中投资人也会自发对宜宾市和公司亮点挖掘探讨，有助于提升宜宾市及公司本身的国际影响力，同时为后续招商引资工作提供便利。公司发行的境外债券也将成为当地打在国际市场的一张城市名片，促进境外投资者不断关注了解公司，为公司及宜宾市未来开展更广阔的国际合作奠定基础。
（二）点心债驱动力及优势
1、点心债市场发展的驱动力
发行端的四大驱动力：一是成本优势。在中国资本账户尚未完全开放的情况下，离岸人民币债券也是境外机构增加人民币敞口的有效途径。旺盛的需求一定程度上降低了离岸人民币债券的融资成本。对于境内企业来说，离岸人民币债券的到期收益率相对可控，且相对于外币融资，其货币错配风险更低，所以海外发债积极性一度高涨。例如，2013-14年点心债发行扩张很大程度上是因为境内利率太高。二是套利驱动。当点心债融资成本低于境内存款或理财收益时，驱使很多没有实质融资需求的企业，利用境内外利差套利。三是满足发行人在境内无法满足的融资需求。四是提升国际知名度的需求。
投资端的两大驱动力：一是境外人民币资金的投资需求，香港银行业的人民币存款利息较低，投资者在追逐更高资金回报的驱使下，人民币资金流向点心债券市场。二是人民币升值预期带来的套汇需求。
2、点心债的稳定性优势
2020年3月26日，正当美金紧缺传导到境内之时，点心债却表现出波动非常稳定的特质，抗风险能力较强，同时，中国央行立刻发行了境外人民币央票，金额100亿人民币，期限6个月，票息2.19%。在市场还在深度紧张之时，境外人民币央票超额认购为3.5倍，充分反映了全球投资人对中国经济的认可。从2018年11月开始，中国央行不定期会发行境外人民币央票，2019年全年发行金额超过1,500亿人民币，成了境外人民币债市场的主力。虽然近年来新增缓慢，中国央行仍在积极促进市场的发展。
2020年以来，点心债发行情况如附件所示，共计发行44笔境外债，发行规模为1,094.39亿元。其中，发行人主要以中国人民银行、国有银行、地产公司和香港企业等为主，地方国有企业中仅山东国惠和铁岭公共资产投资完成发行，相对案例较少。
（三）中资企业点心债融资政策
作为中资境外债的品种之一，点心债在香港发行、以人民币计价，所面临的融资政策同其他境外债券融资政策相同。
近年来，融资政策持续进行调整，但总体而言，以鼓励境内公司在境外资本市场通过债务方式融资为大方向，比如允许境内企业直接在境外发债，跨境担保结构外管由事前审批改为事后备案，担保结构下募集资金取消境外使用的限制等。加上境外投资者对中资企业日益熟悉，中资企业整体境外融资规模呈上升趋势。
自2015年9月开始执行发改外资2044号文（以下简称“2044号文”），即《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》生效后，发改委要求红筹公司同样需要获得事前备案。募集资金主要鼓励与国家政策符合的方向，如创新发展、绿色发展、战略性新兴产业、高端装备制造业以及“一带一路”建设和国际产能合作等，有助于调整企业负债结构，降低整体宏观债务风险。
（一）1年期及1年期以内的债务工具：由于2044号文中提及“1年期以上债务工具”应向国家发改委申请备案登记，且《外债备案指南》中，国家发改委已明确指出“1年期以上”不包括1年期，这也就代表1年期及1年期以内的外债不适用于2044号文，从而也无需在国家发改委办理备案登记。
（二）1年期以上的债务工具：根据“2044号文”中关于境外发债备案的要求，境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具须向国家发改委备案，并在每期发行结束后10个工作日内，向国家发改委报送发行信息。2019年6月13日，国家发改委于官网发布《关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕666号）。“666号文”规范了地方国有企业境外发债，其中强调地方国企境外发债的年限要求，需持续经营不少于三年；强调境外发债备案材料的真实性承诺；强调地方国企境外发债需独立承担偿还责任，不得接受政府担保或财政资金；承担地方政府融资职能的地方国企发行外债仅限用于偿还未来一年内到期的中长期外债。
二、点心债融资方案
（一）示意性发行方案
结合公司情况，建议公司本次境外融资发行方案如下：
公司2021年境外债示意性发行方案
要素预计债券发行条款
发行人
担保人不涉及（跨境直发）/宜宾市国有资产经营有限公司（跨境担保）
主体评级预期评级BBB
债项评级同主体评级
发行期限不超过5年（含）
发行规模建议规模不低于建议申报不超过32亿人民币（等值约5亿美元）
票面利率市场化发行
发行币种人民币
发行方式仅S规则
控制权转换101%赎回
承诺负抵押条款
挂牌香港
适用法律英国法
交割Euroclear/Clearstream
数据来原：www.jrweike.com（金融微课）
跨境发行人民币点心债发行需在发改委备案，由于目前贵司在发改委限制性清单内，建议贵司在退出发改委清单后再行启动上述点心债方案，国泰君安也将持续跟踪政策走向，及时向贵司汇报。
（二）示意性发行架构
公司可采用跨境直发或跨境担保方式发行。如图1和图2所示
数据来源：www.jrweike.com（金融微课）
跨境直发的优点：
1、发行结构简单清晰；
2、无需建立海外发行平台。
跨境直发的缺点：
1、资金一般需全额回流境内使用；
2、公司需要承担预扣税、增值税及增值税附加（6%+0.72%）等成本，总体税率约为利息金额的16.72%左右。
数据来源：www.jrweike.com（金融微课）
跨境担保发行的优点：
1、资金可以用于发改委及其它境内相关部门批准的境外项目。
2、一般情况下利息支付无需缴纳预扣税。
3、跨境担保发行架构下可满足招商引资需求。
跨境担保发行的缺点：
需境外发行主体，需国家或省级发改委（视投资额度而定）、当地国资、外管及商务部门审批。
（三）发行时间安排
根据公司实际情况，公司如发行1年期境外债券，无需在国家发改委办理备案登记，首次无评级海外债发行准备时间约为2个月左右，含首次评级需3个月左右；之后重复发行约1个月前期准备即可。
（四）中介机构职责情况
在项目执行阶段，公司应首先完成主要专业机构的委任。其中最重要的角色是承销商（全球协调人），公司可在选定承销商的基础上，由承销商提供其余中介机构比选建议并由承销商协助公司落实各中介机构的选聘。境外债券发行涉及的主要专业机构及其职责如下：
公司境外债券主要专业机构及工作安排
主要专业机构负债事项
承销商/全球协调人协调各专业机构按时间表完成各项债券发行准备工作审阅债券发行通函及其他交易文件准备路演材料及投资者问答清单安排路演及销售流程
发行人国际律师+上市代理撰写发行通函（业务章节等）审阅相关交易文件协助公司完成内部授权文件签署、上市申请、联交所公告等工作就交易文件向发行人进行辅导讲解出具法律意见书
承销商国际律师撰写发行通函中的前后章节、审阅发行通函其他章节撰写债券条件条款、认购协议、信托契约等其他发行文件与审计师协商安慰函的起草、确定发行通函中财务报表的披露范围协助承销商完成尽职调查，出具法律意见书
发行人境内律师根据中国法律为发行人提供债券相关法律咨询，包括必要的审批及授权提供境内尽职调查清单，进行境内文件及法律尽职调查，并出具法律意见书审阅发行通函及其他交易文件与中国法律相关部分协助发行人获得境内银行的豁免函（如需）
承销商境内律师提供境内尽职调查清单，进行境内尽职调查审阅发行通函及其他交易文件与中国法律相关部分并出具法律意见书
信托人及支付代理提供债券信托、交割及支付相关服务代表债券持有人作为信用支持协议的受益人
信托人律师通常可由承销商国际律师担任，代表信托人及债券持有人审阅交易文件
审计师参与审计师尽职调查会议，并出具安慰函准备英文版财务报告，对发行通函中的财务数据进行圈阅
数据来源：www.jrweike.com（金融微课）
（五）发行点心债的必要性分析
受全球通胀预期和疫情反弹等因素的影响，全球经济前景仍处在波动恢复阶段，而汇率波动风险境内将由发行人和投资人被动承担。因此，发行点心债具有一定的必要性：
1、拓展确定性的融资渠道：当前市场环境不确定性相对较强，发行点心债可以帮助公司获得更有确定性的融资渠道，从而充分利用境内外两个资本市场，拓展了公司的直接融资渠道，增强公司融资弹性，降低单渠道融资的不确定风险。
2、调节公司负债结构：发行点心债可以帮助公司调节负债结构，降低外币负债的敞口，从而降低一定的财务风险。
3、控制汇率波动风险：当前，人民币兑美元持续升值并处于近三年高位，预计短期内人民币将维持强势，但未来升值空间相对有限，下半年可能有走弱风险。因此，面对汇率风险，点心债以离岸人民币计价，相较于其他币种的境外债，可以有效控制外币汇率波动对利润产生的影响。
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