新加坡REITs-H股IPO方案【境外REITs】
本帖最后由 山微漾 于 2022-10-1 15:02 编辑新加坡REITs-H股IPO方案
前言：前面也写了几篇关于公募REITs的文章反响还不错的。今天就接着写一篇关于新加坡REITs的文章，如果撰写的内容有欠妥之处还烦请各位斧正。原文数据采集来源自jrweike.com金融微课，如果想下载源文件的同学可以去金融微课官网，我后期将继续根据金融微课提供的数据进行分析与总结，感兴趣的朋友可以持续关注我的更新。
对于内地、香港、新加坡不同发行市场的公募REITs 我们律师和财务顾问的朋友还是可以多了解一下他的交易结构和法律文件，对交易结构和资产重组的方式还有税收会有新的认识和了解。对于发行人来讲，不同市场的活跃程度、利率、认购倍数也是多一个选择，据我了解在内地公募REITs推出以来，也有不少中字头券商在开发境外公募REITs市场的业务。
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1、新加坡REITs与香港IPO的要点比较
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2、新加坡REITs市场的主要优势
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3、渐进式的监管框架，高效的上市申请审核
（1）高效的上市流程
新加坡有一个高效的上市框架，REITs / 房地产商业信托的上市通常可以在自递交上市申报材料起约6 个月之内完成。此外，新交所也会在需要的时候向信托发起人提供帮助，如在投资者关系、IPO路演、向相关政府部门引荐等方面，以确保REITs顺利上市。
（2）渐进式、咨询式的监管态度
监管方一直在向各方寻求意见以持续改进其对REITs的监管办法。比如说，经过在2015年的一段咨询期后，监管方对REITs的监管办法作出了一系列改动，其中包括将最高杠杆率改至45%，并将地产开发比例限制提升到25%；
在改动之前，REITs最高杠杆率仅为35%，且地产开发占总资产比例限制为10%。金管局的这一系列改动，使得新加坡REITs运营上更加灵活，更有利于REITs对其旗下成熟资产进行翻新。
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4、新加坡有多元化的投资者群体
新加坡REITs 上市基石投资者类型主要包括高净值人士 / 私人银行，以及各类机构投资者，包括全球资产管理人、主权基金、保险公司，中资战略投资人、资产管理公司，以及其他东南亚区域内机构投资者
而新加坡管理资产规模约2.5万亿美元，其中75%的在管资产来自境外，并由多元化的机构投资群体所管理，包括主权财富基金（如GIC、淡马锡、中投等）、全球投资人（如黑岩等）、战略投资者、其他机构投资者（包括中资投资者，如中国东方资产管理公司、信达资产管理公司等）等。在如此庞大的全球投资者群体的支持下，新加坡REITs上市能够吸引到各种不同的基石投资者
5、有利的税务框架，新加坡与多个国家建立了税收协定
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6、新加坡REITs上市架构
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7、REITs、商业信托和上市公司结构比较
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8、REITs为各参与方均带来收益
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9、新加坡REITs上市门槛及流程概览
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10、新交所上市量化门槛及其他主要要求
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11、新加坡REIT上市审核流程一览
自递交申请材料起，新加坡房REITs/地产类商业信托IPO预计5-6个月的时间可以完成：
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12、专注于中国资产的新加坡REITs税务成本一览
参照华联BHG、运通网城、大信商业信托及砂之船这四家REITs上市案例
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13、中国资产进行新加坡REITs上市核心关注事项总结
REITs IPO核心关注事项总结：
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14、中国资产新交所上市REIT贷款概况分析
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15、新加坡REIT上市安排——上市架构
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16、新加坡上市REIT的主要角色及职能
17、在新加坡成立REIT管理公司的主要要求
（1）控股股东
控股股东需要在过去至少5年内有同类房地产资产的运营管理经验；
控股股东需要在其所在的国家有一定的行业知名度；
（2）CEO、董事及管理层
REIT的CEO和董事需要有至少10年的相关行业从业经验，且有至少5年的管理经验；
REIT的CEO和执行董事不能在控股股东或其关联企业或其他房地产企业担任职务，以避免利益冲突；
管理层通常包括至少3位驻在新加坡全职专注雇员（可包括CEO）；CEO应驻在新加坡；但如果房地产投资信托主要投资于海外产业，新加坡金融管理局表示可考虑接受CEO居住在主要产业所在国家。前述的三名雇员需至少拥有5年与REIT管理相关的经验；
（3）董事会构成
董事会至少三分之一由独立董事组成，如果董事长不独立，董事会多数需为独立董事；
新加坡REIT房托管理人董事会通常会有至少5或6位董事（通常最少3名独立董事），其中两名独立董事必须是新加坡公民或永久居民；
（4）资本金要求
最低资本金要求为100万新加坡元；
（5）其他
REIT管理公司需要购买专业责任保险（Professional IndemnityInsurance）；
新加坡REIT房托管理人董事、CEO及其他专业雇员须符合由新加坡金融管理局所发布的“适当人选准则”Guidelines on Fit and Proper Criteria (GuidelineNo:FSGG01)；
18、重组路径分析
目前拟装入新加坡REIT的物业资产均在境内，在搭建新加坡REIT架构过程中，涉及资产从中国境内出境问题，综合考虑路径可行性及税负因素，境内公司转让物业资产所在项目公司股权较为可行，具体分析如下：
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由星河（集团）有限公司（HK）成立新加坡控股公司，新加坡控股公司在中国境内下设两层SPV结构，以方便后续换股从而实现特殊性税务处理。其中SPV-a/b/c需部分现金资产（关注资金出入境），以提高股权价值
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19、税务筹划
根据本次REITs产品的交易方案设计，在设立环节所涉及税种、税务筹划及税费估算如下：
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根据本次REITs产品的交易方案设计，在REITs运营中所涉及税种、税务筹划及税费估算如下：
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注1：股息包括利润分配，也包括其他货币或具有货币价值的收益分配，还包括缔约国按防止资本弱化的规定调整为股息的“利息”
注2：若满足一定条件，则S-REIT全资新加坡居民子公司收到的S-REIT外国收入给予免税
注3：若S-REIT分配超过90%的可分配收入，则S-REIT将享受税收透明，即分配给单位持有人的收入无需在REIT层面纳税
20、REIT市值与物业估值的区别
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21、方案测算
新加坡REIT上市之时的估值基准主要是每单位派息收益率（Distribution per UnitYield/DPU Yield），而REIT每年分配的股息必须为该年度可分配收入（Income available fordistribution）的90%-100%。因此，若要对拟上市资产进行初步估值，则需要对拟上市资产的年度可分配收入进行测算
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22、方案测算——基本假设
（1）上市时间：假设星河新加坡REIT 2021年下半年申报IPO，2021年底前完成发行上市；
（2）经营情况假设：
NPI：NPI测算过程为物业运营收入扣除物业运营成本及第三方管理成本，因而在假设仍由现阶段的第三方管理公司进行管理的情况下，NPI采用企业提供的NOI数据；
增长率：假设NPI的自然增长率略高于CPI，保守估计NPI增长率为3%（不考虑换租、物业状态大幅提升等，仅考虑物业完全成熟饱和下的增长率）；
（3）参与方费率假设：
REIT管理人基本管理费率：NPI的10%；
受托人费用：总资产规模的0.20%；
税费：假设NOI中收入及成本均不含税，则无需计算增值税；境内所得税可通过股东借款利息进行规避，则境内项目公司所得税为0；新加坡控股公司收取股东借款利息需缴纳6%增值税及5%预扣税；
利息费用：根据星河实业（深圳）有限公司现有银行借款利率及公开市场融资利率，预计新加坡REIT主体境内贷款利率上限为基准上浮10%，新加坡贷款利率会低于境内利率成本，因而谨慎假设综合贷款利率为5.39%；
（4）发行收益率：
根据近五年上市项目的发行情况，假设星河REIT发行收益率为7.00%-7.50%；
23、REITs重组阶段关注问题
（1）特殊税务处理要点
本次项目资产重组阶段拟通过换股交易对项目公司股权转让阶段的所得税进行规避；
在次交易结构下，根据特殊税务处理的相关要求，需要对SPV-a/b/c三家现金公司的业务进行规划，并尽量安排未来三家公司直接使用相应资金进行相关规划业务；
同时，需要提前与税局就特殊税务处理的可行性进行沟通，并形成备忘录。在资产重组阶段，相应项目公司并不出表，可以通过不出表的口径与税局进行当面交流，减少税局对恶意逃税的顾虑；
（2）股息分派能力
REITs每年须向单位持有人分派不少于90%的可分派收益（即对非现金项收入及支出调整后的收益）。向单位持有人分派的现金流主要来自于境内项目公司向境外股东的股息分派。境内企业向境外股东分派的当年利润一般为税后和计提资本公积后的金额，且投资性房地产若以成本法计量则会计提折旧，以上都会导致每年能够通过股息分派渠道出境的资金与REITs承诺向投资者人分派的金额存在差异；
本次方案设计阶段，采用与境外股东之间设立经备案的股东借款的方式，通过偿还利息的实现资金流出；若项目公司账面有较大的留存收益余额，可通过逐年额外分派以前年度利润的方式实现资金出境，以支持REITs向单位持有人的股息分派。反之，如果项目公司的留存收益为负数，那则需待未来弥补完前期亏损后才可向境外股东进行股息分派，从而导致分派率不达标；
（3）非经营性物业资产剥离
若项目公司层面持有拟开发或已开发住宅，可以通过注销项目公司房地产开发资质，并将相关资产进行剥离的方式规避土增税和其他税负。保证REIT持有的项目公司仅持有经营性商业物业，且住宅开发和销售收入全部由发行人自行享有；
（4）福田第三空间小股东
根据项目公司现有股权结，福田第三空间项目公司3.33%的股权由实际控制人子女持有的境外公司持有。该部分股权转让无法适用于特殊税务处理，可通过两种方式进行安排；
（1）SPV-C以现金方式直接收购该部分股权，原股东缴纳所得税，未来实际控制人子女可通过新加坡REIT份额分享资产收益；
（2）该部分股权不装入星河新加坡REIT中，实际控制人子女控制的香港企业作为小股东与REIT股东签订相关协议或通过公司章程约定相关收益分配及股权处臵安排，保证REIT对项目公司拥有控制权和处臵权力；
因福田星河第三空间所在项目公司仍持有其他非经营物业，需要对其他资产进行剥离，因而需要对剥离可能产生的税费进行筹划。可通过以下步骤规避资产剥离中的相应税负：
（1）安林珊置业（深圳）有限公司注销房地产开发资质；
（2）剥离其他非经营性物业至分立的新的项目公司中；
（3）剥离过程中，与该部分资产有关的债权、负债和劳动力需要一并转让（至少包含1名员工）。
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24、REITs发行阶段关注问题
在产品设计和发行阶段，中金公司可通过以上相关条款和机制的挑选组合来保障星河新加坡REIT的成功发行，并吸引更多的投资人。
（1）单位派息收益保证
在正常市场情况下新加坡REITs的股息回报水平基本能达到6~7%左右，而中国资产的REITs回报率显著高于平均，发行阶段可通过以下设计保障投资人的单位派息率：
最低租金收入保证：发起人对未来一段时间的经营业绩做出承诺（可分阶段设定不同的目标和考察方式），若未达到最低租金目标，则由发起人进行补足；战略投资者不参与派息：可通过不同比例时间表分批次解禁战略投资者参与派息的股份数量，从而提高其他投资者的收益率；
信托份额作为管理费：信托管理人可在上市第一及或第二年通过收取信托单位而不是现金的方式来收取其基准费用和表现费用，从而增加投资人的派息收益；
（2）绿鞋机制
发行人星河方授予中金公司超额配售选择权。届时，在IPO后股价稳定期的30天内，若星河新加坡REIT价格低于发行价，中金公司则用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者；如果星河新加坡REIT上市后的价格高于发行价，中金公司届时将要求星河REIT增发股票，从而分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归星河REIT所有，增发部分计入本次发行股数量的一部分
（3）大股东分批解禁
出于提振投资人信心，并向投资人传递发行人看好自身物业，并将自身运营的物业作为核心资产的信息，可在产品设立和发行阶段设臵大股东分批解禁条款；将锁定范围定义在包含所有被发起人及其股东（即星河方）直接或间接持有的信托份额；
可根据法切人的持股比例，设臵分批解禁方案，如砂之船REIT项目发起人承诺半年内锁定100%的份额，半年后解禁50%，并在该半年度锁定剩余的50%份额（基石投资者不受锁定期限制）；
25、REITs负债率关注问题
根据新交所的要求，REITs的有息负债总额不得超过其资产总额的50%，建议在上市时及上市后总体控制在30~35%左右，以确保有足够的负债空间用于：
1、每半年派息时会因为境内资金无法及时出境，而需要向境外银行拆借流动性贷款
2、进一步收购资产可使用的举债额度。另外，在情况允许的情况下，应考虑将境内项目公司层面的负债清偿，更多的利用境外的低成本借贷优势，从而提升REITs的综合盈利水平和股息回报
目前新加坡上市REITs平均负债率约为34.7%
26、REITs境内外贷款安排问题
（1）比例安排
根据上表分析可以看出，除近期18年发行的砂之船房托外，其他三支涉及境内物业的新加坡REITs的境内外贷款分配比例约为3：7。考虑到砂之船房托存在一定的内外贷款臵换衔接周期（即企业考虑维护境内银行关系逐步减少境内贷款规模，并通过上市后培育市场声誉逐步增加境外贷款规模），以及中国资产平均的内外贷款分配占比，星河新加坡REIT上市的境内外贷款分配比例可按照30%-50%境内贷款，50%-70%境外贷款比例进行分配。
（2）贷款利率
贷款利率方面，根据本材料34-35页分析，境外新加坡/美元贷款利率保持在2.78-4.87%之间，境内贷款利率则分布在4.28-5.80%之间，整体贷款利率在不考虑其他费用的情况下，各REITs的利率水平维持在4.1-4.6%之间，杠杆利率水平的下降将在一定程度上增加发行后的市值，提升投资人的收益率。
27、资金流动及架构搭建关注问题
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注：
1.参考外管局《国家外汇管理局综合司关于印发《资本项目外汇业务指引（2020年版）》的通知》（汇综发2020‟89号），《中华人民共和国外商投资法》, 《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532 号）；
2.1年期以上需要发改委备案，境外自然人控制的企业可咨询，理论上无需备案，依据《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》、《企业发行外债备案登记办事指南》、《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发„2017‟9 号）；
3.根据《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发„2015‟279号）；
28、底层资产核查要点
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29、优先购买权
作为介于股权和债权之间的产品，REITs的成长性主要体现在成熟物业的增值出售和增量物业的并购。这种吐故纳新的方式是保持REITs活跃且持续成长并为投资人提供吸引力的源泉；
发行REITs的发起人一般都是专业化做商业物业运营的公司，拥有专业的商业地产团队、丰富的行业经验、精准的行业洞察力以及特定的行业资源，其得天独厚的资源禀赋是REITs上市主体成长的主要依赖，因而发行人一般会授予上市的REITs主体优先购买权，从而为REITs提供可预见的发展前景；
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30、各工作组分工协作—— 公司工作小组职能
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31、全程负责项目执行、全面协调各项工作
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32、主要工作板块及分工
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