报告期内，国家集成电路基金持股比例超过30%，仍然认定无实际控制人
本帖最后由 Sabrina 于 2022-10-14 10:12 编辑3、关于无实际控制人
根据招股说明书，国家集成电路基金、国投上海、姜谦及其一致行动人、中微公司分别持有发行人 26.48% 、18.23% 、 15.19% 、 11.20% 股份，发行人董事会分别由前述股东提名 2 名、 1 名、 5 名（包括 3 名独立董事）、 1 名董事，发行人无实际控制人。
根据保荐工作报告，发行人历史上未曾与任何相关方签署过对赌协议。
请发行人说明：（ 1 ）提供机构股东入股发行人时投资协议文本并说明是否存在机构股东与姜谦及其一致行动人的对赌约定；（ 2 ）姜谦对公司核心技术研发、生产经营、业务拓展、重大事项决策的实际影响，发行人经营管理是否由姜谦及其一致行动人主导；（ 3 ）无实际控制人股权架构下发行人管理团队的运作机制及与股东之间的沟通机制，是否可能影响发行人管理层和生产经营的稳定；（ 4 ）结合最近两年内国家集成电路基金持股比例曾超过 30% 的情况，说明最近两年内发行人是否曾存在实际控制人及实际控制人是否发生变更。
请保荐机构和发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）提供机构股东入股发行人时投资协议文本并说明是否存在机构股东与姜谦及其一致行动人的对赌约定
1、机构股东的入股情况及所涉投资协议
自拓荆有限设立后至本回复签署日，除员工持股平台以外的非自然人股东（以下简称“机构股东”）入股拓荆有限/发行人的情况及所涉投资协议如下：
序号变更登记时间入股方式具体情况入股的机构股东名称所涉投资协议
12014.05增资、股权转让大连港航、沈阳创投、沈阳风投认购拓荆有限新增注册资本；大连港航同时受让姜谦所持部分拓荆有限股权大连港航、沈阳创投、沈阳风投增资协议、股权转让协议、合资经营合同
22015.11增资国家集成电路基金、中微公司、苏州聚源认购拓荆有限新增注册资本国家集成电路基金、中微公司、苏州聚源增资协议、合资经营合同
32016.03股权转让中微公司受让沈阳盛腾所持拓荆有限部分股权中微公司股权转让协议、合资经营合同修改协议
42017.08增资国家集成电路基金、国投上海、中车国华认购拓荆有限新增注册资本国家集成电路基金、国投上海、中车国华增资协议及其补充协议、合资经营合同
52019.05股权转让中微公司受让大连港航所持拓荆有限全部股权；宿迁浑璞受让中科仪所持拓荆有限部分股权中微公司、宿迁浑璞产权交易合同、股权转让协议
62019.07股权转让盐城燕舞受让宿迁浑璞所持拓荆有限部分股权盐城燕舞股权转让协议
72019.12增资润扬嘉禾、嘉兴君励、共青城盛夏认购拓荆有限新增注册资本润扬嘉禾、嘉兴君励、共青城盛夏增资协议
2、机构股东与姜谦及其一致行动人不存在对赌约定
机构股东入股拓荆有限的增资协议及其补充协议、合资经营合同、股权转让协议等投资协议和发行人现行《公司章程》中约定的股东特别权利条款主要如下：
所涉投资协议主要权利事项特别权利条款的主要内容享有特别权利的股东
2014年拓荆有 限增加注册资共同出售权如任何一位合资公司股东拟转让所持股权，且该等转让会对合资公司的经营沈阳创投、大连
本完成后拓荆 有限股东签订 的《合资经营 合同》
造成重大不利影响，如果投资人不行使优先购买权，则其有权以相同的条款和条件向受让人出售所持有的合资公司全部或部分股权。如合资公司日后合格上市，则投资人不再享有上述权利，有关权利或股权转让应按照上市有关法律、法规的要求进行。港航、沈阳风投
最优惠条款若合资公司在未来融资中，如果其交易条件明显有失公允或会严重影响其他股东的权益，则该交易的优惠条款适用于投资人。
董事提名权董事会由8名董事组成，其中中科仪委派2名，外专团队和ESOP共同委派2名，大连港航委派1名，沈阳创投委派1名，沈阳风投委派1名，各方共同推选1名。中科仪、大连港航、沈阳创投、沈阳风投、姜谦及其当时的一致行动人
监事提名权监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，中科仪委派1名，投资人委派1名。中科仪、沈阳创投、大连港航、沈阳风投
知情权公司应定期向各投资人提供相应的财务报告和其他信息。公司上市后，相关信息的提供应按照上市法律法规的要求进行。沈阳创投、大连港航、沈阳风投
2015年拓荆有 限增加注册资 本时相关方就 增资事项签订 的《增资协议》 及该次增资完 成后拓荆有限 股东签订的 《合资经营合 同》董事及监事提名权董事会由9名董事组成，其中外专团队和ESOP共同委派2名，国家集成电路基金委派2名，中微公司委派2名，中科仪、大连港航、沈阳创投各委派1名。苏州聚源、沈阳风投各派出一名董事会观察员，可列席董事会。国家集成电路基金有权提名财务负责人。华芯投资代表国家集成电路基金委派1名监事。姜谦及其当时的一致行动人、国家集成电路基金、中微公司、中科仪、大连港航、沈阳创投、苏州聚源、沈阳风投
对后续融资的一票否决权本次增资完成后，若公司后续增资，需经新增股东和沈阳创投、大连港航、沈阳风投书面同意。国家集成电路基金、中微公司、苏州聚源、沈阳创投、大连港航、沈阳风投
共同出售权如外专团队或ESOP转让所持股权，且新增股东和沈阳创投、大连港航、沈阳风投不行使优先购买权，则新增股东和沈阳创投、大连港航、沈阳风投、中科仪有权要求与外专团队或ESOP共同以相同的条款和条件向受让人出售所国家集成电路基金、中微公司、苏州聚源、沈阳创投、大连港航、沈阳风投、中科
持有的公司全部或部分股权。如合资公司日后合格上市，则投资人不再享有上述权利，有关权利或股权转让应按照上市有关法律、法规的要求进行。仪
最优惠条款若合资公司在未来融资中，如果其交易条件明显有失公允或会严重影响其他股东的权益，则该交易的优惠条款适用于投资人。国家集成电路基金、中微公司、苏州聚源
知情权本次增资完成后，公司应定期向各增资股东提供相应的财务信息和其他信息。国家集成电路基金、中微公司、苏州聚源
2017年拓荆有 限增加注册资 本时相关方就 增资事项签订 的《增资协议》 及该次增资完 成后拓荆有限 股东签订的 《合资经营合 同》董事及监事提名权董事会由9名董事组成，其中外专团队和ESOP共同提名2名，华芯投资代表国家集成电路基金提名2名，国投上海、中微公司、中科仪、大连港航、沈阳创投各提名1名。苏州聚源、沈阳风投、中车国华各派出一名董事会观察员，可列席董事会。华芯投资代表国家集成电路基金委派1名监事，国投上海和中微公司委派1名监事。姜谦及其当时的一致行动人、国家集成电路基金、国投上海、中微公司、中科仪、大连港航、沈阳创投、苏州聚源、沈阳风投、中车国华
最低融资价格现有股东保证，在完成本轮增资后，公司后续进行新的融资时，如果后续融资的价格低于本次融资的价格，则新价格适用于本轮增资的股东。现有股东同意按后续融资价格重新计算增资股东在公司中占有的注册资本的份额并进行相应调整。但公司根据适用的法律法规进行合格上市发行股份的情形除外。国家集成电路基金、国投上海、中车国华
后续融资最优惠条件本次增资完成后，若公司在上市前进行后续融资，增资股东和中微公司、苏州聚源、沈阳创投、大连港航、沈阳风投自动享有全部后续增资最优惠的条件。国家集成电路基金、国投上海、中车国华、中微公司、苏州聚源、沈阳创投、大连港航、沈阳风投
最优惠条款若合资公司在未来融资中，如果其交易条件明显有失公允或会严重影响其他股东的权益，则该交易的优惠条款适用于投资人。除姜谦及其一致行动人、中科仪以外的其他股东
共同出售权外专团队和ESOP在特定情形下方可转让所持股权；如其拟转让所持公司股权，且其他股东中的任何一方不行使优先购买权，且经该方判断该等转让会对公司的经营造成重大不利影响，则该方除姜谦及其一致行动人以外的其他股东
在该等情形下有权要求与外专团队或ESOP共同以相同的价格和条款条件向受让人出售所持的公司全部或部分股权。如合资公司日后合格上市，则投资人及其他股东不再享有上述权利，有关权利或股权转让应按照上市有关法律、法规的要求进行。
知情权本次增资完成后，公司应定期向各增资股东提供相应的财务信息和其他信息。增资股东在投资后如对公司财务有歧义或发现问题，而公司聘请的审计方或审计报告无法说明或说明不清的，在遵守适用法律且不影响公司正常运营的前提之下，增资股东具有单独聘请独立第三方会计师事务所进行审计的权利。国家集成电路基金、国投上海、中车国华
2019年拓荆有 限增加注册资 本时相关方就 增资事项签订 的《增资协议》董事及监事提名权董事会由8名董事组成，其中外专团队和ESOP共同委派2名，华芯投资代表国家集成电路基金委派2名，国投上海、中微公司、中科仪、沈阳创投各委派1名。苏州聚源、沈阳风投、中车国华各派出一名董事会观察员，可列席董事会。华芯投资代表国家集成电路基金委派1名监事，国投上海和中微公司委派1名监事。姜谦及其当时的一致行动人、国家集成电路基金、国投上海、中微公司、中科仪、沈阳创投、苏州聚源、沈阳风投、中车国华
知情权本次增资完成后，公司应定期向各增资股东提供相应的财务信息和其他信息。润扬嘉禾、嘉兴君励、共青城盛夏、芯鑫和、芯鑫全、芯鑫龙、芯鑫成、芯鑫旺、芯鑫盛、芯鑫阳
现行《公司章 程》优先购买权在任何一位公司股东在任何时点希望向受让方转让全部或部分股份，其他股东享有优先购买权。本次发行上市完成后，投资人及其他股东不再享有该等权利。全体现有股东
优先认购权在股东大会决定增资时，全体股东按其认缴出资比例对拟增加的注册资本享有优先认购权。本次发行上市完成后，投资人及其他股东不再享有该等权利。全体现有股东
董事提名权公司董事会6名非独立董事中，华芯投资管理有限责任公司代表国家集成电路基金有权提名2名，国投上海有权提名1名，中微公司有权提名1名，员工国家集成电路基金、国投上海、中微公司、员工持股平台
持股平台有权提名2名。
监事提名权公司监事会4名股东代表监事中，华芯投资管理有限责任公司代表国家集成电路基金有权提名1名，国投上海有权提名1名，嘉兴君励和盐城燕舞有权共同提名1名，沈阳创投有权提名2名。国家集成电路基金、国投上海、嘉兴君励及其一致行动人盐城燕舞、沈阳创投
财务经理提名权公司设财务经理一名，华芯投资管理有限责任公司代表国家集成电路基金有权提名、由董事会聘任或解聘。国家集成电路基金
知情权公司应定期向投资人提供相应的财务信息和其他信息。本次发行上市完成后，投资人及其他股东不再享有该等权利。除姜谦及其一致行动人、中科仪以外的其他股东
上述特别权利条款均不属于业绩承诺、业绩补偿、股权回购等对赌性质的约定。发行人的机构股东与姜谦及其一致行动人之间不存在涉及业绩承诺、业绩补偿、股权回购等对赌性质的约定。
沈阳创投和沈阳风投作为签订2014年相关投资交易文件的现有机构股东，已出具书面文件，同意上述2014年签订的投资交易文件及由其签订的其他投资交易文件均自本次发行上市之日起自动终止，届时其不再享有该等交易文件项下的任何特别权利。发行人全体现有股东于创立大会一致表决同意的股份公司《公司章程》及发行人现行《公司章程》规定，上述2015年、2017年和2019年签订的投资交易文件自本次发行上市之日起自动终止，自本次发行上市之日起，发行人的任何股东均不再享有法律、法规及其他规范性文件和届时发行人适用的章程规定之外的任何特别权利。因而，发行人全体现有股东均以表决通过同意《公司章程》或出具书面确认文件的方式同意，自本次发行上市之日起，其将不再享有入股拓荆有限时相关投资协议约定的上述特别权利。
此外，发行人现行《公司章程》将自本次发行上市之日起终止实施，届时适用的《公司章程（草案）》未规定发行人现有股东享有相较于其他股东的特别权利。
综上，机构股东入股拓荆有限时相关投资协议和发行人现行《公司章程》约定的部分股东享有的上述特别权利不会对本次发行上市后的投资者权益产生严重影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）姜谦对公司核心技术研发、生产经营、业务拓展、重大事项决策的实际影响，发行人经营管理是否由姜谦及其一致行动人主导
1、姜谦对发行人核心技术研发、生产经营、业务拓展、重大事项决策的实际影响
报告期初至2021年1月7日期间，姜谦担任拓荆有限董事长；2021年1月8日拓荆有限整体变更为发行人后至今，姜谦担任发行人董事；报告期内，姜谦均为控制发行人5%以上股份表决权的股东。
报告期内，姜谦在核心技术研发、生产经营、业务拓展、重大事项决策等方面对发行人的实际影响具体如下：
项目对发行人的实际影响
核心技术研发作为核心技术人员，参与决策发行人研发方向，组织和参与发行人重要研发项目的开展，与其他研发人员共同推动发行人核心技术的形成。
生产经营报告期内，发行人日常生产经营由总经理（吕光泉、田晓明）主持，姜谦作为董事长、董事及创始人，参与发行人经营方针和业务发展战略的制定，并在引进管理和技术人才等方面对发行人生产经营发挥重要作用。
业务拓展发行人业务拓展由分管副总经理及销售部门人员具体负责，姜谦一般不参与具体的业务拓展。
重大事项决策作为发行人股东和董事长/董事，主持、参与董事会、股东大会会议，行使股东/董事长/董事权利并履行相应职责。
2、发行人经营管理是否由姜谦及其一致行动人主导
截至本回复签署日，发行人已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的规范的法人治理架构，各组织机构分工明确、制度健全，形成了权力机构、经营决策机构、监督机构和经营管理层之间相互协调、相互制衡的良性机制。姜谦及其一致行动人在发行人经营管理中发挥重要作用，但发行人经营管理管理不由其主导或控制。
（1）发行人经营管理中应提交董事会和股东大会审议的重大事项并非由姜谦及其一致行动人主导或控制
① 报告期初至2021年1月拓荆有限整体变更为发行人前，董事会为拓荆有限最高权力机构，姜谦及其一致行动人无法主导或控制董事会决议的作出根据拓荆有限及发行人的公司章程及其他内部规章制度，发行人经营管理中的重大事项由董事会或股东大会作出决议。
报告期初至2021年1月拓荆有限整体变更为发行人前，拓荆有限作为中外合资企业，依据当时有效的法律法规和公司章程设置董事会作为最高权力机构，董事会席位为9名（报告期初至2019年5月5日期间）和8名（2019年5月6日至拓荆有限整体变更为发行人前期间），上述期间内，姜谦及其一致行动人中，姜谦和吕光泉为拓荆有限董事。根据拓荆有限当时适用的公司章程，拓荆有限董事会会议应在三分之二以上董事出席的情况下才能召开；对董事会审议事项作出决议，至少应经出席会议董事二分之一以上通过。鉴于姜谦及其一致行动人所占董事会席位数不足二分之一，因此，姜谦及其一致行动人无法对拓荆有限的董事会决议产生决定性影响。
报告期初至2021年1月整体变更为发行人前，拓荆有限董事会负责审议生产经营中的重大事项，均依照公司章程及时发出了会议通知、议案等会议材料，该期间内拓荆有限以现场、现场与通讯相结合或书面传签等方式共召开了19次董事会会议，全体董事均出席及/或签署了相关决议，不存在仅由姜谦及其一致行动人即可作出有效决议的情形。
② 2021年1月至今，姜谦及其一致行动人无法主导或控制发行人股东大会和董事会决议的作出
2021年1月拓荆有限整体变更为发行人后，股东大会成为发行人最高权力机构，姜谦及其一致行动人合计持股比例为15.19%，亦无法对股东大会决议产生决定性影响。2021年1月至本回复签署日，发行人共召开了4次股东大会，均依照公司章程及时发出了会议通知、议案等会议材料，全体股东均出席了历次股东大会并对相关议案进行审议，不存在仅由姜谦及其一致行动人依其所持发行人股份所对应表决权即可作出有效决议的情形。
2021年1月拓荆有限整体变更为发行人后，发行人董事会由9名董事组成，姜谦及其一致行动人中，姜谦及吕光泉担任发行人董事；3名独立董事人选虽由姜谦的一致行动人芯鑫盛、芯鑫旺、芯鑫阳提名（2021年1月提名3名独立董事，2021年3月与姜谦签署一致行动协议），但须经股东大会选举产生。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、发行人公司章程、董事会议事规则、独立董事制度等文件规定，3名独立董事均独立履行职责，不受姜谦及其一致行动人或者其他与发行人存在利害关系的单位或个人的影响。因而，姜谦及其一致行动人亦无法对发行人董事会决议产生决定性影响。2021年1月至本回复签署日，发行人共召开了4次董事会会议，均依照公司章程及时发出了会议通知、议案等会议材料，全体董事均出席了董事会会议并对相关议案进行审议，除回避表决的议案外，相关议案均由全体董事一致表决通过，不存在仅由姜谦及其一致行动人即可作出效决议的情形。
综上，对于发行人经营管理中应提交董事会、股东大会审议的重大事项，姜谦及其一致行动人无法主导或控制。
（2）报告期内，姜谦无法通过一致行动关系控制或影响拓荆有限/发行人的全部或大部分高级管理人员
发行人《公司章程》《总经理工作细则》及其他内部管理规章制度中规定，公司总经理等高级管理人员均由董事会聘任或解聘；总经理全面主持公司的日常生产经营管理工作，与其他高级管理人员组成发行人的经营管理团队，以总经理办公会的方式讨论公司日常经营和管理中的重大事项，对于其中属于董事会、股东大会权限范围的重大事项，提请董事会、股东大会作出决议。
报告期内，发行人高级管理人员的变化情况如下：
期间人员前述人员中属于姜谦 及其一致行动人的人员
2018.01.01 - 2018.02.28总经理：吕光泉 副总经理：孙丽杰、刘静、张孝勇、吴飚、周仁 财务负责人：刘静吕光泉、张孝勇、吴飚、周仁
2018.03.01 - 2020.05.28总经理：吕光泉 副总经理：田晓明、孙丽杰、刘静、张孝勇、吴飚、周仁 财务负责人：刘静
2020.05.29 - 2021.01.07总经理：吕光泉 副总经理：田晓明、孙丽杰、刘静、张孝勇、周坚 财务负责人：刘静吕光泉、张孝勇
2021.01.08 - 至今总经理：田晓明 副总经理：孙丽杰、刘静、张孝勇、周坚 财务负责人：刘静 董事会秘书：赵曦张孝勇
如上表所示，报告期内，姜谦的部分一致行动人为拓荆有限/发行人高级管理人员中的重要成员，且其一致行动人吕光泉在报告期初至拓荆有限整体变更为发行人前担任总经理，可在拓荆有限日常经营管理中发挥重要作用。但发行人高级管理人员的聘任并非由姜谦或其一致行动人决定，且前述期间内，发行人高级管理人员中的其他成员并不属于姜谦的一致行动人，姜谦无法决定发行人高级管理人员的聘任，也无法通过一致行动关系控制或影响拓荆有限/发行人的全部或大部分高级管理人员。
综上，报告期内，姜谦及其一致行动人在发行人经营管理中虽然发挥重要作用，但发行人经营管理由股东大会、董事会和管理层分别决策，并非由姜谦及其一致行动人主导或控制。
（三）无实际控制人股权架构下发行人管理团队的运作机制及与股东之间的沟通机制，是否可能影响发行人管理层和生产经营的稳定
1、发行人管理团队的运作机制及与股东之间的沟通机制
（1）发行人管理团队的运作机制截至本回复签署日，发行人管理团队现有高级管理人员6名，分别为：田晓明（总经理）、张孝勇（副总经理）、周坚（副总经理）、孙丽杰（副总经理）、刘静（副总经理、财务负责人）、赵曦（董事会秘书），均由发行人第一届董事会第一次会议聘任。
依据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司治理制度，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；副总经理协助总经理工作，并分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；财务负责人和董事会秘书依据发行人《公司章程》《财务管理制度》《董事会秘书工作细则》等所确定的权限开展工作；总经理负责召集和主持总经理办公会，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员，讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项；对于发行人日常经营管理中需要提交董事会、股东大会决议的重大事项，提交董事会、股东大会审议。
报告期内，发行人管理团队成员均根据董事会的有效决议聘任；发行人经营管理团队主要以总经理办公会的方式讨论日常经营管理中的重大事项，并在充分讨论后对无需提交董事会和股东大会决议的相关事项作出决定；发行人总经理、各副总经理、财务负责人、董事会秘书具有明确的分工，形成了良性的协作关系，保证了发行人生产经营的正常开展。2018至2020年，公司实现了ALD、SACVD新产品类别的首台销售，各系列产品的下游应用不断丰富，先进工艺产品已实现国内领先产线销售/验证，新承担了三项国家重大科技项目/课题，营业收入复合增长率为148.32%，亏损规模逐渐收窄，取得良好的经营业绩。
综上，无实际控制人架构下，发行人管理团队已形成较为完善的运作机制，能够保证发行人生产经营的正常开展。
（2）管理团队与股东之间的沟通机制依据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度，发行人设置了董事会秘书，负责股东与公司之间的信息沟通，负责公司股东大会的筹备、文件保管以及股东资料管理等事宜。
发行人管理团队与股东之间的沟通机制主要包括股东大会沟通方面和日常沟通方面，具体如下：
①股东大会沟通方面，根据发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》，公司召开股东大会时，总经理、董事会秘书和其他高级管理人员均出席或列席会议，接受股东询问，就股东的质询和建议作出解释和说明。
发行人自设立至本回复签署日共召开了4次股东大会，发行人总经理、董事会秘书和其他高级管理人员均出席或列席了该等股东大会，在会议中及会议后与发行人股东沟通、交流，及时回应股东关切的主要问题。
此外，报告期初至2021年1月拓荆有限整体变更为发行人前，拓荆有限董事会由各主要股东委派的代表组成，拓荆有限管理团队成员亦在相关董事会会议上与股东代表董事沟通、交流，回应股东关切。
②日常沟通方面，拓荆有限/发行人股东或股东代表亦通过电话、邮件、其他即时通讯工具、面谈等方式与管理团队进行沟通，报告期内管理团队与股东保持密切沟通，管理团队成员在遵循保密和信息披露相关制度的前提下，及时回应股东关切，解答股东疑问。
此外，为保障股东的知情权，报告期内，拓荆有限/发行人管理团队定期（按季度/半年度/年度）向股东主动报送管理层报告等文件，向各股东汇报签署订单、产品发货、验收、研发项目进展、公司治理、财务数据等经营进展情况。
综上，发行人管理团队与股东之间已建立较为畅通的沟通机制。
2、是否可能影响发行人管理层和生产经营的稳定
如上所述，报告期内，在无实际控制人架构下，发行人管理团队已形成较为完善的运作机制，与股东之间已建立较为畅通的沟通机制，无实际控制人架构不会影响发行人管理层和生产经营的稳定。具体分析如下：
（1）发行人主要股东突出且稳定。报告期初至今，发行人形成了以国家集成电路基金、国投上海、姜谦及其一致行动人为主要股东的股权结构，上述主要股东合计持股接近60%，主要股东较为突出且稳定。发行人上述股东均已出具《关于所持拓荆科技股份有限公司股份锁定的承诺函》，承诺所持发行人股份自本次发行上市之日起锁定36个月，该等股份锁定安排亦有利于发行人股权结构的稳定，进而保障发行人管理层和生产经营的稳定。
（2）发行人核心团队稳定。发行人高级管理人员和核心技术人员中，姜谦、张孝勇、孙丽杰、刘静、宁建平在发行人的任职期限超过10年，吕光泉在发行人的任职期限超过6年，田晓明、叶五毛在发行人的任职期限超过3年。该等人员均熟悉公司经营方针和发展战略，能够保证发行人管理层和生产经营的稳定。
此外，发行人亦通过股权激励使管理层人员均直接或间接持有发行人股份，与发行人进行深度绑定，有利于进一步保证发行人核心团队的稳定。
（3）发行人内部治理制度规范且有效运行。发行人已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理架构，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度，各组织机构分工明确、制度健全，形成了权力机构、经营决策机构、监督机构和经营管理层之间相互协调、相互制衡的良性机制。在上述治理架构下，发行人核心团队审慎制定并长期贯彻公司经营方针和发展战略，并与股东、董事会保持良性沟通，从而确保了发行人生产经营的稳定。
综上，在无实际控制人架构下，发行人管理团队已形成较为完善的运作机制，与股东之间已建立较为畅通的沟通机制。因而，无实际控制人架构不会影响发行人管理层和生产经营的稳定。
（四）结合最近两年内国家集成电路基金持股比例曾超过30%的情况，说明最近两年内发行人是否曾存在实际控制人及实际控制人是否发生变更
国家集成电路基金系于2015年11月通过增资方式成为拓荆有限第一大股东，2015年11月至2017年8月拓荆有限完成新一轮增资期间，国家集成电路基金持有拓荆有限35.3728%股权；自2017年8月至2019年12月拓荆有限完成新一轮增资期间，国家集成电路基金对拓荆有限的持股比例为35.2959%；2019年12月至今，国家集成电路基金持有拓荆有限/发行人26.48%股权/股份。
最近两年内国家集成电路基金曾为拓荆有限持股超过30%的股东，发行人结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审核问答（二）》”）相关规定，对该等期间内国家集成电路基金是否为拓荆有限的实际控制人以及最近两年内发行人实际控制人是否发生变更等事项说明如下：
1、发行人认定自身无实际控制人，并已得到主要股东确认
《审核问答（二）》规定：“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。” 结合公司实际情况，发行人认定，2019年1月1日至本回复签署日，拓荆有限/发行人不存在能够对董事会决议、股东大会决议产生决定性影响的股东，亦不存在其他能够对公司经营管理产生决定性影响的主体，最近两年内公司无实际控制人。并且，拓荆有限/发行人主要股东国家集成电路基金、国投上海、姜谦及其一致行动人、中微公司、嘉兴君励及其一致行动人、润扬嘉禾，均已确认最近两年内拓荆有限/发行人不属于其控制的主体。
因而，发行人已认定自身无实际控制人，且主要股东均已确认最近两年内未实际控制发行人，符合《审核问答（二）》的上述规定。
2、2019年1月1日至2021年1月12日期间，拓荆有限无实际控制人
《审核问答（二）》规定：“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”
2019年1月1日至2021年1月12日拓荆有限变更为发行人前，拓荆有限作为中外合资企业，依据当时有效的法律法规和公司章程设置董事会作为公司的最高权力机构，决定拓荆有限经营管理的各重大事项。
2019年1月1日至2021年1月12日期间，国家集成电路基金向拓荆有限委派了2名董事，不足拓荆有限董事会成员人数的二分之一，根据拓荆有限当时章程规定的董事会表决机制，国家集成电路基金无法通过其委派的董事对拓荆有限董事会决议产生决定性影响。虽然2019年1月1日至2019年12月26日期间，国家集成电路基金对拓荆有限的持股比例超过30%，但由于该期间内国家集成电路基金无法决定拓荆有限董事会半数以上成员选任，进而无法控制拓荆有限董事会，故无法仅依据其所持拓荆有限股权对拓荆有限实施控制。
此外，在2021年1月12日拓荆有限变更为发行人前，拓荆有限其他股东或其一致行动人亦无法决定拓荆有限董事会半数以上成员选任，进而无法控制拓荆有限董事会。
2019年1月1日至2021年1月12日期间，拓荆有限均依据当时适用的公司章程，将经营管理中的重大事项提交董事会讨论决策，各股东委派的董事均亲自出席或委托其他董事代为出席了历次董事会会议，不存在单一股东委派的董事即可作出有效决议的情况。
因而，2019年1月1日至2021年1月12日期间，拓荆有限无实际控制人；虽然部分期间内国家集成电路基金的持股比例超过30%，但其无法仅依据其所持股权对拓荆有限实施控制，未将国家集成电路基金认定为拓荆有限在该期间内的实际控制人未违反《审核问答（二）》的上述规定。
3、2021年1月12日至今，发行人无实际控制人
2021年1月12日拓荆有限变更为发行人后，股东大会成为发行人最高权力机构。
在此期间，国家集成电路基金持股比例低于30%，且各主要股东的持股比例均较低且较为接近，国家集成电路基金或其他单一股东及其一致行动人均无法依其可实际支配的股份所享有的表决权对发行人股东大会决议产生重大影响。
根据发行人2021年1月12日至今的公司章程，发行人董事会由9名董事组成，包括3名独立董事。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、发行人章程、董事会议事规则、独立董事制度等文件，发行人3名独立董事独立履行职责，不受发行人主要股东或者其他与发行人存在利害关系的单位或个人的影响。发行人的6名非独立董事中，国家集成电路基金有权提名2名，国投上海、中微公司分别有权提名1名，姜谦及其一致行动人有权提名2名。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会决议的表决，实行一人一票；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。国家集成电路基金或其他单一股东及其一致行动人提名的非独立董事人数均不足董事会席位数的二分之一，均无法对董事会表决结果产生决定性影响。
发行人变更设立至今召开的历次股东大会会议中，发行人各股东均亲自出席或委派代表出席了历次股东大会，不存在单一股东及其一致行动人依其可实际支配的股份表决权即可作出有效决议的情形；发行人设立至今召开的历次董事会会议中，发行人各股东所提名的董事均出席了历次董事会会议，不存在单一股东及其一致行动人通过其提名的董事即可作出有效决议的情形。
因而，2021年1月12日至今，国家集成电路基金或任何其他单一股东及其一致行动人均无法依其可实际支配的股份所享有的表决权对发行人股东大会决议产生重大影响，或对发行人董事会实施控制，发行人仍然不存在实际控制人。
4、发行人不存在通过认定无实际控制人规避发行条件或监管的情形
截至本回复签署日，发行人与其主要股东在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，发行人不存在通过认定无实际控制人规避独立性相关发行条件的情形。
发行人前三大股东国家集成电路基金、国投上海、姜谦及其一致行动人合计持有发行人59.91%股份，均已出具《关于所持拓荆科技股份有限公司股份锁定的承诺函》，承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。此外，国家集成电路基金亦就避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项作出了承诺，依法履行了第一大股东的义务。因而，发行人不存在通过认定无实际控制人规避发行条件或监管的情形。
综上，最近两年内发行人无实际控制人，且该等情形未发生变更，国家集成电路基金曾持有拓荆有限超过30%股权的情形不会对发行人无实际控制人的情形产生影响，发行人不存在通过认定无实际控制人规避发行条件或监管的情形。
二、保荐机构核查情况（一）提供机构股东入股发行人时投资协议文本并说明是否存在机构股东与姜谦及其一致行动人的对赌约定
1、保荐机构核查程序
保荐机构履行的主要核查程序包括：
（1）查阅拓荆有限和发行人的全套工商登记备案文件，以及历次机构股东入股时的增资协议、增资协议补充协议、股权转让协议等投资协议；
（2）查阅相关机构股东、姜谦及其一致行动人填写的调查问卷或出具的书面确认文件；
（3）查阅姜谦出具的书面确认文件。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人的机构股东与姜谦及其一致行动人之间不存在对赌约定；
（2）机构股东入股拓荆有限时相关投资协议和发行人现行《公司章程》约定的部分股东享有的特别权利不会对本次发行上市后的投资者权益产生严重影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）姜谦对公司核心技术研发、生产经营、业务拓展、重大事项决策的实际影响，发行人经营管理是否由姜谦及其一致行动人主导
1、保荐机构核查程序
保荐机构履行的主要核查程序包括：
（1）查阅拓荆有限和发行人的全套工商登记备案文件；
（2）查阅发行人报告期内的董事会、股东大会会议文件；
（3）查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事制度》《财务管理制度》等公司治理制度文件；
（4）查阅发行人高级管理人员和核心技术人员的简历、劳动合同以及历次所获股权激励涉及的相关文件；
（5）查阅发行人出具的书面说明。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，姜谦及其一致行动人在发行人经营管理中虽然发挥重要作用，但发行人经营管理由股东大会、董事会和管理层分别决策，并非由姜谦及其一致行动人主导或控制。
（三）无实际控制人股权架构下发行人管理团队的运作机制及与股东之间的沟通机制，是否可能影响发行人管理层和生产经营的稳定
1、保荐机构核查程序
保荐机构履行的主要核查程序包括：
（1）查阅发行人报告期内的董事会、股东大会会议文件；
（2）查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事制度》《财务管理制度》等公司治理制度文件；
（3）查阅发行人高级管理人员和核心技术人员的简历、劳动合同以及历次所获股权激励涉及的相关文件；
（4）查阅发行人主要股东出具的关于股份锁定的承诺函；
（5）查阅发行人出具的书面说明。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
无实际控制人架构下，发行人管理团队已形成较为完善的运作机制，与股东之间已建立较为畅通的沟通机制；无实际控制人架构不会影响发行人管理层和生产经营的稳定。
（四）结合最近两年内国家集成电路基金持股比例曾超过30%的情况，说明最近两年内发行人是否曾存在实际控制人及实际控制人是否发生变更
1、保荐机构核查程序
保荐机构履行的主要核查程序包括：
（1）查阅拓荆有限和发行人的全套工商登记备案文件；
（2）查阅发行人报告期内的董事会、股东大会会议文件；
（3）查阅股东填写的调查问卷或出具的书面确认文件；
（4）查阅发行人主要股东出具的关于股份锁定的承诺函；
（5）查阅发行人出具的书面说明。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
最近两年内发行人无实际控制人，且该等情形未发生变更，国家集成电路基金曾持有拓荆有限超过30%股权的情形不会对发行人无实际控制人的情形产生影响，发行人不存在通过认定无实际控制人规避发行条件或监管的情形。
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