资金流水核查未将实控人祖母纳入关键自然人进行核查的原因
本帖最后由 alain.proust 于 2022-10-16 08:56 编辑12.关于资金流水核查
审核问询回复显示：
（ 1 ）保荐人和申报会计师对报告期内发行人及其主要相关方等开立或控制的共计 322 个银行账户进行核查。其中法人账户核查标准为母公司单笔 10 万元，子公司全部发生额；关键自然人（实际控制人、除独立董事以外的董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员）账户核查标准为单笔 2 万元；
（ 2 ）袁海忠与发行人的关联方杭州觅睿科技股份有限公司存在大额资金往来，主要为投资款、借款和还款。
请保荐人和申报会计师说明：
（ 1 ）对法人账户和自然人账户进行核查的交易数量，参与核查的人员数量及核查方法；
（ 2 ）未将实际控制人袁海忠母亲、袁琪祖母纳入关键自然人进行核查的原因；
（ 3 ）杭州觅睿科技股份有限公司与发行人、发行人的供应商或客户是否存在大额资金往来。
【回复】
（一）对法人账户和自然人账户进行核查的交易数量，参与核查的人员数量及核查方法；
发行人补充说明：
1、资金流水的核查范围、账户数量、交易数量情况
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，保荐机构、申报会计师对报告期内发行人及其主要相关方等开立或控制的共计332个银行账户以及达到重要性水平（标准详见下述核查方法）的23,501笔银行流水进行了核查，具体情况如下：
（1）法人主体
序号名称关系账户数量（个）交易数量 （笔）
1宁波博菱电器股份有限公司发行人即母公司2112,784.00
2宁波格伊电器有限公司发行人子公司32,201.00
3宁波美博力特电器有限公司发行人子公司21,000.00
4赛美思股份有限公司发行人子公司1560.00
5博菱（新加坡）有限公司发行人子公司253.00
6博菱科技有限公司发行人子公司289.00
7博菱科技（印尼）有限公司发行人子公司3822.00
8宁波赛凡商贸有限公司发行人子公司2104.00
9杭州觅睿科技股份有限公司袁海忠控制的企业142,848.00
10兴宏电器制造有限公司袁琪曾控制的企业，已于2018年1月10日注销--
11宁波梅山保税港区博誉美伦投资合伙企业（有限合伙）袁琪控制的企业29.00
12宁波梅山保税港区海誉久菱投资合伙企业（有限合伙）袁海忠控制的企业25.00
13宁波梅山保税港区睿觅投资合伙企业（有限合伙）袁海忠控制的企业14.00
14杭州睿盯科技有限公司袁海忠控制的企业3114.00
合计5820,593.00
（2）自然人主体
序号姓名身份/关系账户数量（个）注1交易数量（笔）
1袁琪实际控制人、董事长16265.00
2袁海忠实际控制人、总经理、董事25431.00
3董金燕袁琪母亲27438.00
4袁亚珍袁海忠姐姐，财务管理中心综合会计18115.00
5余韩奋董事、副总经理26312.00
6徐利勇董事10202.00
7顾宏莉监事会主席36307.00
8黎红莉监事1116.00
9沈飞燕职工代表监事（已于2021年2月离职）335.00
10马丽娜新职工代表监事11-
11任佳蛟副总经理22198.00
12叶岸军副总经理12163.00
13王朝顺财务总监、董事会秘书、副总经理19288.00
14李亚娟财务经理723.00
15王巧蒙出纳925.00
16游雯海外营销中心副总监1986.00
17朱月根袁海忠母亲34.00
合计2742,908.00
注1：账户数量包括因睡眠户、挂失、注销等无法获取银行流水的账户，相关账户已获取睡眠、挂失、注销凭证。
注2：马丽娜无单笔2万以上银行流水；
2、发行人及子公司账户参与核查的人员数量及核查方法
（1）核查人员情况
容诚项目组参与核查人员：共3人，分别为陈宝丽、程雅丽、刘蕊
安信证券项目组参与核查人员：共2人，分别为张晔、李杰欣
（2）核查方法
①核查发行人资金管理相关内部控制设计及执行是否存在较大缺陷
具体核查方法：
A、保荐机构、申报会计师对公司财务岗位的设置进行了核查，包括但不限于公司货币资金支付的审批与执行岗位、出纳人员和稽核岗位人员的岗位设置等；并对公司内部员工进行了访谈，了解内部控制的设计情况。
B、针对发行人货币资金管理、采购与付款循环、销售与收款循环执行穿行测试，针对内控主要控制点取得执行的关键证据，评价内控设计的合理性以及执行的有效性；
②核查发行人银行账户流水的完整性
具体核查方法：
保荐机构、申报会计师从基本户开立银行查询并打印已开立银行结算账户清单原件，将获取的开立账户清单与发行人财务账簿的银行账户进行核对，并对银行对账单中出现的银行账户进行勾稽，核查是否存在账户清单以外的账户；保荐机构、申报会计师对发行人报告期各期末所有已开立银行账户进行了函证。核查是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
③核查发行人银行账户的业务真实性
具体核查方法：
取得发行人及子公司报告期内银行流水，其中发行人即母公司博菱电器人民币账户和外币账户按单笔或汇率换算后10万元以上进行统计；子公司格伊电器、美博力特、赛美思、博菱新加坡、博菱科技（新加坡）、博菱科技（印尼）按全部发生额，逐笔核查并填列《发生额流水核对及检查表》。逐笔核查发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否存在与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情况；
保荐人、申报会计师查阅了发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形；抽取发行人各银行账户大额资金往来，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
3、主要关联自然人、主要关联公司银行账户参与核查的人员数量及核查方法
（1）核查人员
项目中介机构人员人数
跟打银行 流水安信证券张晔、李杰欣、王强、杨晓波、田紫阳、朱军霖5
容诚阮孟涛、李惠武、刘蕊、邓雨、陈垦、韩晴6
银行流水 核查安信证券张晔、闫大卫、俞洋、李杰欣、朱军霖4
容诚阮孟涛、李惠武、陈垦、吴文杰、邓雨5
访谈当事人安信证券闫大卫、张竞、张晔2
容诚阮孟涛1
（2）核查方法
①核查金额重要性水平及异常情况判断标准
核查金额重要性水平：报告期内，对于实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，关键岗位人员、主要关联法人，确定其流水核查的重要性水平为单笔2万元，并逐笔核对确认交易背景合理性。
异常情况判断标准：无真实交易背景且无合理理由的资金往来，具体指与发行人客户或供应商及其关联人发生交易及无法合理解释的资金往来，大额频繁资金往来或存取现且无法合理解释，代发行人收取款项，通过相关方进行体外资金循环虚增收入、代垫成本费用、虚增利润等。
②取得资金流水核查程序：
对于自然人个人银行账户：
A、根据实际控制人调查问卷确定实际控制人主要近亲属的核查范围；
B、中介机构陪同相关自然人前往各银行网点打印银行流水；
C、打印银行流水的银行选择范围：首先由相关自然人说明其持有的银行卡情况，除其所述的银行外，中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、浦发银行、宁波银行、浙商银行九家均为必查银行；D、取得相关自然人打印各银行的账户清单或网银账户截图，并根据清单打印对应账户流水；如存在异常状态的账户如注销、休眠或未启用等情况，获取相关证据。完成后，中介机构与相关自然人在银行门口合照。
E、对取得的银行账户通过交叉比对其自身互转账户及其他人员产生交易账户等方式，确认账户不存在遗漏；
F、取得上述自然人签署保证提供银行账户完整的承诺函。
对于公司法人银行账户：
A、通过董监高调查问卷、网络公开信息检索等方式确定实际控制人控制的企业清单；
B、取得上述企业的银行开户清单；
C、取得上述企业的法定代表人签署保证提供银行账户完整的承诺函。
③查阅核查范围内相关自然人、关联法人银行账户流水，对已获取的银行账户及资金流水进行交叉分析检查；
④对单笔金额在2万元及以上是否存在无真实交易背景且无合理理由的款项进行核查，与相关自然人当面访谈、要求填列并说明资金往来的具体情况等方式了解相关资金往来的背景及合理性，对于大额的资金流水要求当事人提供相关佐证；
⑤获取发行人报告期内股东名册、关联方清单、员工花名册、客户和供应商及其关联自然人清单，并与资金流水对手方进行比对，关注是否存在异常资金往来情形；
⑥取得核查范围内相关自然人、主要关联法人出具的关于银行账户资金流水情况的核查访谈记录及经签字/盖章确认的流水信息情况表；
⑦获取发行人银行流水及现金分红流出明细；2019年度，发行人向全体股东现金分红金额为2,918.40万元；获取发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高管、核心技术人员、关键岗位人员报告期内所有个人银行账户流水，核查上述人员在公司发放现金分红、薪酬前后或资产转让前后的资金流向。
（二）未将实际控制人袁海忠母亲、袁琪祖母纳入关键自然人进行核查的原因；
因实际控制人袁海忠母亲、袁琪祖母朱月根年事已高行动不便，未将其纳入关键自然人进行核查。本次问询回复阶段，保荐机构和申报会计师对其资金流水进行补充核查。
序号姓名身份/关系账户 数量注1开户行银行数量走访银行数量注3银行 流水承诺函核查访谈记录跟打记录表注2照片
1朱月根袁海忠母亲、袁琪祖母329√√√√√
注1：账户数量包括因睡眠户、挂失、注销等无法获取银行流水的账户，相关账户已获取睡眠、挂失、注销凭证。
注2：跟打记录表主要记录流水打印现场相关流程包括：获取对应银行账户清单、若无账户信息拍照留取无记录证据、记录注销、休眠未启动账户处理情况。
注3：走访银行家数大于开户银行数，主要系为通过对实际控制人袁海忠母亲朱月根所处地区的主要银行进行逐行查验，核查是否存在遗漏等情况。
对于朱月根个人银行账户的资金流水，由保荐机构、申报会计师陪同当事人分别去银行打印自2018年1月1日或开户日起至2021年9月30日或注销日止的银行账户交易流水。保荐机构、申报会计师获取了朱月根出具的已提供真实、完整资金流水的承诺，以确认银行账户的完整性。另外，通过对其所处地区的主要银行进行逐行查验，核查是否存在遗漏等情况。走访银行包括国有制银行、股份制银行、地方性银行在内的共计9家银行。
保荐机构、申报会计师对报告期内朱月根的单笔达到或超过2万元的银行流水进行了逐笔核查，报告期内共发生四笔，合计金额8.58万元，不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。
（三）杭州觅睿科技股份有限公司与发行人、发行人的供应商或客户是否存在大额资金往来。
保荐机构、申报会计师获取并查阅发行人的关联方杭州觅睿科技股份有限公司（以下简称“觅睿科技”）各开户银行所有已开立账户自2018年1月1日或开户日起至2021年9月30日或注销日止的银行账户交易流水。核查情况如下：报告期内，发行人与觅睿科技不存在资金往来；
报告期内，觅睿科技与发行人客户不存在大额资金往来情况，仅于2020年向两家与发行人重合的客户销售网络摄像相关样机，销售额较小，金额为0.11万元；于2021年1-9月向三家与发行人重合的客户销售智能网络摄像机相关产品或样机，共计销售额为22.56万元。
报告期内，觅睿科技与发行人部分供应商发生资金往来，向发行人部分供应商主要采购塑料制品、包装物、配件等，因部分重合供应商年度采购金额不超过10.00万元，按年度合计采购金额进行如下披露：
单位：万元
觅睿科技与博菱电器重合的供应商2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
供应商数量4756
采购金额合计4.5713.4317.9425.76
报告期内觅睿科技与发行人供应商发生的年度采购金额超过10万元的情况如下：单位：万元
序号觅睿科技与博菱电器重合的 供应商采购内容2021年1-9月2020 年度2019 年度2018 年度
1宁波市北仑钜立精密模具有限公司结构件60.5989.24--
2平湖市鸿勒精密五金有限公司螺丝/螺钉45.04---
3宁波三秦塑料制品有限公司包装袋11.3215.62--
4余姚威尔工贸有限公司结构件
27.5517.22-
5惠州市艺达美电子科技有限公司电子配件
-90.21-
6余姚市联创彩印有限公司包装盒
--16.81
【核查情况】
（一）核查程序
1、根据中介机构对发行人及子公司账户、主要关联自然人、主要关联法人的银行流水核查底稿统计核查的交易数量情况；
2、统计实际参与发行人及子公司账户、主要关联自然人、主要关联法人的银行流水核查的人员情况；
3、补充获取了实际控制人袁海忠母亲、袁琪祖母朱月根的银行流水并进行核查；
4、获取并查阅觅睿科技报告期内银行账户交易流水及其客户、供应商清单，核查觅睿科技是否与发行人或发行人的供应商或客户存在大额资金往来。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水的相关要求，发行人关于资金流水相关的内部控制健全有效，公司账户流水信息真实完整，能够与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等异常情形；
2、实际控制人袁海忠母亲、袁琪祖母朱月根年事已高行动不便，因此未将其纳入关键自然人进行核查；本次已补充对报告期内实际控制人袁海忠母亲、袁琪祖母朱月根的银行流水核查，经核查其不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
3、报告期内，发行人与发行人的关联方杭州觅睿科技股份有限公司不存在资金往来；报告期内，觅睿科技与发行人客户不存在大额资金往来情况，仅于2020年向两家与发行人重合的客户销售网络摄像相关样机，销售额较小，金额为0.11万元；于2021年1-9月向三家与发行人重合的客户销售智能网络摄像机相关产品或样机，共计销售额为22.56万元。其销售具有商业合理性，不存在异常情况；报告期内，觅睿科技与发行人部分供应商建立合作关系，发生资金往来，向发行人部分供应商主要采购塑料制品、包装物、配件等，其采购具有商业合理性，不存在异常情况。
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