实控人大额取现，是为了捐赠给发行人用于核心人员年终奖发放
本帖最后由 alain.proust 于 2022-10-16 09:03 编辑问题21.关于资金流水核查
申请文件显示：
（1）发行人实际控制人周书忠、胡婉音、周恒跋存在大额存取现，且与东莞铱诺存在大额资金往来。
（2）东莞铱诺科技有限公司存在实际经营业务，主营为模具研发、加工、生产、销售，系实际控制人周书忠控制的公司。
（3）胡婉音哥哥控制的企业，报告期内为发行人提供了合计5,500万元的担保。报告期内，东莞铱诺与浙江锦帆存在大额资金往来。
请发行人：
（1）说明三名实际控制人大额存取现原因。
（2）说明东莞铱诺主要客户和供应商情况，相关交易方与发行人实控人个人之间的大额流水情况，往来内容及合理性，是否涉及发行人客户供应商及其股东、关联方、董监高等，是否存在体外替发行人支付成本费用、体外循环等利益安排。
（3）东莞铱诺与浙江锦帆存在大额资金往来的原因，浙江锦帆主营业务，实际经营情况，与发行人客户供应商是否存在重合，是否存在体外支付成本费用、体外循环等利益安排，是否有能力偿还账款。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人关联方大额取现及资金往来的核查是否获取相应证据，是否涉及发行人体外资金循环。
回复：
一、说明三名实际控制人大额存取现原因
报告期内，发行人实际控制人存在大额存取现的情形主要系由个人习惯形成，存取现的资金来源及用途主要为实际控制人家庭控制的各银行卡间现支现存、与其控制的其他企业东莞铱诺之间的往来、朋友间往来借款、捐赠给发行人用于核心人员年终奖发放以及家庭生活支出等，不存在涉及发行人体外资金循环的情形。
（一）周书忠大额存取现原因分析
报告期内，周书忠不存在大额取现的情形，但存在大额存现的情形，报告期内5万元以上的大额存现具体情况如下：
单位：万元
类别2021年1-6月2020年2019年2018年核查程序及获取证据
大额存现合计-44.95100.0071.00-
其中：①实际控制人 家庭控制的各银行 卡间现支现存-24.9550.00-梳理实际控制人控制的全部银行卡，逐一比对匹配现支现存情况，经核查该等资金均形成闭环
②与其控制的其他 企业东莞铱诺之间 的往来--50.0071.00取得并梳理东莞铱诺公司明细账进行核对
③朋友间往来款-20.00--访谈借款对象，了解背景、借款用途，该等借款系从王及兵账户取现后借出，当年度归还至周书忠账户，往来款项已结清
上表周书忠大额存现中，实际控制人家庭控制的各银行卡间现支现存资金均形成闭环，与东莞铱诺之间的往来主要系支取备用金、对方偿还预先垫付费用等，朋友间往来现金借款均已结清。
（二）胡婉音大额存取现原因分析
1、胡婉音大额存取现具体情况报告期内，胡婉音单笔5万元以上的大额存取现具体情况如下：
单位：万元
类别2021年1-6月2020年2019年2018年核查程序及获取证据
大额存现合计-30.0067.50113.75-
其中：①员工偿还 前期子女彩礼周 转款项---87.00访谈借款对象，了解背景、借款用途，87万元系转账88万元给员工用于其子女订婚彩礼临时周转，3天后现金偿还，87万元存入胡婉音账户，剩余1万元用于日常消费。上述往来款项已结清
②与其控制的其 他企业东莞铱诺 之间的往来--67.5026.75取得并梳理东莞铱诺公司明细账进行核对
③实际控制人家 庭控制的各银行 卡间现支现存-20.00--梳理实际控制人控制的全部银行卡，逐一比对匹配现支现存情况，经核查该等资金均形成闭环
④朋友间往来款-10.00-
访谈借款对象，了解背景、借款用途，10万元系从周恒跋账户取现后借出，当年度归还至胡婉音账户，往来款项已结清
大额取现合计--221.00305.00-
其中：①支取现金 捐赠给发行人用 于核心人员年终 奖发放--120.00115.00取得实际控制人向发行人捐赠用于年终奖发放的清单，核查年终奖发放主要对象的现金存款入账时间以论证合理性
②实际控制人家 庭控制的各银行 卡间现支现存--15.0090.00梳理实际控制人控制的全部银行卡，逐一比对匹配现支现存情况，经核查该等资金均形成闭环
③朋友间往来款---100.00访谈借款对象，了解背景、借款用途以及相关购房合同等，该等借款系从胡婉音账户取现后借出，后期归还后用于支付实际控制人杭州房产购房款，往来款项已
结清
④与其控制的其 他企业东莞铱诺 之间的往来--31.00-取得并梳理东莞铱诺公司明细账进行核对
⑤教会捐赠款--55.00-取得了台州市路桥区基督教竿蓬堂的《宗教活动场所登记证》，经了解胡婉音为该教堂负责人，捐赠主要用于教堂新装修
上表胡婉音大额存取现中，实际控制人家庭控制的各银行卡间现支现存资金均形成闭环，与东莞铱诺之间的往来主要系支取备用金、对方偿还预先垫付费用等，捐赠给发行人用于核心人员年终奖发放的资金中涉及2018年、2019年的相关费用已纳入发行人期间费用，朋友间往来现金借款均已结清。
2、实际控制人捐赠给发行人用于核心人员年终奖发放的具体情况
基于薪酬奖金保密的需求，报告期内发行人实际控制人存在通过从胡婉音账户以及王及兵农行卡支取现金捐赠给发行人用于核心人员年终奖发放的情况，其中2018年初支取的现金用于2017年年终奖发放，2019年初支取的现金用于2018年年终奖发放，2020年初支取的现金用于2019年年终奖发放。
对涉及报告期费用的相关年终奖捐赠金额，发行人已将其纳入发行人报告期内的期间费用，具体情况如下：
单位：万元
年度（年终奖归属年度）从实际控制人家庭控制银行卡取现用于年奖金发放的金额奖金发放实际金额奖金发放对象及其目前在发行人的任职情况是否计入发行人成本费用
胡婉音账户支取情况王及兵农行卡账户支取情况小计
2021年1-6月------
2020年 （发放的 系2019年 年终奖）-100.00100.00103.49***是，已计入2019年期间费用
2019年 （发放的 系2018年 年终奖）120.0030.00150.00141.22***是，已计入2018年期间费用
20118年（发放的系2017年年终奖）115.00 - 115.00 发放的系2017年年终奖，不属于报告期内的期间费用，未计入报告期成本费用。
综上，发行人2019年和2020年支取的捐赠给发行人用于核心人员年终奖发放的现金，均已分别计入2018年和2019年期间费用。
（三）周恒跋大额存取现原因分析
报告期内，周恒跋单笔5万元以上的大额存取现具体情况如下：
单位：万元
类别2021年1-6月2020年2019年2018年核查程序及获取证据
大额存现合计-160.006.00355.00-
其中：①实际控制人 家庭控制的各银行 卡间现支现存-80.00-355.00梳理实际控制人控制的全部银行卡，逐一比对匹配现支现存情况，经核查该等资金均形成闭环
②朋友间往来款-80.00--访谈借款对象，了解背景、借款用途，该等借款系从王及兵账户取现后借出，当年度归还至周恒跋账户，往来款项已结清
③与其控制的其他 企业东莞铱诺之间 的往来--6.00-取得并梳理东莞铱诺公司明细账进行核对
大额取现合计-20.00---
其中：①朋友间往来 款-10.00--访谈借款对象，了解背景、借款用途，该等借款系从周恒跋账户取现后借出，当年度归还至胡婉音账户，往来款项已结清
②日常开支-10.00--经访谈，了解到主要用于日常生活支出
上表周恒跋大额存取现中，实际控制人家庭控制的各银行卡间现支现存资金均形成闭环，朋友间往来现金借款均已结清。
（四）实际控制人控制的王及兵尾号为3375农行卡大额存取现原因分析
报告期内，除周书忠、胡婉音和周恒跋实际控制人家庭本人名下的银行卡外，实际控制人还控制并使用王及兵名下尾号为3375的农行卡。除此之外，发行人实际控制人不存在控制其他非本人名下银行卡的情况。王及兵已于2021年7月将该尾号为3375的农行卡注销，截至本回复出具之日发行人实际控制人不存在控制非本人名下银行卡的情形。
王及兵系实际控制人周书忠哥哥的女婿，除上述尾号为3375的农行卡外，王及兵其他本人实际使用的银行卡不存在异常的大额流水往来。
报告期内，王及兵尾号为3375的农行卡单笔5万元以上的大额存取现具体情况如下：
单位：万元
类别2021年1-6月2020年2019年2018年核查程序及获取证据
大额存现合计-100.0015.0090.00-
其中：①实际控制人 家庭控制的各银行卡 间现支现存-
15.0090.00梳理实际控制人控制的全部银行卡，逐一比对匹配现支现存情况，经核查该等资金均形成闭环
②朋友间往来款-100.00
访谈借款对象，了解背景、借款用途，该等借款系从王及兵账户取现后借出，当年度归还至王及兵账户，往来款项已结清
大额取现合计-505.00184.00355.00-
其中：①实际控制人 家庭控制的各银行卡 间现支现存-124.9550.00355.00梳理实际控制人控制的全部银行卡，逐一比对匹配现支现存情况，经核查该等资金均形成闭环
②支取现金捐赠给发 行人用于核心人员年 终奖发放-100.0030.00-取得实际控制人向发行人捐赠用于年终奖发放的清单，核查年终奖发放主要对象的现金存款入账时间以论证合理性
③家庭别墅等房产装 修费用-60.00104.00-取得了房产交易合同、房产证、装修合同、收据等资料
④朋友间往来款-200.00--访谈借款对象，了解背景、借款用途，2020
年从王及兵账户合计取现200万元后借出，其中100万元当年度归还至王及兵账户、80万元当年度归还至周恒跋账户、20万元当年度归还至周书忠账户，上述往来款项已结清
⑤日常开支-20.05--经访谈，了解到主要用于日常家庭支出
上表实际控制人控制并使用王及兵3375农行卡大额存取现中，实际控制人家庭控制的各银行卡间现支现存资金均形成闭环，捐赠给发行人用于核心人员年终奖发放的资金中已纳入发行人期间费用，朋友间往来现金借款均已结清。
综上，实际控制人存在大额存取现的情形主要系由个人习惯形成，不存在以现金交易进行的与发行人客户、供应商之间的利益安排或为发行人承担成本、费用的情形。发行人报告期内存在实际控制人现金捐赠用于支付核心人员奖金的情形，其中涉及2018年费用141.22万元、2019年费用103.49万元，该等费用已全部计入发行人费用，发行人不存在资金体外循环的情形。……
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人就上述问题履行了如下核查程序：
1、获取发行人实际控制人家庭的银行账户流水及银行账户完整性承诺，并利用支付宝等网络核查方式分析已获取账户的完整性；
2、基于重要性原则，将大额资金的核查标准设定为单笔5万元以上的交易，逐笔分析实际控制人家庭大额资金的交易对手方、交易内容和交易金额，重点关注并分析大额现金收支的原因及合理性，并通过访谈借款对象、获取相应凭证等方式予以进一步核查；
3、获取东莞铱诺的财务报表、银行流水及客户、供应商明细，了解其主要客户、供应商情况，并将相关交易方与发行人实际控制人的个人流水进行比对，核查是否存在大额流水的情况；将相关交易方与发行人客户、供应商及其股东、关联方、董监高清单进行对比分析，核查是否存在重合的情形以及重合的原因及合理性，结合上述方式分析东莞铱诺是否存在为发行人体外支付成本费用、体外资金循环等利益安排的情形；
4、访谈发行人实际控制人，了解东莞铱诺与浙江锦帆存在大额资金往来的原因，取得了浙江锦帆出具的相关确认函以了解其主营业务、实际经营、与发行人客户供应商是否重叠、资产负债及偿债能力、是否存在对发行人进行利益输送等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人实际控制人存在大额存取现的情形主要系由个人习惯形成，存取现的资金来源及用途主要为实际控制人家庭控制的各银行卡间现支现存、与其控制的其他企业东莞铱诺之间的往来、朋友间往来借款、捐赠给发行人用于核心人员年终奖发放以及家庭生活支出等，其中捐赠给发行人用于核心人员年终奖发放涉及报告期期间的均已计入发行人成本费用，不存在涉及发行人体外资金循环的情形。
2、东莞铱诺与发行人存在部分客户供应商重合的情况，包括比亚迪、宁波灰太狼和阿波罗，发行人和东莞铱诺与上述重合客户供应商之间的交易具备商业合理性；除此之外，东莞铱诺其他客户供应商不存在涉及发行人主要客户供应商及其股东、关联方、董监高等的情形；东莞铱诺不存在体外替发行人支付成本费用、体外循环等利益安排。
3、东莞铱诺和浙江锦帆之间的资金往来主要为两家关联方之间的资金周转款项，与发行人无关，结合双方股权控制及股东亲属关系，上述往来具备合理性；浙江锦帆原主要从事空调制冷阀的生产销售，已于2019年9月停止生产经营，其业务与发行人存在较大差异，与发行人客户供应商不存在重合，不存在为发行人体外支付成本费用、体外资金循环等利益安排的情形，浙江锦帆名下拥有一处位于浙江省临海市的不动产，其有能力偿还账款，不存在资不抵债的情形。
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