发行人通过供应商给自己员工提成
本帖最后由 alain.proust 于 2022-10-16 09:10 编辑3.关于员工与供应商资金往来
申报材料显示：
发行人山东分公司采用供应商代付销售提成的模式作为直销方式的有益补充，即发行人分包供应商为发行人拓展项目，发行人再向供应商提供工程劳务来提升业务推广，其中部分款项系发行人通过分包供应商支付给山东区域业务人员在项目承揽过程中的贡献多少予以不同程度的奖励。报告期各期各业务人员通过分包供应商及相关方取得提成金额分别为27.24万元、48.71万元、49.89万元。
请发行人说明：
（1）供应商代付销售提成是否符合行业经营特点和行业惯例，是否具有必要性和合理性，是否具有真实的交易背景，项目提成金额的计提依据；
（2）只对山东地区分包供应商采取代付销售提成的原因，其他地区的供应商和业务人员是否存在相同情形；
（3）上述情形所涉及的具体项目、相关供应商、提成支付方的基本情况、合作历史、订单获取方式、采购定价的公允性，发行人及其实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员与相关供应商、提成支付方之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排，是否存在资金、业务往来，是否存在体外资金循环或代垫成本费用行为；
（4）代付销售提成涉及发行人员工的具体情况，包括员工岗位、职责、基本履历、在业务推广中发挥的具体作用，销售提成款与员工工作内容、贡献的匹配性；
（5）发行人员工从供应商处取得提成款的行为发行人是否知悉，是否属于商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；
（6）供应商代付销售提成的整改措施、是否已整改完毕、对发行人内部控制是否构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，说明核查程序、比例、核查证据能否支持核查结论。
回复：
一、发行人补充披露或说明
（一）供应商代付销售提成是否符合行业经营特点和行业惯例，是否具有必要性和合理性，是否具有真实的交易背景，项目提成金额的计提依据
1、供应商代付销售提成是否符合行业经营特点和行业惯例，是否具有必要性和合理性，是否具有真实的交易背景
公司分包供应商山东惠方建筑工程有限公司和济南汇诺建筑工程有限公司实际控制人为韩慧基，且其深耕山东地区二次供水业务市场多年，具备丰富的客户资源和成熟销售渠道，能够快速、及时掌握当地二次供水业务市场的需求信息。为开拓山东地区二次供水业务市场，2017年，公司与韩慧基开展合作，由公司招聘并管理山东地区业务人员，韩慧基配合和协助公司业务人员拓展山东地区的项目，公司取得项目后向韩慧基实际控制的分包供应商采购二次供水设备安装及泵房装饰等劳务服务。随着山东地区业务规模逐步增长，公司在当地招聘的业务人员数量逐步增加，韩慧基为了保护自己的资源和渠道，与公司达成一致，对于公司山东地区业务人员的销售提成由公司整体考核和计算，以分包采购款的形式支付给韩慧基的关联公司，即公司的分包供应商山东惠方建筑工程有限公司和济南汇诺建筑工程有限公司，再由韩慧基通过其自身或关联方（包括公司的供应商）代为支付给公司各业务人员，具有真实的交易背景，以及必要性和合理性。
公司山东地区二次供水业务向相关分包供应商采购的具体内容主要包括二次供水设备安装及泵房装饰等劳务服务，按单个项目与分包供应商分别签订分包合同。与分包供应商的结算方式为：每月末或分包工作完工，供应商根据实际完成的工作量情况上报工作量结算单，项目负责人对工作量结算单进行初步审核后上报采供管理部审核，采供管理部审核后报送成本管理部对工作量结算单的工作数量、单价、金额等信息进行复核确认，并经总经理审批后交由成本会计进行账务处理，并按照项目归集分包成本。公司向相关供应商支付分包采购款的方式通常为采供管理部根据实际结算的项目明细和金额，按月或按季度提交付款申请，经相关部门审批后进行支付。
公司通过供应商代付销售提成的方式为：每季度末公司对山东地区新签订的销售合同情况进行考核，综合考虑给予山东销售人员一定比例的销售提成；根据计算得出应支付的销售提成总额，在与相关分包供应商的正常结算中，提高部分项目的分包合同金额以及分包结算金额，将销售提成连同分包采购款一并支付给供应商，再由韩慧基通过其自身或关联方（包括公司供应商）向销售人员支付。
综上所述，公司采取供应商代付销售提成的原因系公司为开拓山东市场采取的特定方式，不属于行业经营特点和行业惯例，具有必要性和合理性，具有真实的交易背景。随着核心竞争力、品牌知名度不断提升以及业务规模持续扩大，公司不断加强规范统一管理，完善内部控制体系建设，自2020年12月起已取消供应商代付销售提成的模式。
2、项目提成金额的计提依据
公司给予山东地区销售人员销售提成的计算依据为：根据山东地区新签订的销售合同金额，综合考虑项目盈利情况、回款情况等因素，确定给予销售人员的销售提成比例，即当年销售提成总额=当年新签订的销售合同总额*提成比例。
2018年由于山东地区市场处于开拓初期，为了提高业务人员的积极性，公司2018年给予山东地区业务人员的提成比例整体约为2%；随着山东地区销售业务规模的增长，公司2019年和2020年降低山东地区业务人员的提成比例，整体比例约为1.5%。同时，公司为了进一步激励山东地区业务人员在业务开拓初期的积极性，使得公司2018年9月成功入围山东济南市场，一次性给予山东地区业务人员额外的12.00万元开拓激励。
报告期内，公司通过供应商代付的销售提成情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
山东地区销售合同总额1,042.293,326.053,139.17691.84
代付提成金额-49.8948.7127.24
其中：开拓激励---12.00
（二）只对山东地区分包供应商采取代付销售提成的原因，其他地区的供应商和业务人员是否存在相同情形
公司只对山东地区分包供应商采取代付销售提成的原因系韩慧基深耕山东地区二次供水业务市场多年，具备丰富的客户资源和成熟销售渠道，能够快速、及时掌握当地二次供水业务市场的需求信息，公司为开拓山东地区二次供水业务市场，入围当地水务公司的合格供应商名录，公司与韩慧基进行合作。随着山东地区业务规模逐步增长，公司在当地招聘的业务人员数量逐步增加，韩慧基为保护自己的资源和渠道，与公司达成一致，对山东地区的业务人员采取由分包供应商代付销售提成。
公司其他地区的市场和业务均由公司业务人员进行跟踪和开发，直接面对客户，保持与客户的直接沟通和快捷服务，通过展示公司产品及技术优势，考察示范项目现场等多种措施增强业务承接和服务能力。公司深耕二次供水领域多年，积累了丰富的客户资源和项目经验，与各地水务公司保持了稳定持续的合作关系，其他地区的供应商和业务人员不存在相同情形。
（三）上述情形所涉及的具体项目、相关供应商、提成支付方的基本情况、合作历史、订单获取方式、采购定价的公允性，发行人及其实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员与相关供应商、提成支付方之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排，是否存在资金、业务往来，是否存在体外资金循环或代垫成本费用行为
1、上述情形所涉及的具体项目、相关供应商、合作历史、订单获取方式
通过增加项目的分包合同金额和分包结算金额用于代付销售提成涉及的项目明细如下：
相关供应商项目名称合作历史订单获取方式
山东惠方建 筑工程有限 公司天荷御苑住宅小区二次加压供水设备采购2018年至今商业谈判
亿联世贸中心住宅区工程项目二次加压供水设备采购
中央公园六期（B区13#-17#楼）高层、商业无负压设备及排水泵供货工程
胶州市自来水公司银盛泰博观锦岸项目二次供水设备
盛世锦园无负压设备采购及安装项目
运河北区棚户区改造项目
济南高新东区百联奥特莱斯项目（一期）中水处理工程
华山西片区G地块开发项目（三期）（36#住宅楼、35#住宅楼、37#换热站、38#配套商业、40#住宅楼、39#住宅楼、地下车库及其他）二次供水改造设备
济南恒大御峰房地产开发项目（B3地块-2）1号楼、9-11号楼，垃圾中转站及地下车库（南区、北区）二次供水改造设备
万科东方传奇（A-5地块）房地产项目（一期）二次供水设备
恒大.悦龙台、港中旅三期小区无负压二次供水设备采购
碧桂园小区
蓝调国际二次供水改造设备
世家山水二次供水改造设备
济南市历城区郭店街道东风新村等十村城中村改造安置房项目A、B区二次供水设备
耿庄瑞海家园A.B区项目及安装工程
济南华置万象天地项目一期B1、B2、B3地块二次供水改造设备
耿庄C区罐式无负压水系统配件
鑫芦悦城箱式无负压水系统配件
东海·玉河院子罐式无负压水系统配件
华腾御城罐式无负压水系统配件
济南汇诺建 筑工程有限 公司济南市历城区郭店街道东风新村等十村城中村改造安置房项目C、E区二次供水设备2019年至今商业谈判
刘庄佳苑小区一期二次供水设备采购安装
利民小区无负压供水设备及安装合同
即墨官庄新型工业园区无负压二次供水设备项目
禹城市学府华庭小区无负压供水成套设备采购合同
中梁金麟府箱式无负压水系统配件
堤岭片区棚户区改造项目
红烨一品小区罐式无负压水系统配件
东方紫苑箱式无负压水系统配件
星凯国际广场箱式无负压水系统配件
平阴自来水公司上城国际二次供水设备
禹城市宜家摇篮小区无负压供水成套设备采购合同
乐陵市城西片区设备采购合同
中信泰富中央商务区B-1地块二次供水改造设备
2、提成支付方的基本情况公司通过供应商代付销售提成涉及的供应商为山东惠方建筑工程有限公司和济南汇诺建筑工程有限公司，公司与这两家供应商存在正常分包业务关系。供应商收到款项后，再通过其自身或其关联方（山东启源自动化设备有限公司、高新开发区吉成商务信息咨询服务中心、高新开发区舜华慧吉商务信息咨询服务中心、韩慧基和解月），将提成支付给各销售人员。
截至本问询函回复出具日，相关供应商和提成支付方的基本情况如下：
序号公司名称成立 时间法定代表人注册资本（万元）股权结构经营范围
1山东惠方建筑工程有限公司2017.8.29解月300.00解月持股50.00%，杨涛持股50.00%建筑工程；建筑劳务分包；自动化设备、供水设备、成套给排水设备、净水处理设备、污水处理设备、高低压配电柜设备、水箱的销售、安装；暖通设备、机械设备、五金产品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、消防器材、建筑材料、橡胶制品、塑料制品的销售；机械设备的安装、维修；清洁服务；软件的开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2济南汇诺建筑工程有限公司2019.10.24沈春子50.00沈春子持股100.00%建筑工程；施工劳务分包；自动化设备、供水设备、成套给排水设备、净水处理设备、污水处理设备、高低压配电柜、水箱的销售、安装；暖通设备、机械设备、五金产品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、消防器材、建筑材料、橡胶制品、塑料制品的销售；机械设备的安装、维修；清洁服务；软件的开发及销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3山东启源自动化设备有限公司2014.4.21韩敏500.00韩敏持股100.00%工业自动化设备、供水设备、水处理设备的生产、销售及安装（不含特种设备及电力设备）；普通机械设备安装及维修；暖通设备、普通机械设备、五金产品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、消防器材、电线电缆 、建材、橡胶制品、塑料制品的批发、零售；供水设备清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4高新开发区吉成商务信息咨询服务中心2019.2.20解月--商务信息咨询；企业营销策划以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5高新开发区舜华慧吉商务信息咨询服务中心2016.6.15韩慧基--商务信息咨询、企业营销策划、市场推广；建筑劳务分包；建材销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注1：解月系韩慧基妹妹的儿媳妇，山东惠方建筑工程有限公司、济南汇诺建筑工程有限公司、山东启源自动化设备有限公司、高新开发区吉成商务信息咨询服务中心、高新开发区舜华慧吉商务信息咨询服务中心均为韩慧基实际控制的公司。
注2：高新开发区吉成商务信息咨询服务中心、高新开发区舜华慧吉商务信息咨询服务中心为个体工商户，经营者分别为解月、韩慧基，高新开发区舜华慧吉商务信息咨询服务中心已于2020年7月2日注销。
韩慧基：1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年至1986年，任解放军138师无线电连、电台报务员；1987年至1995年，就职于济钢集团有限公司，历任公安处民警队队长、技术员；1996年至2020年，就职于济南钢铁集团山东球墨铸铁管有限公司，历任经营部副经理、经理等；2010年至2017年，就职于天津晨天自动化设备工程有限公司山东营销中心总经理。
解月：1994年生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年9月至2015年4月，就职于济南银座购物广场高新区店拉夏贝尔女装柜台；2015年10月至2019年2月，就职于天津晨天自动化设备工程有限公司；2019年2月至今，就职于高新开发区吉成商务信息咨询服务中心。
3、与相关供应商采购定价的公允性
发行人承接二次供水项目后，需配备专门服务团队跟踪项目进度，为客户提供技术咨询、设备安装、调试运行等工作。出于经济效益、降低运营管理成本的原则，对于一些较为分散或省外的二次供水项目，公司将设备安装和泵房装饰等劳务分包给供应商实施。公司在山东地区的项目和除山东外其他地区的项目，可以按有无分包区分为两类，即由公司自己提供安装服务或采取分包形式提供安装服务，各类二次供水设备销售业务的收入、毛利率、分包成本占比情况对比如下：
（1）2021年1-6月
单位：万元
项目2021年1-6月营业收入2021年1-6月营业成本其中：分包成本毛利率分包成本/营业收入分包成本/营业成本
山东地区项 目-含分包854.01458.3896.9546.33%11.35%21.15%
山东地区项 目-无分包44.8430.06-32.95%--
其他地区项 目-含分包3,749.321,917.13254.0748.87%6.78%13.25%
其他地区项 目-无分包6,317.664,276.38-32.31%--
（2）2020年度单位：万元
项目2020年营业收入2020年营业成本其中：分包成本毛利率分包成本/营业收入分包成本/营业成本
山东地区项 目-含分包2,169.021,107.52208.1048.94%9.59%18.79%
山东地区项 目-无分包209.43122.44-41.54%--
其他地区项 目-含分包4,938.672,520.26609.0148.97%12.33%24.16%
其他地区项 目-无分包12,131.847,290.43-39.91%--
（3）2019年度单位：万元
项目2019年营业收入2019年营业成本其中：分包成本毛利率分包成本/营业收入分包成本/营业成本
山东地区项 目-含分包1,292.84659.64123.5548.98%9.56%18.73%
山东地区项 目-无分包198.4490.58-54.35%--
其他地区项 目-含分包4,213.382,412.60347.1442.74%8.24%14.39%
其他地区项 目-无分包11,732.036,633.83-43.46%--
（4）2018年度单位：万元
项目2018年营业收入2018年营业成本其中：分包成本毛利率分包成本/营业收入分包成本/营业成本
山东地区项 目-含分包240.06126.7524.0747.20%10.03%18.99%
山东地区项 目-无分包197.1985.37-56.71%--
其他地区项 目-含分包3,043.251,339.13229.3256.00%7.54%17.12%
其他地区项 目-无分包6,802.454,047.12-40.50%--
注：上表2018年、2019年、2020年和2021年1-6月山东地区项目-含分包的分包成本为扣除代付提成后的分包金额。
如上表所示，公司向分包商采购服务的项目，即含分包的项目中，山东地区项目分包成本占营业收入比例及分包成本占营业成本的比例，与其他地区项目占比无明显差异，受不同地区招投标定价及定制化要求的不同，毛利率存在一定的差异但总体差异不大，分包成本占比及毛利率情况不存在异常。其他地区含分包项目2018年毛利率较高主要系当年确认收入的合肥世茂翡翠湖项目二期供水工程以及天津地区项目毛利较高所致，2019年毛利率较低主要系当年确认收入的滨湖世纪城泵房设备采购项目和合肥天下名筑项目供水工程毛利较低所致；2018年及2019年山东地区不含分包的项目毛利率较高主要系当年确认收入的青岛地区项目毛利较高所致，后因青岛地区的二次供水业务管理模式发生变化，公司逐步退出青岛市场转而重点开发山东其他地区项目，导致毛利率下降。
综上所述，由于受不同地区招投标价格以及二次供水定制化不同的要求，山东地区项目毛利率与其他地区的毛利率存在一定差异，分包成本占比与其他地区不存在明显差异，故公司向相关供应商采购服务的定价是公允的。
4、发行人及其实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员与相关供应商、提成支付方之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排，是否存在资金、业务往来，是否存在体外资金循环或代垫成本费用行为
韩慧基深耕山东地区二次供水业务市场多年，具备丰富的客户资源和成熟销售渠道，能够快速、及时掌握当地二次供水业务市场的需求信息，为开拓山东地区二次供水业务市场，公司与韩慧基开展合作，公司与韩慧基实际控制的公司签订劳务分包合同，向其采购设备安装、泵房装饰等服务。双方的业务往来均系基于正常商业经营而开展，除代付销售提成之外，公司及其实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员与相关供应商、提成支付方之间不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排。除上述相关供应商或提成支付方山东惠方建筑工程有限公司、济南汇诺建筑工程有限公司、山东启源自动化设备有限公司、高新开发区吉成商务信息咨询服务中心、高新开发区舜华慧吉商务信息咨询服务中心、韩慧基个人账户和解月个人账户代付销售提成及正常的劳务分包外，发行人及其实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员与相关供应商、提成支付方之间不存在资金、业务往来，不存在体外资金循环和代垫成本费用的行为。
（四）代付销售提成涉及发行人员工的具体情况，包括员工岗位、职责、基本履历、在业务推广中发挥的具体作用，销售提成款与员工工作内容、贡献的匹配性
1、代付销售提成涉及发行人员工的具体情况
序号员工姓名岗位工作职责工作履历在业务推广中发挥的具体作用
1王克伟营销经理全面负责山东分公司销售工作2008年7月至2010年3月就职于雀巢（中国）有限公司天津分公司；2010年5月至2012年7月就职于厦门建发集团有限公司；2012年11月至2016年5月就职于天津晨天自动化设备工程有限公司；2016年6月至今就职于安徽舜禹水务股份有限公司统筹山东分公司业务开拓工作
2刘吉文山东分公司业务员负责维护青岛地区市场，同时开拓空白市场2000年2月至2005年8月就职于青岛海利达船舶机械制造有限公司；2005年9月至2008年5月就职于济南双联一佳货架制造有限公司；2008年7月至2011年11月就职于山东力得仓储设备有限公司；2012年2月至2015年1月就职于深圳市卡讯尔车联网科技开发有限公司；2015年1月至2017年2月就职于天津晨天自动化工程设备有限公司；2017年3月至今就职于安徽舜禹水务股份有限公司主要负责维护青岛地区市场，开拓空白市场；在聊城水务集团入围成交的过程中做出较大贡献
3陈鹏山东分公司业务副经理负责济南市场的深入开发2012年10月至2018年4月就职于天津晨天自动化设备工程有限公司；2018年5月至今就职于安徽舜禹水务股份有限公司主要负责济南市场的深入开发；济南市场入围后，对于济南地区业务的获取做出较大贡献
4赵田山东分公司业务副经理负责德州与菏泽市场的开拓、维护2009年11月至2011年3月就职于天津旭日天联科技发展有限公司；2011年3月至2013年1月就职于步步高教育电子有限公司；2013年3月至2018年5月就职于天津晨天自动化设备工程有限公司；2018年6月至今就职于安徽舜禹水务股份有限公司主要负责德州与菏泽市场的开拓和维护
5姬长银山东分公司业务员负责新市场开拓工作，配合业务经理开展工作2006年8月至2009年12月，就职于济南工达捷能科技发展有限公司；2010年1月至2013年7月就职于山东天迈管业有限公司；2013年8月至2017年4月就职于山东金洲科瑞节能科技有限公司；2017年5月至2019年6月就职于天津晨天自动化设备工程有限公司；2019年7月至今就职于安徽舜禹水务股份有限公司主要负责新市场开拓工作，以及配合王克伟在承接业务过程中的部分工作
6张宁山东分公司业务员负责济南水务集团项目的配合工作，开拓济宁鱼台县市场2015年9月至2016年5月就职天津晨天自动化设备工程有限公司；2016年6月至今就职安徽舜禹水务股份有限公司主要负责济南水务集团项目的配合工作；在开拓济宁鱼台县市场、菏泽郓城县市场的业务过程中做出较大贡献
7宋西明山东分公司业务员负责济南地区公建项目的开发以及配合章丘自来水项目的协调工作2010年7月至2013年10月就职于山东泰开电缆有限公司；2013年10月至2014年5月就职于济南三志自控技术有限公司；2014年5月至2016年12月就职于济南中德电气设备有限公司；2016年12月至2018年4月就职于天津晨天自动化设备工程有限公司工作；2018年5月至今就职于安徽舜禹水务股份有限公司主要负责济南地区公建项目的开发，以及配合章丘自来水项目的协调工作
2、销售提成款与员工工作内容、贡献的匹配性单位：万元
序号员工姓名销售提成金额销售提成款与员工工作内容、贡献的匹配性
2021年1-6月2020年2019年2018年
1王克伟-9.3621.3123.00统筹山东地区的业务开拓、客情维护等工作，对山东地区业务发展的贡献度最高。2020年提成金额较少主要系因其家庭原因占用工作时间精力较多，仅负责济南水务集团有限公司、德州市鲁北供水工程有限公司两个大客户客情维护工作，其余市场全部由其他业务人员全权负责开拓维护。
2刘吉文-9.194.740.192018年负责空白市场的开拓，当年暂无成果，其次主要负责日常招待、接送等工作，故提成较少；2019年提成增加主要系负责开拓与维护青岛瀚林峰建设工程有限公司和青岛胶城建设集团有限公司的合作；2020年提成增加主要系其负责青岛、菏泽和聊城三个地区的客户开拓维护工作，业务开拓金额进一步增加。
3陈鹏-16.6515.832.202018年主要负责配合客情维护，以及达成合作后的协调工作，故提成较少。2019年提成增加主要系配合王克伟在郓城自来水、禹城自来水、水发贤达水务和宁阳县自来
水项目的开发、维护、谈判等工作并顺利入围，配合王克伟在济南水务项目中的谈判、验收、回款等工作；2020年提成增加主要系其单独负责平阴、阳谷地区项目的开拓维护工作，业务开拓金额进一步增加。
4赵田-2.845.371.362018年主要负责配合客情维护，以及达成合作后的协调工作，故提成较少。2019年提成增加主要系配合王克伟在菏泽地区和德州地区的开发、维护，以及达成合作后项目进场施工、回款协调等工作；2020年提成减少主要系其在菏泽自来水工作对接中出现失误，暂停其菏泽市场的对接工作，仅保留德州鲁北市场中层客情维护、成交以及回款等工作。
5姬长银-0.220.69-入职时间较短，仅负责接送等日常工作，新市场的开发暂未有成果
6张宁-7.710.200.502018和2019年主要配合王克伟开展日常工作；2020年提成增加主要系配合德州鲁北市场的安装验收协调工作，配合济南水务市场的安装现场协调工作，配合陈鹏部分项目的客情维护，以及成交后的协调执行等工作。
7宋西明-3.930.57-入职时间较短，2020年主要负责济南大友置业有限公司与山东三箭建设工程股份有限公司两个公建项目全部工作，以及配合章丘自来水中层人员客情维护、成交后的执行工作，执行工作较多，分配提成增加。
合计-49.8948.7127.24-
注：德州市鲁北供水工程有限公司已更名为山东鲁北建设工程有限责任公司。
（五）发行人员工从供应商处取得提成款的行为发行人是否知悉，是否属于商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
发行人员工从供应商处取得提成款的行为系由于发行人报告期内与相关供应商进行业务开拓合作的需要，而采取了由分包供应商代付销售提成给发行人员工的业务模式，发行人、供应商及发行人员工知悉前述供应商代付提成款的模式，各方对于该等款项涉及的项目、提成性质、计算标准及资金来源不存在争议与纠纷。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的相关规定，商业贿赂是一种不正当竞争行为，指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。
发行人系通过供应商代付销售提成给发行人员工，作为薪金报酬并缴纳个税，既不属于采用财物或其他手段贿赂供应商的行为，也不属于供应商对销售人员的贿赂，不属于商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为。
根据济南市、长丰县等地公安局、派出所2021年10月出具的无犯罪记录证明，上述代付销售提成涉及的7名员工不存在犯罪记录。
根据长丰县人民检察院2021年7月、2021年10月出具的证明，未发现发行人及上述代付销售提成涉及的7名员工报告期内存在商业贿赂等违法犯罪记录，亦不存在因商业贿赂等违法违规行为已被立案调查、处于侦查阶段的案件，无因商业贿赂等违法违规行为被举报、报案或受到处罚的情形。
综上，发行人员工从供应商处取得提成款的行为发行人知悉，不属于商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为，发行人未因此受到相关立案调查或刑事处罚，不构成本次发行上市的法律障碍。
（六）供应商代付销售提成的整改措施、是否已整改完毕、对发行人内部控制是否构成重大不利影响
公司自2020年12月起已取消供应商代付销售提成的模式，分包合同均按照实际分包的工程量价格签订。报告期内所有采取供应商代付的销售提成已调整至销售费用核算，成本费用真实完整入账。上述情形涉及的7名山东地区业务人员已完成对2018年至2020年从提成支付方处取得销售提成的个税申报，并补充缴纳了税款。
针对供应商代付销售提成，公司采取有效整改措施的同时，建立健全了与分包管理、资金往来、薪酬管理等相关内控制度，强化相关控制制度运行的有效性，有效防范和杜绝供应商代付提成情况的再次发生。
综上所述，公司采用供应商代付销售提成的模式已整改完毕，不会对公司内部控制构成重大不利影响。
二、请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，说明核查程序、比例、核查证据能否支持核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师和申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人董事长、总经理、财务部负责人，询问了解公司通过供应商代付销售提成的原因，分析是否具有必要性和合理性，以及通过供应商代付提成的方式，项目提成的计算依据；获取发行人报告期山东地区项目明细表、山东地区销售人员的销售提成计算表，核查提成计算依据、涉及的项目明细，抽查了相关项目的销售合同、分包合同、分包结算单和付款凭证；
2、询问发行人其他地区客户开拓的方式，其他地区的供应商和业务人员是否存在通过分包供应商代付销售提成的情况；
3、访谈代付提成供应商的实际控制人及其相关人员，询问了解代付提成的支付方式；
4、获取发行人代付提成涉及的具体项目明细表，通过全国企业信用信息公示系统、企查查等网站查询了相关供应商、提成支付方的工商信息；
5、访谈发行人总经理、销售部负责人、采供管理部负责人，询问了解与相关供应商的合作历史、订单获取方式；获取发行人其他地区项目明细表，对比发行人山东地区项目毛利率、分包成本占营业收入及营业成本的比例，与其他地区是否存在重大差异；
6、取得发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员的关联方关系调查表；核查了发行人及实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员的全部账户银行流水；
7、询问了解发行人代付销售提成涉及员工的具体情况，包括员工岗位、职责、基本履历、在业务推广中发挥的具体作用，分析销售提成款金额与员工的工作内容、贡献的匹配性；
8、取得发行人员工花名册，核查了发行人山东地区销售人员的全部账户银行流水；对除山东地区外的各个业务区域均随机抽取2名及以上主要销售人员，核查了共计30名销售人员的全部账户银行流水，占前端销售业务人员数量的比例约为50%；
9、获取长丰县人民检察院出具的相关证明、公安局或派出所出具的无犯罪记录证明，发行人及代付销售提成涉及的7名员工报告期内不存在因商业贿赂等违规行为被立案调查或刑事处罚的情形；
10、取得山东地区销售人员补申报2018年至2020年销售提成后缴纳个人所得税的凭证，检查了申报的工资薪金金额和缴纳的个人所得税金额；11、根据获取的山东地区销售人员的销售提成计算表，检查并复核发行人是否均已进行账务调整，相关会计处理是否正确。获取并检查发行人及其实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员及山东地区销售人员期后银行流水，检查是否存在供应商代付销售提成的情况；
12、取得发行人及山东地区销售人员、分包供应商的书面确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、供应商代付销售提成是发行人开拓市场采取的特定方式，不属于行业经营特点和行业惯例，具有必要性和合理性；发行人通过供应商代付销售提成具有真实的交易背景，项目提成金额的计提依据为山东地区新签订的销售合同情况，依据充分；
2、发行人只对山东地区分包供应商采取代付销售提成的原因系公司为开拓山东地区二次供水业务市场，入围当地水务公司的合格供应商名录，选择与当地具备丰富的客户资源和成熟销售渠道的合作方进行合作，其他地区的供应商和业务人员不存在相同情形；
3、发行人代付提成的相关供应商采购定价公允，发行人除与代付提成供应商存在正常的劳务分包及代付提成外，发行人及其实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员与相关供应商、提成支付方之间不存在关联关系、委托持股或其他利益安排，不存在资金、业务往来，不存在体外资金循环或代垫成本费用行为；
4、发行人通过供应商代付员工的提成金额系根据具体项目的合同金额计算得出，销售提成款与员工工作内容、贡献相匹配；
5、发行人知悉其员工从供应商处取得提成款的行为，不属于商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为，发行人未因此受到相关立案调查或刑事处罚，不构成本次发行上市的法律障碍；
6、发行人采取供应商代付销售提成的模式已经整改完毕，不会对发行人内部控制构成重大不利影响；
7、核查了发行人及其实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员、山东地区销售人员报告期全部银行流水，并对除山东地区外的各个业务区域均随机抽取2名及以上主要销售人员，核查了共计30名销售人员的全部账户银行流水，占前端销售业务人员数量的比例约为50%，未发现其他区域存在通过供应商代付销售提成的情况。发行人报告期内通过供应商代付的提成款均已入账，核查程序充分、核查比例较高，核查证据支持核查结论。
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