撤回后仍然存在频繁使用个人卡收付情况，会计基础和内控规范受到质疑
本帖最后由 alain.proust 于 2022-10-16 09:14 编辑问题4.关于会计基础及内控制度
根据申报文件，发行人分别于 2011 年、 2017 年递交创业板上市申请，后均主动撤回申请，撤回后 2018-2020 年发行人仍存在频繁使用个人卡收付款情形。
关于内控制度，资金从公司支付至凌全良管理的账户，并由公司回收资金，公司个人账户管理人员汪秋爽与凌全良定期核对账务。资金从公司个人账户支出，汪秋爽接收相应部分人员指令，并根据经审批的付款单进行付款。
请发行人进一步说明：（ 1 ）个人卡收付款的内控制度是否健全，是否能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；（ 2 ）前次 IPO 申报撤回后发行人仍存在频繁使用个人卡收付款的情形并持续至最近一个会计年度是否影响发行人会计基础的规范性。
请保荐机构就发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）个人卡收付款的内控制度是否健全，是否能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性
2018年-2020年，发行人存在利用个人账户对外收付款项的情形。2018年至2020年，发行人个人账户资金流入金额分别为3,271.93万元、1,280.06万元及943.54万元，主要包括：发行人通过个人账户收取代理商向公司缴纳的保证金；发行人将资金通过支付原材料采购款、代理费等形式转入公司个人账户。发行人个人账户资金流出金额分别为3,168.03万元、1,284.04万元及1,043.47万元，主要为：偿还对外借款；发放部分高级管理人员以及销售业务人员的奖金。利用个人账户对外收付款项属于发行人内控不规范的情形。
2018年-2020年，发行人利用个人账户对外收付款项的过程中，资金收付均经过审批和对账，主要事项的审批及对账情况如下：
项目审批及对账情况
资金 流入发行人对公账户资金通过第三方周转转入编制对账单，对账单经个人卡记账人员、凌全良签字，发行人董事长审核
其中：原材料采购
代理费
其他费用
收取代理商保证金发行人营销中心经办人申请，营销中心负责人及董事长审批后收款
借还款涉及的实际控制人资金拆借经发行人董事会及股东大会事后确认
资金 流出借还款发行人个人卡记账人员申请，凌全良及董事长审批后付款
职工薪酬发行人人力资源部负责人申请，发行人个人卡记账人员及董事长审批后付款
经销商解约金发行人营销中心经办人申请，营销中心负责人审批，发行人个人卡记账人员及董事长审核后付款
转付代收款项发行人个人卡记账人员申请，董事长审批后付款
顾问费发行人个人卡记账人员申请，董事长审批后付款
退还代理商保证金发行人营销中心经办人申请，营销中心负责人审批，发行人个人卡记账人员及董事长审核后付款
原财务总监凌全良离职补偿以及大病补助等经发行人董事会及股东大会事后确认
纠纷补偿款发行人营销中心经办人申请，营销中心负责人审批，发行人个人卡记账人员及董事长审核后付款
经销商及代理商销售奖励发行人营销中心经办人申请，营销中心负责人审批，发行人个人卡记账人员及董事长审核后付款
董事津贴发行人人力资源部负责人申请，发行人个人卡记账人员及董事长审批后付款
1、对发行人运行效率的影响2018年-2020年，发行人个人卡收付款均经过适当的审批，发行人研发、生产以及销售等生产经营活动运行正常，未受到个人卡收付事项的影响。
2、对发行人合法合规性的影响2018年-2020年，发行人因使用个人卡对外收付款，存在未及时缴纳企业所得税、增值税以及个人所得税的情形，主要包括：（1）发行人个人卡存在少量房屋出租以及废料出售收入，涉及补缴增值税；（2）发行人将个人卡账务完整还原至账内后，净利润相比调整前上升，涉及补缴企业所得税：（3）发行人通过个人卡发放部分员工奖金、离职补偿金以及补助等，涉及补缴个人所得税。
发行人已通过自查方式将相关科目进行调整，且已主动将相关税款全部缴纳，上述行为最终未造成税款流失等严重不良的法律后果。发行人已获取了国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所针对上述事项开具的专项合规证明。
发行人子公司华扬科技已通过自查方式将相关科目进行调整，且已主动将相关税额全部缴纳，上述行为最终未造成税款流失等严重不良的法律后果。华扬科技已获取国家税务总局团风县税务局针对上述事项开具的专项合规证明。
针对个人账户向个人发放的薪酬等涉税收入，已向主管税务局补缴个人所得税及滞纳金，并获取了完税凭证。发行人已获取了国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所针对上述事项开具的专项合规证明。
3、对发行人财务报告可靠性的影响发行人使用个人卡主要用于员工薪酬等事项，所涉及的账务调整后，发行人营业收入及净利润均相比调整前上升，发行人不存在通过个人卡收付款故意粉饰业绩的情况。
从个人卡对发行人财务报告的整体影响来看，2018年-2020年，发行人因个人卡账务调整累积营业收入影响数占当年营业收入的比例分别为0.19%、0.13%以及0.07%，累积净利润影响数占当年净利润的比例分别为1.17%、0.61%以及0.30%，累积净资产影响数占当年净资产的比例分别为-5.96%、-4.34%以及-3.24%，占比较低，未对财务报表的可靠性造成重大不利影响。
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年2018年
1.个人卡账 务处理调 整对营业 收入影响营业收入调增额-28.6041.7164.88
营业收入23,731.9539,495.9032,649.5633,854.78
占比-0.07%0.13%0.19%
2.个人卡账 务处理调 整对净利 润影响净利润调增额-199.86411.63426.34
净利润5,960.919,589.226,791.375,528.76
占比-2.08%6.06%7.71%
3.个人卡账 务处理调 整对净资 产影响净资产调整额--1,795.61-1,992.79-2,434.42
净资产58,243.1255,420.8945,890.5440,870.47
占比--3.24%-4.34%-5.96%
综上所述，发行人个人卡事项整改后，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（二）前次IPO申报撤回后发行人仍存在频繁使用个人卡收付款的情形并持续至最近一个会计年度是否影响发行人会计基础的规范性
1、发行人使用个人卡收付款属于财务内控不规范的情形。如前所述，发行人不存在通过个人卡收付款故意粉饰业绩的情况，发行人已在2020年底前进行整改，将个人卡涉及账务全部调整入账，并已在本次申报材料中对个人卡收付及整改情况进行了披露。2018年-2020年发行人因个人卡账务调整未对财务报表的可靠性造成重大不利影响。
因此，本次申报报表已完整反映了发行人个人卡的账务情况，能准确反映发行人报告期内的财务状况和经营成果。
2、发行人个人卡收付款行为于2020年底整改后，发行人进一步完善了内部控制制度，2021年1-9月发行人内部控制运行有效，会计基础规范，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》关于发行人使用个人账户收付款的整改要求，具体如下：
要求符合情况
发行 人整 改要 求1.应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平符合发行人已收回个人账户资金，结束不当行为，并对内部控制进行了整改和完善。
2.对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。符合如前所述，发行人2018年-2020年使用个人卡主要用于员工薪酬等事项，发行人不存在通过个人卡收付款故意粉饰业绩的情况。2020年12月底之前，发行人已停止使用个人卡并收回个人卡资金、调整账务处理，相关账务调整涉及的累计营业收入、净利润、净资产影响数，占比较低，未对财务报表的可靠性造成重大不利影响。同时，发行人进一步完善了内控制度。不构成对内控制度有效性的重大不利影响。发行人严格执行整改后的内控制度，自2021年初以来未再发生个人卡结算情形。经整改后，发行人个人卡事项不构成对内控制度有效性的重大不利影响。发行人已自行整改个人卡涉及的税务问题并获取了主管税务局出具的专项合规证明，上述事项不属于重大违法违规行为。
3.发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确的核查意见。符合发行人已加强内部控制制度建设，发行人内部制度合理，能正常运行。注册会计师对发行人内控制度进行了全面核查、测试，并出具无保留结论的内部控制鉴证报告，认为截止2021年6月30日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
4.首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形符合2020年底发行人个人卡整改完毕后，未再出现使用个人账户收付款的内控不规范情形。保荐机构和申报会计师对发行人2021年1-9月内部控制有效性执行了测试程序，经测试，发行人无重大内部控制缺陷。
对中 介机 构的 核查 要求1.关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。符合保荐机构对发行人2018年-2020年使用个人账户收付款的情况进行了核查，并在保荐工作报告中进行了记录，包括发行人使用个人卡收付的原因、资金流向和用途、是否属于重大违法违规、整改措施以及相关内控建立及运行情况等。经核查，发行人个人账户资金主要流向为发放职工薪酬以及偿还借款；发行人已对个人卡涉及的税务事项进行了整改并获取了主管税务部门出具的专项合规证明。发行人已于2020年底前终止个人卡收付行为并收回资金，对个人卡账务进行了调整，对内控制度进行了完善。发行人已在招股说明书中充分披露2018年-2020年发行人使用个人账户收付款及其整改情况。
2.关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。符合保荐机构对发行人使用个人卡的合法合规性进行了核查。经核查，发行人使用个人账户结算不存在违反《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等法律法规规章制度的情形。根据主管税务部门出具的专项合规证明，发行人上述事项不构成重大违法违规行为，未予处罚，满足相关发行条件的要求。
3.关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。符合保荐机构对发行人报告期内个人账户收付款的性质、账务调整情况进行了核查。经核查，发行人申报报表已真实、准确反映个人账户财务核算，发行人使用个人账户的主要用途为发放奖金以及偿还借款，个人卡账务调整后净利润相比调整前上升，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况。
4.不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新符合保荐机构获取并核查了2018年-2020年发行人使用个人卡的所有银行流水，并获取了发行人整改后的内控制度，对发行人2021年1-9月内控制度执行情况进行了测试。经核查，发行人已于2020年12月31日前停止使用个人账户收付款，收回了个人账户资金，纠正了
的不合规资金往来等行为。
不当行为，对内控制度进行了整改。停止个人卡收付后，发行人未发生新的不合规资金往来等行为。
5.前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。符合保荐机构获取了发行人补缴企业所得税、增值税以及个人所得税等完税凭证以及主管税务部门出具的专项合规证明。经核查，发行人已终止使用个人账户收付款，并补缴了涉及的企业所得税、增值税以及个人所得税等，主管税务部门已针对上述事项出具专项合规证明，该事项不存在后续影响，不存在重大风险隐患。
（1）发行人管理层已认识到内部控制建设对发行人长期发展的重要性，于2020年12月底前终止了所有个人账户结算行为。发行人所有个人账户均已注销，存放于个人账户内的资金均已收回。同时，经发行人第四届董事会第九次会议以及2021年第二次临时股东大会决议，“公司今后将进一步加强内部控制建设，强化审计委员会和内部审计部门的监督管理职能，杜绝任何个人卡收付款行为，若发现相关人员违反法律规定或公司内部控制制度，董事会将严肃追究相关人员的责任。”
（2）发行人进一步加强内部审计部的监督作用，对2018年-2020年发行人个人卡涉及的重点会计科目进行专项审计核查，包括供应商及原材料采购、代理商及代理费支付、代理商保证金管理以及费用报销等。截至本回复出具之日，发行人内部审计部门针对2021年一季度、二季度、三季度的上述重点科目进行了专项核查，并出具了专项核查报告。
（3）发行人对会计处理进行了调整，本次申报财务报表已完整反映个人账户账务情况。
（4）发行人已通过自查方式将相关科目进行调整，且已主动将相关税款全部缴纳，上述行为最终未造成税款流失等严重不良的法律后果。发行人已获取了国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所针对上述事项开具的专项合规证明。
发行人子公司华扬科技已通过自查方式将相关科目进行调整，且已主动将相关税额全部缴纳，上述行为最终未造成税款流失等严重不良的法律后果。华扬科技已获取国家税务总局团风县税务局针对上述事项开具的专项合规证明。
针对个人账户向个人发放的薪酬等涉税收入，已向主管税务局补缴个人所得税及滞纳金，并获取了完税凭证。发行人已获取了国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所针对上述事项开具的专项合规证明。
（5）发行人结合个人卡涉及的重点事项，进一步完善了内部控制制度，具体情况如下：
①新增《个人银行账户管理制度》。发行人建立员工个人银行账户开立情况档案，内审部门及时收集并更新。每季度结束之日起30个工作日内，审计部门对发行人董事、监事、高级管理人员、财务部人员以及销售、采购等关键岗位人员的个人银行卡流水进行检查。发行人已对2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日三个时点个人卡流水检查，均无与发行人及发行人客户、供应商大额或频繁资金往来。
②修订《代理商信用与风险保证金管理办法》。发行人对代理商保证金的收取、调整、扣除及退还程序及审批流程进行了规定。区域销售部总监发起代理商保证金的收取、调整、扣除及退还流程，经营销中心负责人、财务中心审批同意后方可执行。经检查发行人2021年1-9月保证金变动的审批流程，发行人相关保证金收付，均按规定办理。
③修订《SAN销售中心代理业务管理制度》。强化对代理商及代理业务管理，对于代理商选择，需履行搜集代理商资料、对代理商进行实地考察、提出新代理商开户申请等相关程序，最后方可在发行人开户；对于代理商新开发的下游客户引入，需履行搜集客户资料、提出客户开户申请等相关程序，代理商还应提供证明其与客户存在业务关系的书面证据，最后方可在发行人开户；同时，《SAN销售中心代理业务管理制度》还对代理费的计提规则、支付程序予以制度上的明确。
④完善《武汉新华扬生物股份有限公司财务管理制度》，增加财务岗位轮岗制度。为加强财务部内部监督与控制，规避潜在风险，增强会计人员素质，在考虑专业技能和基本条件的前提下执行轮岗制度。
⑤发行人组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等参加集中培训，深入学习《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，进一步提高财务规范运行的意识。
⑥针对发行人使用个人账户结算，有关人员承诺今后不将个人名下及其控制的银行账户提供给发行人直接或间接使用，若违反上述承诺，将承担因此造成的一切个别和连带法律责任；同时，具体管理发行人个人账户的有关人员承诺今后不再为发行人管理个人账户账务，若违反上述承诺，将承担因此造成的一切个别和连带法律责任。
保荐机构和申报会计师对发行人2021年1-9月内部控制有效性执行了测试程序，经测试，发行人无重大内部控制缺陷。
综上所述，发行人个人卡收付款属于财务内控不规范的情形，经整改后，前次IPO申报撤回后发行人仍存在频繁使用个人卡收付款的情形并持续至最近一个会计年度不影响发行人会计基础的规范性。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
就发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件，保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、陪同前往银行打印发行人用于收付款的个人账户交易流水，获取发行人关于个人账户交易流水，并确认发行人已于2020年12月31日前停止使用个人账户，并注销相关个人账户，收回了个人账户资金。
2、核查发行人关于个人账户交易流水涉及的交易对方及交易性质的说明以及收付款相关的审批凭证、交易性质的支撑证据，复核发行人个人账户收付款相关会计调整，确认发行人已完整并准确将个人卡涉及的账务调整入账。
3、获取了发行人出具的说明，根据以上说明，发行人已完整提供报告期内使用的个人账户，不存在使用其他个人账户进行结算的情况；对个人账户名义持有人进行了访谈，确认发行人不存在其他以其名义开立的个人账户。
4、获取了发行人实际控制人、实际控制人亲属以及董事、监事、高级管理人员、财务人员以及销售、采购等关键岗位人员报告期内的银行流水以及实际控制人控制的其他企业等关联方报告期内的银行流水，并与陪同上述人员前往10家主要银行对银行账户完整性进行了验证，并对实际控制人发生额5万元以上、其他人员发生额1万元以上转账及存取现流水进行了核查，以进一步验证发行人已完整提供所有用于收付款的个人卡。
5、获取发行人修订后的《代理商风险与信用保证金管理办法》《SAN销售中心代理业务管理制度》《个人银行账户管理制度》等内控制度，会同申报会计师对发行人2021年1-9月的内部控制有效性执行测试程序。
6、获取了发行人内部审计部门出具的针对2021年一季度、二季度以及三季度是否存在个人账户结算的专项核查报告。
7、获取并核查了发行人及其子公司、涉及高级管理人员以及销售业务员补缴税款的完税证明，并获取了主管税务机关出具的专项合规证明。
8、获取了发行人管理层以及个人卡有关人员、管理发行人个人卡有关人员出具的承诺。
9、获取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2021〕10-119号”《审计报告》，申报会计师认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新华扬公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
10、获取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “天健审〔2021〕10-120号”《关于武汉新华扬生物股份有限公司内部控制的鉴证报告》，申报会计师认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2018年-2020年，发行人存在使用个人卡收付款的财务内控不规范情形。发行人已在本次首发材料申报前整改，将个人卡涉及账务全部调整入账，并已在本次申报的招股说明书中对个人卡收付及整改情况进行了披露。
2、发行人本次申报财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。截止2021年06月30日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件。
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