2创始人退出并转让所持股份，且不提供资金流水的原因
本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 09:47 编辑问题 15：关于资金流水核查
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）张浙丰、洪登升作为发行人的创始人，在发行人开始筹划上市后，退出并转让其所持有的发行人股份；中介机构未能获取张浙丰、洪登升报告期内的完整流水，仅以二人的承诺替代资金流水核查；
（2）前次审核问询回复未能详细说明发行人控股股东及关联方、关联自然人的资金流水具体用途及对应金额，未体现相关核查过程。
请发行人进一步说明张浙丰、洪登升作为发行人的创始人，在发行人开始筹划上市后，退出并转让其所持有的发行人股份的原因和合理性，且不提供资金流水的原因；
请保荐人、申报会计师、发行人律师：
（1）对上述事项发表明确意见；
（2）说明以张浙丰、洪登升的承诺替代资金流水核查的核查程序是否充分；
（3）补充说明对发行人控股股东及关联方、关联自然人的资金流水的具体核查情况，是否存在异常情形的判断标准和判断依据，取得的相关证明文件，按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”的规定逐条核查并发表明确结论。
回复：
一、发行人说明
（一）张浙丰、洪登升作为发行人的创始人，在发行人开始筹划上市后，退出并转让其所持有的发行人股份的原因和合理性
蔡铁强、张浙丰、洪登升于 2011 年创立发行人前身德尔玛有限，其中蔡铁强负责德尔玛有限的经营管理，张浙丰、洪登升投资德尔玛有限主要出于财务投资目的。
2017 年底，洪登升知悉德尔玛开始筹划上市并计划引入外部投资者，考虑到上市存在较大不确定性，且引入投资者会进一步摊薄其持股比例；另考虑到作为创始投资人，洪登升彼时退出德尔玛及飞鱼电商的估值可为其带来较为满意的投资回报，因此，2017 年 12 月，洪登升作为飞鱼电商的股东之一，同意飞鱼电商将所持德尔玛有限80%的股权转让给飞鱼电器。因洪登升未在飞鱼电器持股，故该次股权转让后洪登升不再持有发行人股权。
2018 年，德尔玛有限 A 轮融资过程中，上海磐茂与德尔玛有限当时全体股东签署《A 轮股东协议》，要求在特定情形下特定股东对上海磐茂股权进行回购，张浙丰作为股权回购义务方之一，认为上述安排对其设置了较重的义务。此外，公司于 2018 年收购飞利浦水健康业务，未来发展整合及业绩表现存在较大不确定性。同时，考虑到作为创始投资人，德尔玛有限彼时估值可为其带来较为满意的投资回报，因此，2019年 8 月至 2019 年 11 月，张浙丰将直接及间接持有的发行人股权转让给其控制的合伙企业，后续其控制的合伙企业将持有的发行人股权转让给珠海鱼池后，张浙丰实现对德尔玛的完全退出。
综上所述，张浙丰、洪登升在发行人开始筹划上市后，退出发行人股份具有合理性。根据张浙丰、洪登升出具的确认函，并经与其访谈确认，张浙丰、洪登升退出德尔玛股权时均已知悉德尔玛上市计划，对于退出德尔玛的过程不存在争议。
（二）张浙丰、洪登升不提供资金流水的原因
张浙丰投资发行人主要出于财务投资目的，考虑到报告期内曾作为发行人监事，其向发行人提供了自 2018 年 1 月 1 日至其退出发行人股份前的个人资金流水。2019 年10 月后，张浙丰退出发行人股份，不再担任发行人监事，基于个人隐私原因考虑，未提供个人资金流水。洪登升投资发行人主要出于财务投资目的，历史上未实际参与发行人的经营管理，其于 2017 年 12 月退出发行人股份，报告期内未担任发行人董事、监事、高级管理人员等职务，基于个人隐私原因考虑，未提供个人资金流水。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅张浙丰、洪登升退出发行人涉及的股权转让协议、交易凭证、工商档案等资料；
2、获取并查阅张浙丰 2018 年 1 月 1 日至退出发行人股份前的个人资金流水；
3、针对退出德尔玛的原因及退出过程，以及不提供资金流水的原因，对张浙丰、洪登升进行访谈，获得其出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：
1、张浙丰、洪登升在发行人开始筹划上市后，退出并转让其所持有的发行人股份具有合理性；张浙丰、洪登升退出德尔玛股权时均已知悉德尔玛上市计划，对于退出德尔玛的过程不存在争议；
2、张浙丰、洪登升投资发行人主要出于财务投资目的。张浙丰退出发行人股份后，不再担任发行人监事，基于个人隐私原因考虑，未提供退出后的个人资金流水，具有合理性；洪登升历史上未实际参与发行人的经营管理，于 2017 年 12 月退出发行人股份，报告期内未担任发行人董事、监事、高级管理人员等职务，基于个人隐私原因考虑，未提供个人资金流水，具有合理性。
三、说明以张浙丰、洪登升的承诺替代资金流水核查的核查程序是否充分
如上文所述，张浙丰未提供报告期内全部个人资金流水，洪登升未提供报告期内个人资金流水，保荐人、申报会计师及发行人律师对其执行了如下专项核查程序：
（1）取得了张浙丰自 2018 年 1 月 1 日至其退出发行人股份期间的个人资金流水，筛选单笔超过 5 万元或者交易对方为个人及关联方的资金流水进行核查，经核查，资金用途主要包括支付租金、消费、装修款、购房款、投资理财、朋友间往来借款等，不存在与发行人及其关联方、发行人客户、发行人供应商之间的异常资金往来，不存在异常情况；
（2）取得发行人及其子公司报告期内的银行账户信息及资金流水，取得控股股东、实际控制人及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业、实际控制人及其一致行动人的配偶、董事（除独立董事和外部董事）、监事（除外部监事）、高级管理人员、关键岗位人员（涵盖采购、销售、生产、研发、人力资源、IT、质量控制等部门主要负责人员）、主要财务人员以及出纳报告期内的银行账户信息及资金流水，确认相关主体与张浙丰、洪登升不存在异常资金往来；
（3）对张浙丰、洪登升进行访谈，并取得其承诺函，确认张浙丰、洪登升不存在利用本人名义的银行卡亦不存在直接或间接拥有、使用、管理他人账户，以帮助德尔玛代收代付或进行其他利益输送的情形；
（4）对发行人主要客户、供应商进行访谈，根据发行人主要客户、供应商的访谈确认，不存在张浙丰、洪登升与发行人客户、供应商存在大额资金往来，或代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
（5）根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的相关要求，结合行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，对资金流水核查范围进行了审慎考虑，保荐人、申报会计师及发行人律师认为不需要扩大资金流水核查范围。
综上所述，保荐人、申报会计师及发行人律师通过交叉比对、访谈、问询及获取资料等多种手段对张浙丰、洪登升资金流水进行专项核查，并取得了张浙丰、洪登升关于资金流水的承诺，履行的核查程序具备充分性。
四、补充说明对发行人控股股东及关联方、关联自然人的资金流水的具体核查情况，是否存在异常情形的判断标准和判断依据，取得的相关证明文件，按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”的规定逐条核查并发表明确结论。
（一）发行人控股股东及关联方、关联自然人的资金流水的具体核查情况
1、资金流水核查范围
保荐人、申报会计师、发行人律师核查了控股股东、实际控制人及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业、实际控制人及其一致行动人的配偶、董事（除独立董事和外部董事）、监事（除外部监事）、高级管理人员、关键岗位人员、主要财务人员和出纳报告期内的银行账户信息及资金流水，具体情况如下：
2、银行账户完整性核查
保荐人、申报会计师陪同前往获取公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业、实际控制人及其一致行动人的配偶、董事（除独立董事和外部董事）、监事（除外部监事）、高级管理人员、关键岗位人员、主要财务人员和出纳的银行账户清单及报告期各银行账户对账单，对于因疫情无法实地前往境外开户银行的情形，保荐人、申报会计师通过获取网银流水的方式进行复核。
为核查上述资金流水的完整性，保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1）根据获取的各银行账户清单，检查在该银行的银行对账单是否获取完整；
2）通过对已获取的银行对账单进行交叉核对，补充获取核对过程中发现的尚未获取的相关银行账户清单及对账单；
3）获取上述核查对象出具的承诺函，上述核查对象已就提供的银行账户流水的完整性、真实性等事项作出了承诺并确认。
3、是否需要扩大资金流水核查范围
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的相关要求，保荐人、申报会计师、发行人律师充分结合行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，对资金流水核查范围进行了审慎考虑，具体情况如下：
综上所述，保荐人、申报会计师及发行人律师认为，发行人不需要扩大资金流水核查范围。
4、重要性标准的确定依据、异常情形的判断标准
5、具体核查情况统计及取得的相关证明文件
根据上述重要性水平，保荐人、申报会计师及发行人律师对控股股东、实际控制人及其控制的其他公司、相关自然人的银行流水核查情况如下：
（1）实际控制人、相关自然人资金流水核查统计
（2）控股股东、实际控制人控制的其他公司资金流水核查统计
（3）取得的相关证明文件
针对上述不同类型的交易内容，保荐人、申报会计师及发行人律师除核查银行对账单、与相关人员进行访谈外，取得的相关证明文件如下表所示：
如上表所述，报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他公司、自然人的大额资金往来原因包括领取薪酬、与银行或亲友同事或实际控制人控制的其他企业等进行资金借贷、投资理财、购买保险、购房购车等消费行为、个人账户、家庭内部账户相互转账、实际控制人控制的其他企业的日常经营款项、实际控制人控制的其他企业的注资款、股权转让款、分红款等，不存在异常情形。
（二）按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”的规定逐条核查并发表明确结论
1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
保荐人、申报会计师及发行人律师获取并查阅了发行人的《资金管理制度》《资金结算管理办法》《财务审批制度》《资金预算与执行考核方案》等资金管理相关内部控制制度；核查了财务岗位设置，包括货币资金支付的审批与执行、出纳与稽核岗位设置等；对发行人资金管理相关内部控制制度的设计和执行情况进行测试，评价发行人内部控制有效性。
经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：发行人制定了《资金管理制度》等较为严格的内部控制制度，明确了银行账户管理、审批管理、付款管理等业务流程，建立了完备的内部控制体系，相应制度及内部控制体系执行有效，发行人资金管理相关内部控制制度不存在重大缺陷。
2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
保荐人、申报会计师前往发行人及其子公司基本户开户行获取开户清单，与发行人编制的银行账户清单、银行询证函进行核对，此外通过将银行对账单中出现的银行账户与开户清单核对的方式验证发行人及其子公司银行账户的完整性。同时，取得发行人报告期内全部银行流水并针对 100 万元人民币或等值外币以上金额的明细，将对账单与发行人银行日记账进行双向核对，核查资金流水是否均已入账。保荐人、申报会计师对发行人财务负责人及出纳访谈，了解银行账户的管控情况，了解账户开户时间、开户地点和销户情况，相关情况与公司经营业务的发展阶段匹配，部分银行账户销户主要是由于该等账户下业务往来减少所致的正常销户。
经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：发行人能够控制其银行账户，并在财务核算中进行了全面反映，公司银行开户数量等符合业务需要。
3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
保荐人、申报会计师取得发行人及其子公司报告期内银行对账单，结合发行人业务规模、资金往来规模等特点，重点核查单笔交易金额 100 万元以上的银行流水。大额资金流水中账款性质涉及客户或供应商的，核查记账凭证、银行回单等，并与公司银行日记账核对，核查资金交易是否真实并及时入账；涉及购买固定资产等，核查合同、付款审批单、银行回单等验证交易背景；涉及银行借款、对外投资等大额交易，核查合同、银行回单等验证交易背景。
经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等活动相匹配。
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
保荐人、申报会计师按照前述抽样标准抽取发行人银行流水发生额，将其与公司银行存款日记账明细进行核对；同时，获取公司控股股东、实际控制人、董事（除独立董事和外部董事）、监事（除外部监事）、高级管理人员、关键财务人员及出纳报告期内的个人银行流水、员工花名册及工资明细表，对上述文件进行多方核对、相互验证。
经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：除招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系、关联交易”之“（二）报告期内关联交易情况”中披露的资金往来外，发行人与控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业、董事、监事、高管、关键岗位人员等的大额资金流水主要为工资、奖金发放、备用金及日常报销，不存在异常的大额资金往来。
5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
保荐人、申报会计师获取报告期内公司银行账户资金流水，核查公司是否存在大额或频繁取现的情形；抽取公司各银行账户大额资金往来，复核对应的记账凭证及原始单据等资料，核查其交易背景及真实性，核查是否存在金额、日期相近的大额资金进出的情形，判断其合理性。
经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：报告期内，公司不存在大额或频繁取现的情形；公司同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
保荐人、申报会计师获取发行人的银行已开立账户清单，并根据前述抽样标准核查公司流水情况，同时获取了公司的无形资产清单以及相关费用科目明细表进行比对分析。
经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：报告期内发行人收购上海水护盾 100%股权和香港水护盾 100%股份，上海水护盾作为被许可方，获得飞利浦商标使用权，相关交易具有商业合理性，不存在其他大额购买无实物形态资产或服务的情形。
7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
保荐人、申报会计师查阅发行人实际控制人的个人账户资金流水，对报告期内单笔金额在 5 万元或等值外币以上的流水逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，询问资金实际用途等，并取得必要的交易背景资料，核查实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。
经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：报告期内，实际控制人个人账户资金往来有合理理由，不存在异常情形。
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
（1）现金分红
报告期内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人获得现金分红款的情形。
（2）薪酬情况
保荐人、申报会计师取得了公司员工花名册及工资明细表，结合个人银行流水信息交叉核验。经核查，董事、监事、高管、关键岗位人员的薪酬不存在异常情况。
（3）资产转让情况
经核查，报告期内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人处获得的资产转让情况如下：
保荐人、申报会计师及发行人律师获取了相关协议、理财合同、房产证书、纳税凭证及银行对账单等资料，并对转让方进行了访谈，了解其主要资金用途。
经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：报告期内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员未从公司处获得现金分红款，其薪酬不存在重大异常，从发行人处获得的大额资产转让款及转让发行人股权获得的大额股权转让款，其资金流向或用途不存在重大异常。
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
保荐人、申报会计师及发行人律师履行了如下程序：
（1）结合关联方清单、员工花名册、公司主要客户、供应商名单，逐笔浏览银行对账单交易明细，确认是否存在正常交易往来及工资发放以外的其他收支往来，是否有合理交易背景；
（2）获取公司控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他公司、董事、监事、高级管理人员、创始股东出具的与公司主要客户、供应商关于不存在资金往来或其他利益安排的承诺函；
（3）对公司主要客户、供应商进行访谈，确认其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方是否存在资金往来、利益安排等情形。
经核查，报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商之间不存在异常大额资金往来。
10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形保荐人、申报会计师及发行人律师履行了如下程序：
（1）获取前述核查范围内公司及自然人银行账户资金流水，结合公司主要客户、供应商名单，逐笔浏览银行对账单交易明细，核查公司上述对象与公司主要客户、供应商之间是否存在资金或业务往来；对于达到前述金额重要性水平的资金流水，询问资金实际用途等，并取得必要的交易背景资料；
（2）取得公司控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他公司、董事、监事、高级管理人员、创始股东出具的与公司主要客户、供应商关于不存在资金往来或其他利益安排的承诺函；
（3）对公司主要客户、供应商进行访谈，并由对方确认公司不存在由关联方代为收取客户款项或代为支付供应商款项的情形。
经核查，报告期内，不存在关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。
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