支付1,858.26万元股权转让咨询服务费的原因及合理性
本帖最后由 alain.proust 于 2022-10-16 10:31 编辑（2）支付1,858.26万元股权转让咨询服务费的原因及合理性
单位：万元
项目2021年 1-6月2020 年度2019 年度2018 年度累计 流出额
支付股权转让咨询服务费151.651,706.61--1,858.26
上述咨询服务费系2020年下半年百奥科技减持合伙人通过百奥科技间接减持发行人股份时，百奥科技向其聘请的第三方财务顾问支付的咨询服务费。咨询服务内容包括两类：①提供融资服务，主要包括协助寻找潜在投资人，投资尽调，提供估值建议，交易撮合，拟定交易文件等，对应咨询服务费1,175.83万元；②协助办理工商、税务手续，提供财税咨询，申请补贴优惠等，对应咨询服务费682.44万元。上述咨询服务费由百奥科技先支付给财务顾问，但最终由减持合伙人按受益原则承担，百奥科技向减持合伙人分配收益时已经扣除其各自应承担的咨询服务费；因此，百奥科技虽先支付上述咨询服务费，但该等咨询服务费的实际承担主体为减持合伙人。
上述咨询服务费具有真实交易背景和原因，费用承担主体与受益原则匹配，具备合理性，且不存在百奥科技通过支付上述咨询服务费为发行人承担成本与费用、输送利益或其他特殊利益安排的情形。此外，根据公开渠道检索到的部分一级市场股权转让或融资服务费率情况，百奥科技先支付、但最终由减持合伙人承担的咨询服务费费率不存在明显异常或显失公允的情形，具体情况如下：
单位：万元
公司名称咨询服务费/财务顾问费股权转让/融资规模费率
广东希荻微电子股份有限公司（688173.SH）530.0023,000.002.30%
北京睿智融科控股股份有限公司（在审创业板企业）600.0020,000.003.00%
江西宁新新材料股份有限公司（在审创业板企业）458.809,176.005.00%
上海海和药物研究开发股份有限公司3,479.00120,000.002.90%
深圳微众信用科技股份有限公司1,980.0052,363.243.78%
百奥科技1,858.2665,588.442.83%
2.关于财务规范性申请文件及问询回复显示：
（ 1 ）报告期内，发行人员工持股平台百奥科技曾替发行人代垫费用，与发行人实际控制人及其关联方存在较多资金往来。自 2020 年 2 月 4 日起，发行人未再新增关联方代垫费用情况，亦不存在发行人实际控制人侵占百奥科技财产权益的情况。
（ 2 ）保荐人提交的资金流水专项核查报告显示，发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方（包括百奥科技）相互之间存在较多的大额资金拆借、代收货款等财务不规范情形。部分财务不规范情形与问询回复披露的内容存在差异。
请发行人：
（ 1 ）比对资金流水专项核查报告与问询回复的差异情况，说明差异原因，并全额列示关联方资金拆借金额。
（ 2 ）说明发行人与子公司少数股东的资金拆借未作为关联方资金拆借进行披露的原因。
（ 3 ）分类汇总列示报告期内百奥科技的异常资金往来情况，发生咨询服务费 1,858.26 万元的原因及合理性，说明上述资金往来是否合法合规，对发行人财务内控有效性是否存在不利影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并完善资金流水专项核查报告。
回复：
一、发行人说明
（一）比对资金流水专项核查报告与问询回复的差异情况，说明差异原因，并全额列示关联方资金拆借金额
1、比对资金流水专项核查报告与问询回复的差异情况，说明差异原因
按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，发行人与保荐机构在第二轮问询回复中披露了资金流水核查情况，并在第三轮问询回复时提交了资金流水专项核查报告。对比资金流水专项核查报告与第二轮问询回复，两者在披露实际控制人及其直系亲属、与实际控制人控制的其他企业之间的资金往来时，披露口径存在差异。具体对比如下：
……按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，保荐机构对发行人（含子公司）、百奥科技、实际控制人及直系亲属、实际控制人控制的其他企业（不含发行人及百奥科技）均实施了资金流水核查，以下根据不同主体类型，全额列示各类主体与其关联方之间的资金拆借金额：2、全额列示关联方资金拆借金额
……
（二）说明发行人与子公司少数股东的资金拆借未作为关联方资金拆借进行披露的原因
1、与子公司存在资金拆借的少数股东情况
报告期内，发行人控股子公司迎凯生物、唯实生物的少数股东与迎凯生物、唯实生物存在资金拆借，相关少数股东的基本情况如下：
（1）迎凯生物少数股东
广东菲鹏持有迎凯生物55%股权，深圳瀚格科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚格科技”）持有迎凯生物45%股权，瀚格科技认缴出资额为10万元人民币，其股权结构如下：
序号姓名职务认缴出资额（万元）出资比例
1张震迎凯生物董事、总经理4.64146.41%
2刘奇林迎凯生物生产副总1.63816.38%
3何太云迎凯生物高级研发工程师1.36513.65%
4于怀博迎凯生物高级研发工程师1.35613.56%
5姚言义迎凯生物高级研发工程师1.00010.00%
合计10.000100.00%
（2）唯实生物少数股东
广东菲鹏持有唯实生物70%股权，东莞市唯实科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞唯实”）持有唯实生物30%股权，东莞唯实认缴出资额为600万元人民币，其股权结构如下：
序号名称/姓名职务认缴出资额（万元）出资比例
1广东菲鹏/300.00050.00%
2于鸫唯实生物董事、总经理150.00025.00%
3刘丽萍唯实生物副总经理150.00025.00%
合计600.000100.00%
2、报告期内子公司与其少数股东的资金拆借情况
报告期内，迎凯生物、唯实生物与其少数股东的资金拆借情况如下：单位：万
序号债务人债权人2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
归还拆出归还拆出归还拆出归还拆出
1张震迎凯生物100.00185.0060.0060.0063.0063.0020.0020.00
2于怀博迎凯生物-25.0010.0010.00--30.0030.00
3何太云迎凯生物-25.0070.0070.0086.0086.0050.0050.00
4刘奇林迎凯生物-30.00------
5姚言义迎凯生物-20.00------
6于鸫唯实生物-65.54------
7刘丽萍唯实生物-31.87------
合计-100.00382.41140.00140.00149.00149.00100.00100.00
2018-2020年度，张震、于怀博及何太云向迎凯生物的资金拆借主要为临时资金周转，均已于借款当年还清。2021年上半年，张震、于怀博、何太云、刘奇林、姚言义、刘丽萍、于鸫等人（以下简称“7名自然人少数股东”）向迎凯生物及唯实生物拆借资金382.41万元，主要用于支付百奥科技合伙份额的转让款，该等借款已于2021年12月31日前还清。截至2021年12月31日，上述子公司少数股东与迎凯生物、唯实生物不存在未偿还的拆借资金。
3、子公司与其少数股东的资金拆借未作为关联方资金拆借进行披露的原因
（1）报告期内，发行人合并报表的收入、毛利、净利润主要来源于母公司和广东菲鹏、菲鹏国际等子公司，不存在发行人经营业绩主要依赖于迎凯生物、唯实生物的情形
迎凯生物2016年12月成立，发行人于2017年10月收购迎凯生物控股权；唯实生物2019年12月成立，发行人于2020年10月收购唯实生物控股权。报告期内，迎凯生物、唯实生物发展稳健，经营业绩逐步增长，但在发行人合并报表中，迎凯生物、唯实生物的收入、毛利、净利润贡献占比尚低于母公司和广东菲鹏、菲鹏国际等子公司，不存在发行人经营业绩主要依赖于迎凯生物、唯实生物的情形。
报告期内，迎凯生物、唯实生物的主要财务指标占发行人对应指标的比例如下：
单位：万元
子公司项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
迎凯生物收入4,871.572,871.91705.1694.77
收入占比4.42%2.69%2.44%0.43%
毛利2,566.231,516.72548.2981.10
毛利占比2.53%1.51%2.05%0.40%
净利润1,700.03328.22-405.51-3,409.63
净利润占比2.37%0.52%-7.06%-138.59%
唯实生物收入6,069.15853.86--
收入占比5.50%0.80%--
毛利2,944.67433.74--
毛利占比2.91%0.43%--
净利润2,002.02-948.55--
净利润占比2.79%-1.50%--
注：迎凯生物2018-2019年度、唯实生物2020年度的净利润及占比为负，主要系其处于发
展初期，主营业务收入较低，但研发及管理费用较高。
（2）未将子公司少数股东认定为关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》关于关联方认定的相关规定，迎凯生物、唯实生物的少数股东不属
于发行人关联方，具体分析如下：
序 号关联方认定规则迎凯生物、唯实生物的少数股东情况是否认定为关联方
1.5中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。（1）7名自然人少数股东均在迎凯生物或唯实生物任职领薪，并通过发行人员工持股平台百奥科技间接持有发行人权益；报告期内，其向子公司拆借的资金均已于发生当年偿还完毕；（2）瀚格科技、东莞唯实、7名自然人少数股东及其控制的企业与发行人及/或其控股子公司不存在购买原材料、燃料、动力，销售产品或商品，提供或者接受劳务，代垫成本费用等特殊关系，不存在可能造成发行人对少数股东利益倾斜的情形；具体分析请见下文“（3）瀚格科技、东莞唯实虽持有发行人子公司较高比例的股权……利益倾斜的情形”否
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条
2.1直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；7名自然人少数股东通过百奥科技间接持有发行人权益的比例均低于5%否
2.2上市公司董事、监事及高级管理人员；7名自然人少数股东均非发行人董事、监事及高级管理人员否
2.3直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；7名自然人少数股东均未在发行人的控股股东雯博投资担任董事、监事及高级管理人员否
2.4本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；7名自然人少数股东均不存在左述情形否
2.5中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。同第1.5项否
序 号关联方认定规则迎凯生物、唯实生物的少数股东情况是否认定为关联方
密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；及与其关系密切的家庭成员
9该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；7名自然人少数股东均不是发行人或控股股东雯博投资的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员否
10该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。瀚格科技、东莞唯实均不是发行人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业否
综上，瀚格科技、东莞唯实、7名自然人少数股东，与发行人均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定的关联关系，因此发行人未将迎凯生物、唯实生物的少数股东认定为发行人关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定。
（3）瀚格科技、东莞唯实虽持有发行人子公司较高比例的股权，但二者实质为子公司核心员工的持股平台，不存在瀚格科技、东莞唯实、7名自然人少数股东与发行人有特殊关系、可能造成发行人对前述主体进行利益倾斜的情形 张震、刘奇林、何太云、于怀博、姚言义是迎凯生物的共同创始人，亦为迎凯生物高级管理人员或核心研发人员，瀚格科技系其成立的持股平台，前述五人通过瀚格科技合计持有迎凯生物45%股权，其中张震通过瀚格科技间接持有迎凯生物20.88%股权，刘奇林、何太云、于怀博、姚言义各自通过瀚格科技间接持有迎凯生物的股权比例均低于10%。于鸫、刘丽萍是唯实生物的高级管理人员、核心研发人员，东莞唯实是广东菲鹏与于鸫、刘丽萍成立的持股平台，于鸫、刘丽萍夫妻通过东莞唯实合计持有唯实生物15%股权。7名自然人少数股东作为子公司核心人员持有迎凯生物、唯实生物的股权，具有真实背景与合理原因。
报告期内，7名自然人少数股东通过百奥科技间接持有发行人股权，通过瀚格科技/东莞唯实间接持有迎凯生物/唯实生物股权，与发行人及其子公司存在领取薪酬、资金拆借等资金往来关系。相关资金拆借系少数股东有资金周转需求或为支付百奥科技合伙份额转让款而发生，已按照员工借款额度相应履行了子公司或发行人的内部审批程序，并于借款发生当年全部归还。
除上述情形以外，瀚格科技、东莞唯实、7名自然人少数股东及其控制的企业与发行人及/或其控股子公司不存在购买原材料、燃料、动力，销售产品或商品，提供或者接受劳务，代垫成本费用等特殊关系。因此，结合7名自然人少数股东的持股背景与原因，拆借款项均履行了借款审批程序并已偿还，以及报告期内迎凯生物、唯实生物对发行人经营业绩相对贡献较小的情况，不存在7名自然人少数股东与发行人有特殊关系、可能造成发行人对少数股东利益倾斜的情形。
综上，发行人子公司少数股东不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件规定的关联方，不存在子公司少数股东与发行人有特殊关系、可能造成发行人对其进行利益倾斜的情形，因此，发行人未将子公司少数股东认定为关联方，亦未将子公司与其少数股东的资金拆借作为关联方资金拆借进行披露。
4、在招股说明书中补充披露子公司与其少数股东的资金拆借情况
关于子公司与其少数股东的资金拆借情况，发行人已于第一轮审核问询函回复第9题、第二轮审核问询函回复第2题、第三轮审核问询函回复第2题中有所披露。为更易于投资者了解前述资金拆借情况，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/九、关联方、关联关系及关联交易”中进行了补充披露，具体如下：
（七）子公司与其少数股东的资金拆借情况
报告期内，迎凯生物、唯实生物与其少数股东存在资金拆借，具体如下：
单位：万元
序号债务人职务债权人2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
归还拆出归还拆出归还拆出归还拆出
1张震迎凯生物董事、总经理迎凯 生物100.00185.0060.0060.0063.0063.0020.0020.00
2于怀博迎凯生物高级研发工程师迎凯 生物-25.0010.0010.00--30.0030.00
3何太云迎凯生物高级研发工程师迎凯 生物-25.0070.0070.0086.0086.0050.0050.00
4刘奇林迎凯生物生产副总迎凯 生物-30.00------
5姚言义迎凯生物高级研发工程师迎凯 生物-20.00------
6于鸫唯实生物董事、总经理唯实 生物-65.54------
7刘丽萍唯实生物副总经理唯实 生物-31.87------
合计
-100.00382.41140.00140.00149.00149.00100.00100.00
张震、刘奇林、何太云、于怀博、姚言义系迎凯生物的共同创始人，亦为迎凯生物高级管理人员或核心研发人员，深圳瀚格科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚格科技”）系其成立的持股平台，前述五人通过瀚格科技合计持有迎凯生物45%股权。于鸫、刘丽萍是唯实生物的高级管理人员、核心研发人员，东莞唯实是广东菲鹏与于鸫、刘丽萍成立的持股平台，于鸫、刘丽萍通过东莞唯实合计持有唯实生物15%股权。前述7名自然人少数股东作为子公司核心人员持有迎凯生物、唯实生物的股权，具有真实背景与合理原因。
2018-2020年度，张震、于怀博及何太云向迎凯生物的资金拆借主要为临时资金周转，均已于借款当年还清。2021年上半年，张震、于怀博、何太云、刘奇林、姚言义、刘丽萍、于鸫等7人向迎凯生物及唯实生物拆借资金382.41万元，主要用于支付百奥科技合伙份额的转让款，该等借款已于2021年12月31日前还清。截至2021年12月31日，上述子公司少数股东与迎凯生物、唯实生物不存在未偿还的拆借资金。
（三）分类汇总列示报告期内百奥科技的异常资金往来情况，发生咨询服务费1,858.26万元的原因及合理性，说明上述资金往来是否合法合规，对发行人财务内控有效性的是否存在不利影响。
1、分类汇总列示报告期内百奥科技的异常资金往来情况，发生咨询服务费1,858.26万元的原因及合理性
报告期内，百奥科技的异常或特殊资金往来可分为四类：①向百奥科技合伙人支付份额转让款或进行收益分配；②支付股权转让咨询服务费；③百奥科技与实际控制人及其关联方的资金拆借；④为发行人代垫费用；除此以外的其他资金往来主要为购买理财、向发行人增资、缴纳税费等，不存在异常情况。前述四类异常或特殊资金往来的具体情况如下：
单位：万元
序号项目报告期累计金额
流入流出流入-流出
1向百奥科技合伙人支付份额转让款或进行收益分配-61,920.99-61,920.99
2支付股权转让咨询服务费-1,858.26-1,858.26
3百奥科技与实际控制人及其关联方的资金拆借601.901,091.98-490.08
4为发行人代垫费用12.501,193.29-1,180.79
（1）向百奥科技合伙人支付份额转让款或进行收益分配单位：万元
项目2021年 1-6月2020 年度2019 年度2018 年度累计 流出额
代崔鹏支付份额转让款--556.79--
向减持合伙人进行收益分配-61,364.20--61,364.20
小 计-61,364.20556.79-61,920.99
1）代崔鹏支付份额转让款
2019年度，崔鹏回购张震、刘奇林、何太云、于怀博、姚言义、董军荣持有的百奥科技合伙份额，由百奥科技代付转让款556.79万元，该等款项已于申报前，崔鹏通过应收百奥科技股利（债权）与应付百奥科技借款（债务）相抵的方式，与百奥科技结清。
2）向减持合伙人进行收益分配
发行人IPO申报前，胡鹏等14名百奥科技合伙人因存在资金需求，决定减持其通过百奥科技间接持有的发行人股份，采取的方式为百奥科技向红杉商辰、磐信投资、德福投资、凯辉投资、华益医疗等5名外部投资人合计转让3.2794%发行人股份，再将税后转让价款61,364.20万元（对应5名外部投资人支付的股权转让款65,588.44万元）以收益分配的方式定向分配给减持合伙人，并减资注销其减持的合伙份额，相应调整合伙人权益比例。
2020年10月15日，百奥科技召开合伙人会议，全体合伙人审议通过了《关于利润分配的合伙决议》，一致同意就合伙企业65,588.44万元税前利润向减持合伙人进行分配。2020年11月3日，百奥科技召开合伙人会议，全体合伙人审议通过了《变更决定》，同意胡鹏等14名减持合伙人按减持份额减少对百奥科技的出资。2020年11月9日，百奥科技就上述减资取得了工商变更核准。综上，百奥科技本次减资已依法履行了必要的审批程序，减资程序合法合规。
（2）支付1,858.26万元股权转让咨询服务费的原因及合理性
单位：万元
项目2021年 1-6月2020 年度2019 年度2018 年度累计 流出额
支付股权转让咨询服务费151.651,706.61--1,858.26
上述咨询服务费系2020年下半年百奥科技减持合伙人通过百奥科技间接减持发行人股份时，百奥科技向其聘请的第三方财务顾问支付的咨询服务费。咨询服务内容包括两类：①提供融资服务，主要包括协助寻找潜在投资人，投资尽调，提供估值建议，交易撮合，拟定交易文件等，对应咨询服务费1,175.83万元；②协助办理工商、税务手续，提供财税咨询，申请补贴优惠等，对应咨询服务费682.44万元。上述咨询服务费由百奥科技先支付给财务顾问，但最终由减持合伙人按受益原则承担，百奥科技向减持合伙人分配收益时已经扣除其各自应承担的咨询服务费；因此，百奥科技虽先支付上述咨询服务费，但该等咨询服务费的实际承担主体为减持合伙人。
上述咨询服务费具有真实交易背景和原因，费用承担主体与受益原则匹配，具备合理性，且不存在百奥科技通过支付上述咨询服务费为发行人承担成本与费用、输送利益或其他特殊利益安排的情形。此外，根据公开渠道检索到的部分一级市场股权转让或融资服务费率情况，百奥科技先支付、但最终由减持合伙人承担的咨询服务费费率不存在明显异常或显失公允的情形，具体情况如下：
单位：万元
公司名称咨询服务费/财务顾问费股权转让/融资规模费率
广东希荻微电子股份有限公司（688173.SH）530.0023,000.002.30%
北京睿智融科控股股份有限公司（在审创业板企业）600.0020,000.003.00%
江西宁新新材料股份有限公司（在审创业板企业）458.809,176.005.00%
上海海和药物研究开发股份有限公司3,479.00120,000.002.90%
深圳微众信用科技股份有限公司1,980.0052,363.243.78%
百奥科技1,858.2665,588.442.83%
（3）百奥科技与实际控制人及其关联方的资金拆借情况单位：万元
项目2021年上半年2020年度2019年度2018年度累计金额
流入流出流入流出流入流出流入流出流入流出流入-流出
百奥科技与雯博投资之 间的资金拆借--175.0053.10---400.00175.00453.10-278.10
百奥科技与崔鹏之间的 资金拆借--426.90
-200.00--426.90200.00226.90
百奥科技与张妙玉之间 的资金拆借---426.90-11.98---438.88-438.88
合 计--601.90480.00-211.98-400.00601.901,091.98-490.08
百奥科技与雯博投资、崔鹏、张妙玉之间的资金拆借情况，请见本题“（一）/2/（2）百奥科技与关联方之间的资金往来”所述，就崔鹏、张妙玉、雯博投资与百奥科技之间的资金拆借，崔鹏已于申报前采用应收百奥科技股利（债权）与应付百奥科技借款（债务）相抵的方式，与百奥科技结清前述拆借款。（4）百奥科技为发行人代垫费用情况报告期内，百奥科技、崔鹏存在为发行人代垫费用的情形，具体如下：单位：万元
代垫费用主体费用归属年度2021年1-6月2020 年度2019年度2018年度报告期合计
资金流年度2021年1-6月2020 年度2020 年度2019 年度小计2019 年度2018 年度小计
百奥科技-71.59376.61309.63686.24435.46-435.461,193.29
崔鹏---15.0815.08-603.79603.79618.87
合计-71.59376.61324.71701.32435.46603.791,039.251,812.16
注1：上述代垫费用均为发生额；因部分归属于当年的年终奖系在次年发放，因此存在资金流年度比费用归属年度晚一年的情形；注2：崔鹏代垫的费用包含通过其近亲属的个人银行账户代垫的费用。报告期内，百奥科技为发行人代垫费用的变动情况如下所示：单位：万元
期间期初代垫费用余额（a）百奥科技因代垫公司费用的资金流出（b）公司偿还流入期末代垫费用余额（f=a+b-e）
代缴体外代垫薪酬部分的个人所得税及滞纳金（c）现金归还（d）小计（e=c+d）
2018年度244.31----244.31
2019年度244.31745.09---989.40
2020年度989.40448.201,425.1012.501,437.60-
2021年1-6月------
注：2017年至今，百奥科技共为发行人代垫费用1,437.61万元。2020年12月，发行人为体外发放的部分员工薪酬代扣代缴个人所得税及缴纳滞纳金合计1,856.74万元，其中归属于百奥科技合伙人1,425.10万元，该部分个人所得税及滞纳金已由实际控制人崔鹏承担，处理方式为崔鹏以其应收百奥科技股利（债权）与应付百奥科技代垫款（债务）相抵。因此，发行人需偿还百奥科技的1,437.61万元中，1,425.10万元已通过发行人代扣代缴个人所得税及缴纳滞纳金的方式结清，剩余12.50万元由发行人以现金偿还。
2018年至2020年2月，崔鹏通过百奥科技发放部分员工薪酬或支付无票费用，合计支付资金1,193.29万元。发行人已于2020年12月IPO申报前规范清理代垫费用，并已在申报报表中完整反映。
此外，发行人已同当地税务部门进行沟通并代员工补缴了相关个人所得税税款及滞纳金合计1,856.74万元，其中归属于百奥科技合伙人的1,425.10万元由百奥科技垫付。崔鹏已根据其出具的《不再通过其他账户为公司垫付成本、费用承诺函》（即“一、如公司及其子公司或相关员工因上述事项将来被相关部门罚款的，实际控制人愿意承担相关的罚款，以保证公司及其子公司不因此遭受任何经济损失”），承担了发行人补缴的百奥科技合伙人个人所得税及滞纳金，具体方式为崔鹏以其应收百奥科技股利（债权）与应付百奥科技代垫款（债务）相抵。
2、说明上述资金往来是否合法合规，对发行人财务内控有效性是否存在不利影响。
（1）百奥科技向减持合伙人进行收益分配
根据《合伙企业法》的规定及百奥科技当时有效的《合伙协议》，百奥科技按照合伙协议的约定就向减持合伙人进行收益分配并进行减资召开了合伙人会议，全体合伙人审议通过前述事宜，百奥科技减资已完成工商变更登记，符合《合伙企业法》和《合伙协议》的相关规定。本次减资时的百奥科技全体合伙人均已书面确认，其就本次减资不存在股权纠纷或潜在纠纷。
综上，百奥科技本次向减持合伙人进行收益分配并进行减资已依法履行了必要的审批程序，程序合法合规，不会对发行人财务内控有效性产生不利影响。
（2）支付1,858.26万元股权转让咨询服务费
如前分析，百奥科技支付上述股权转让咨询服务费具有真实交易背景和原因，咨询服务费费率不存在明显异常或显失公允的情形；上述咨询服务费由减持合伙人按受益原则承担，百奥科技向减持合伙人分配收益时已扣除其应承担的咨询服务费，不存在损害其他合伙人利益的情形，且不存在百奥科技通过支付咨询服务费为发行人承担成本与费用、输送利益或其他特殊利益安排的情形。因此，百奥科技支付股权转让咨询服务费合法合规，不会对发行人财务内控有效性的产生不利影响。
（3）代崔鹏支付份额转让款以及百奥科技与实际控制人及其关联方的资金拆借
百奥科技系发行人员工持股平台，雯博投资为百奥科技的普通合伙人、执行事务合伙人，并持有百奥科技50%以上的合伙份额。
百奥科技与雯博投资之间的资金拆借，属于民间借贷，虽不符合《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定，但根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020 年第二次修正）第十条规定“法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在民法典第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”3，该等资金拆借行为合法有效，未给发行人及其他股东造成损害，且相应的拆借款项已于首次申报前清偿，因此不属于重大违法违规行为，发行人、雯博投资、百奥科技、实际控制人亦未因此受到行政处罚。
发行人首次申报前，崔鹏以其应收百奥科技股利（债权）与应付百奥科技借款（债务）相抵的方式，与百奥科技结清上述资金往来（含实际控制人关联方向百奥科技的拆借款），对不规范情形予以整改，且自发行人首次申报审计基准日以来，百奥科技未再发生上述财务不规范情形。
为进一步明确百奥科技执行事务合伙人的权限，防止百奥科技与实际控制人及其关联方代付资金或资金拆借情形再次发生，雯博投资及其他百奥科技的合伙人已新签署了百奥科技《合伙协议》，对百奥科技的合伙目的、执行事务合伙人权利义务、全体合伙人一致同意事项、出售发行人股份的机制、分红收入等内容作出了明确约定，确保与实际控制人之间的类似财务不规范情形不再发生。
综上，百奥科技代崔鹏支付份额转让款以及百奥科技与实际控制人及其关联方的资金拆借不属于重大违法违规行为，且已在首次申报前得到规范，首次申报审计基准日后未再发生类似不规范情形，且发行人和百奥科技已建立健全相关制度确保类似情形不再发生，因此不会对发行人财务内控有效性产生重大不利影响。
（4）百奥科技为发行人代垫费用
1）发行人与百奥科技已在申报前清理代垫费用，完成个人所得税和滞纳金补缴，发行人在申报报表中真实准确地反映代垫费用情况
针对百奥科技为发行人代垫费用的不规范行为，发行人已按照权责发生制原则对2017-2020年度财务报表进行了调整，真实完整地反映了前述代垫费用，并已于申报前向百奥科技归还了全部代垫费用；除已注销子公司济宁领先对应的代
3 1、《民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条规定了虚假意思表示、违反法律或行政法规强制性规定、违背公序良俗以及恶意串通的民事法律行为无效的几类情形。2、根据《民间借贷若干问题的规定》第十三条的规定，具有下列情形之一的，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构贷款转贷的；（二）以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金转贷的；（三）未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的；（四）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（五）违反法律、行政法规强制性规定的；（六）违背公序良俗的。
扣代缴税额2.93万元以外，发行人、广东菲鹏因体外代付薪酬所产生的个人所得税和滞纳金均已补缴完成，并取得了主管部门出具的完税证明。
发行人和广东菲鹏（代扣代缴义务人）、雯博投资和百奥科技（代垫费用方）均已取得主管税务部门出具的自2017年1月1日至2021年12月31日不存在重大税务违法记录的证明；实际控制人崔鹏（代垫费用方）已取得截至2022年1月12日的《无犯罪记录证明》（深公南山（刑）证字〔2022〕339号）。
综上，发行人报告期内曾存在的代垫费用不合规行为已得到纠正，发行人、广东菲鹏已于申报前完成补税和滞纳金缴纳，发行人、广东菲鹏、雯博投资、百奥科技、崔鹏均未因代垫费用事项受到处罚，不会对本次发行上市构成障碍。
2）针对代垫费用等财务不规范事项，发行人和百奥科技进行了内控整改与完善
①发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中明确规定了关联交易定价原则、关联交易决策权限、决策程序等事项，并充分发挥独立董事、监事会等公司治理机构和职能部门的作用，加强对关联交易的控制和监督。在此基础上，发行人制定了《财务管理制度》、《内部控制管理制度》和《内部审计制度》等规章制度，修订了《员工薪酬福利管理制度》、《采购管理制度》、《资金收付款管理制度》和《费用报销管理制度》，就此杜绝不规范的资金往来行为、体外代垫费用行为及不规范的代收货款行为；
②发行人加强资金使用审批程序的管理，对于货币资金收付，遵循严格的收付程序和分级授权审批制度、职务分离制度，同时加强货币资金银行账户及货币资金管理控制；
③发行人严格控制开支范围和标准，各项费用的开支均需符合财务、税务法规及公司相关的管理制度，收入支出产生或承担的部门对其内容和金额事项严格把关，确认经济业务发生的实质，财务部门对其合法性、合理性、完整性进行复核，对是否符合公司相关制度、是否在预算内等进行审核，对审批手续是否齐全进行检查；
④加强发行人的上市辅导工作，保荐机构会同申报会计师、发行人律师加强对发行人的上市辅导工作，对发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员进行针对性辅导，讲解上市发行人规范运作的法规、规则及制度，学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及有关制度，加强上述人员进入证券市场的法制意识、诚信意识、自律意识并督促发行人完善并严格执行公司治理和内部控制制度。同时，发行人组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等参加集中培训，深入学习《企业内部控制基本规范》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关法律法规，杜绝再次出现财务内控不规范的情形；
⑤自2020年2月以来至本回复出具日，发行人未再新增违规资金占用、代垫费用、代收货款等不规范情形，相关事项已整改完毕；
⑥实际控制人崔鹏、曹菲出具了《不再通过其他账户为公司垫付成本、费用承诺函》；
⑦为进一步避免未来可能发生的关联交易，保护发行人其他股东的合法权益，控股股东雯博投资及其一致行动人百奥科技、实际控制人崔鹏和曹菲分别出具了《避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函》；
⑧百奥科技全体合伙人新签署了《合伙协议》，进一步明确了百奥科技执行事务合伙人的权限，防止百奥科技为发行人代垫费用情形再次发生。
综上，百奥科技首次申报审计基准日之前存在的不规范资金往来均已在申报前整改完毕，不存在重大违法违规行为，发行人、雯博投资、百奥科技、实际控制人均未因此受到行政处罚；首次申报审计基准日以后，百奥科技未再发生代崔鹏支付份额转让款、为发行人代垫费用，以及与实际控制人及其关联方新增资金拆借的不规范情形；发行人与百奥科技完善后的相关内控措施能够有效防范类似情况再次发生，不会对发行人财务内控有效性存在不利影响。
此外，保荐机构根据上述内容，进一步完善并提交了资金流水专项核查报告。
二、中介机构核查过程与核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈实际控制人，了解报告期内实际控制人及直系亲属、实际控制人控制的其他企业大额资金流水的交易背景、交易性质；了解百奥科技的异常资金往来的交易背景及商业合理性；
2、对比资金流水专项核查报告与问询回复差异情况，分析差异原因及合理性；
3、对照《公司法》、《企业会计准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，获取并核对关联方清单，核实关联关系；
4、核对发行人、实际控制人及直系亲属、实际控制人控制的其他企业等关联方的银行流水，复核关联方资金拆借的准确性和完整性；
5、查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》关于关联方认定的相关规定，核查发行人未将子公司少数股东认定为关联方、未将子公司与其少数股东的资金拆借作为关联方资金拆借披露的合理性及准确性；
6、查阅瀚格科技、东莞唯实的工商资料，核查子公司与其少数股东的资金往来及借款审批程序；
7、查阅发行人及子公司财务报表，计算迎凯生物、唯实生物收入、毛利、净利润的占比情况；
8、查阅发行人招股说明书，核查发行人针对子公司与其少数股东资金拆借的补充披露情况；
9、访谈发行人管理人员，了解报告期内发行人通过百奥科技向骨干员工发放薪酬补贴及支付无票费用的具体情形及原因；获取报告期内体外代发薪酬明细清单、薪酬计算表，检查发行人报告期内应付职工薪酬及费用明细账，确认相关薪酬已在发行人申报报表中充分体现；获取体外代付无票费用所涉及的商品采购单、付款审批单、收据等支持性文件资料，核查交易真实性；
10、取得百奥科技主要咨询服务商出具的确认函，了解交易背景；通过公开渠道检索一级市场股权转让/融资的费率情况，核实百奥科技咨询服务交易是否存在异常，交易价格是否公允合理；
11、结合百奥科技合伙协议、合伙人确认函、记账凭证、银行对账单、协议、发票等支持性文件，核查百奥科技报告期内业务的真实性、合法合规性；评估百奥科技异常或特殊资金往来对发行人财务内控有效性的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、对比资金流水专项核查报告与发行人问询回复，两者在披露实际控制人及其直系亲属、与实际控制人控制的其他企业之间的资金往来时，披露口径存在差异，具体为：（1）第二轮审核问询函回复将控股股东、实际控制人及其直系亲属、实际控制人控制的其他企业作为整体合并披露，故控股股东、实际控制人及其直系亲属、实际控制人控制的其他企业之间的资金往来已经抵消，披露金额系抵消后净额，按资金净额的最终去向分类列示；（2）资金流水专项核查报告将上述主体拆分为三类，分别为1）实际控制人及其直系亲属，2）控股股东、实际控制人控制的其他企业（不含百奥科技），以及3）百奥科技，并对前述三类逐一披露，故控股股东、实际控制人及其直系亲属、实际控制人控制的其他企业之间的资金往来未予抵消，所披露金额会大于第二轮审核问询函回复披露的抵消后净额。
2、发行人已经全额列示报告期内关联方资金拆借金额。
3、发行人子公司少数股东不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件规定的关联方，不存在子公司少数股东与发行人有特殊关系、可能造成发行人对其进行利益倾斜的情形，因此，发行人未将子公司少数股东认定为关联方，亦未将子公司与其少数股东的资金拆借作为关联方资金拆借进行披露。发行人对于关联方及关联交易的认定合理，但为更易于投资者了解子公司与其少数股东的资金拆借情况，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/九、关联方、关联关系及关联交易/（七）子公司与其少数股东的资金拆借情况”中进行了补充披露。
4、百奥科技向中介机构支付的咨询服务费具有真实交易背景和原因，咨询服务费费率不存在明显异常或显失公允的情形；咨询服务费由减持合伙人按受益原则承担，百奥科技向减持合伙人分配收益时已扣除其应承担的咨询服务费，不存在损害其他合伙人利益的情形，且不存在百奥科技通过支付咨询服务费为发行人承担成本与费用、输送利益或其他特殊利益安排的情形。
5、报告期内，百奥科技向减持合伙人进行收益分配、支付股权转让咨询服务费的资金往来合法合规，不会对发行人财务内控有效性的产生不利影响。
6、百奥科技代崔鹏支付份额转让款，百奥科技代垫发行人费用，以及百奥科技与实际控制人及其关联方的资金拆借，均不属于重大违法违规行为，发行人、雯博投资、百奥科技、实际控制人未因此受到行政处罚。
百奥科技首次申报审计基准日之前存在的不规范资金往来均已在申报前整改完毕；首次申报审计基准日以后，百奥科技未再发生代崔鹏支付份额转让款、为发行人代垫费用，以及与实际控制人及其关联方新增资金拆借的不规范情形；发行人与百奥科技完善后的相关内控措施能够有效防范类似情况再次发生，不会对发行人财务内控有效性存在不利影响。
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