IPO案例：与关联方存在共同客户，实控人控制公司的客户与发行人有重叠，已成功注册
本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 10:38 编辑请发行人具体说明报告期内与关联方存在共同供应商或客户的情形及具体交易情况，并说明是否存在利益输送的情形。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人与关联方存在共同客户，不存在利益输送情形。报告期内，发行人及关联方与共同客户的交易具体情况如下：
发行人主要产品为 OLED有机材料，用于蒸镀生产OLED器件。重庆宇隆的产品为电路控制板、光学膜片、功能胶带等，其主要为显示模组的零部件，目前主要用于 LCD的显示模组；报告期内，河北捷盈曾从事电路控制板的 SMT加工，2018年 4月起，河北捷盈不再为京东方提供SMT加工服务，目前无实质业务经营，正在履行注销程序。
京东方目前为全球第一的显示面板企业，其小尺寸 OLED显示面板的产能为国内第一，全球第二，具有领先的行业地位；基于目前 OLED显示面板行业的市场格局，公司向国内第一的面板厂商京东方供应 OLED有机材料，符合公司发展的需求，具有必要性。
重庆宇隆、河北捷盈的电路控制板等产品与公司产品完全不同，其主要用于LCD的模组。由于京东方同时也是全球第一的 LCD 面板制造商，因此重庆宇隆向其销售产品、提供服务具有商业合理性。
除京东方外，重庆宇隆2021年上半年正在向和辉光电进行送样测试，实现样品收入 0.94万元。重庆宇隆向和辉光电送样测试的产品为印刷电路板，与公司产品完全不同。
京东方及和辉光电对于上述产品、服务的采购均独立运行。京东方及和辉光电均系 A股上市公司，其中京东方实际控制人为北京市国资委，和辉光电实际控制人为上海市国资委，京东方及和辉光电均已建立了严格的供应商管理体系，发行人、重庆宇隆皆独立运行，销售渠道相互独立。
综上，发行人与重庆宇隆业务相互独立，但基于京东方、和辉光电系显示面板全国龙头的客观情形，重庆宇隆及其子公司与发行人主要客户均包括京东方和和辉光电，具有合理性；发行人、重庆宇隆的销售渠道相互独立，不存在因重合客户进行利益输送的情形。
（二）发行人与关联方存在共同供应商，不存在利益输送情形。
报告期内，发行人及关联方存在共同供应商的交易具体情况如下：
1、与重庆宇隆重合供应商情况
2020年，重庆宇隆新建办公楼落成，需安装监控系统、无线网络系统、一卡通系统等弱电系统并进行室内装修；陕西同得科工贸有限公司报告期内曾为发行人及子公司提供弱电系统工程施工服务，深圳市新鹏都装饰工程有限公司报告期内曾为发行人及子公司提供室内装修服务，重庆宇隆在综合比较了价格、服务等因素后，基于市场化考量选择上述供应商进行弱电系统的施工安装及室内装修服务。经与上述供应商访谈确认，关联方与发行人向其采购同类服务的价格不存在显著差异，不涉及利益输送或代垫成本费用的情形。
2、与艾利特贸易重合供应商情况
艾利特贸易向白银成晟支付 99.88 万元系为发行人代垫成本费用。发行人已经将上述费用纳入了成本，对财务报表进行了调整，反映了代垫费用对经营业绩的影响，2019 年起未再发生代垫成本费用的情形。
3、与西安裕隆电子有限公司重合供应商情况
报告期内，西安裕隆电子有限公司曾在西安航天基地租赁办公场所从事电子油墨项目的研发与生产，其结合租赁物业需求基于市场化考量租赁了陕西天惠科技（集团）有限公司厂房，同时进行了研发实验室的装修及部分研发设备、劳保用品及材料的采购。在厂房租赁、装修、设备、劳保用品、材料采购上与发行人及子公司存在一定的供应商重叠，但报告期内关联方向重合供应商的采购金额合计仅 52.71 万元，金额较小，不涉及利益输送或代垫成本费用的情形。2020 年 3 月，由于电子油墨项目的研发不及预期，西安裕隆电子有限公司停止了相关项目并不再开展生产经营。
4、与晓荷智能重合供应商情况
发行人与关联方基于工程建设需要向当地知名的建筑公司采购配电工程施工、工程测量、工程监理等服务，具有合理性。报告期内，关联方向上述供应商的采购金额为 180.42 万元，金额较小，不涉及利益输送或代垫成本费用的情形。
5、与鲲鹏半导体重合供应商情况
发行人与关联方基于工程建设需要以及市场化的考量从当地知名的建筑公司中选择相应供应商采购土建施工、工程勘察、室内施工、环评等工程服务及其所涉设备，具有合理性。报告期内，关联方向上述供应商采购金额为 2,634.49 万元，经与上述供应商访谈确认，发行人与关联方向其采购的价格公允，不涉及利益输送或代垫成本费用的情形。
报告期内，发行人与王亚龙及其亲属控制的其他企业采购渠道相互独立，在部分偶发性采购行为中存在供应商重合的情形。除艾利特贸易向白银成晟生物科技有限公司支付款项系为发行人代垫成本外，王亚龙及其亲属控制的其他企业不存在通过重合供应商采购为发行人代垫成本费用的情形。发行人报告期内关联方代垫成本费用的情形已经整改且对财务报表进行了调整，充分反映了代垫费用对经营业绩的影响。2019 年后公司未曾发生代垫成本费用的情形。
综上所述，除艾利特贸易外，报告期内，发行人与关联方不存在通过重合客户或供应商进行利益输送的情形；发行人针对艾利特贸易代垫成本费用的情形已经整改且对财务报表进行了调整，充分反映了代垫费用对经营业绩的影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获得了控股股东、实际控制人控制的主要企业报告期内的银行流水及交易明细；查阅公司的财务报告、银行流水及交易明细，对比发行人与关联方是否存在重叠客户、供应商的情况；
2、与控股股东、实际控制人王亚龙进行访谈，了解公司主要关联方的经营情况、报告期内客户供应商重叠情况及其合理性，是否存在利益冲突、代垫成本费用等情形；
3、对重庆宇隆进行了实地走访，了解其业务情况，查看了其产品及产线情况，对重庆宇隆的总经理进行了访谈，了解重庆宇隆与发行人业务的差异；
4、对京东方、和辉光电进行了访谈，了解京东方、和辉光电对接发行人的部门和重庆宇隆的部门的情况、独立性，重庆宇隆和发行人在业务对接，商务谈判等方面是否存在重叠；是否存在利益输送、第三收款的情况；
5、获得了公司与关联方向主要重叠供应商采购原材料的采购明细表、采购合同、发票、入库单等凭证，核查交易的真实性，检查交易价格是否存在异常；获得了公司及关联方与主要重叠供应商的施工合同、报价单、结算单等相关文件， 对施工现场进行了实地走访，核查项目建设工程的真实性，施工进度及交易金额与合同、结算单等是否存在较大差异；
6、对主要重叠供应商进行了访谈，确认交易的真实性，是否存在利益输送、第三方收款及代垫成本的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
除艾利特贸易外，报告期内，发行人与关联方不存在通过重合客户或供应商进行利益输送的情形；发行人针对艾利特贸易代垫成本费用的情形已经整改且对财务报表进行了调整，充分反映了代垫费用对经营业绩的影响。
1、申请材料显示，实际控制人王亚龙持有重庆宇隆 48.96%的股份，是重庆宇隆的控股股东。报告期内，重庆宇隆及其子公司的客户与发行人存在重叠，皆包括京东方、和辉光电等。
请发行人说明，在与重庆宇隆客户重叠、产品关联度高的背景下，结合发行人与京东方、和辉光电等存在重叠的客户签署的相关合同，说明公司与重庆宇隆是否存在共同获取客户或者打包销售、共用渠道的情形，并说明发行人的相关业务是否具备独立性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人与重庆宇隆存在客户重叠，但产品完全不相同
报告期内，发行人与重庆宇隆均向客户京东方、和辉光电进行产品销售。其中，发行人向前述客户销售的产品为 OLED 终端材料，属于有机发光材料，而重庆宇隆销售的产品为电路控制板、光学膜片、功能胶带等电子元器件产品，发行人和重庆宇隆向京东方、和辉光电销售的产品完全不同。
报告期内，发行人与重庆宇隆向京东方、和辉光电销售产品的具体情况如下：
公司销售的“OLED 终端材料”和重庆宇隆销售的“电路控制板、光学膜片、 功能胶带等”产品的区别如下：
如上表所述，发行人销售给京东方、和辉光电的产品为 OLED 终端材料，主要通过升华提纯设备进行升华工序反应完成生产，用于蒸镀生产 OLED 器件，属于“电子专用材料制造”行业。重庆宇隆销售给京东方、和辉光电的产品为电路控制板、光学膜片、功能胶带等，主要通过印刷机、裁切机、贴片机等进行SMT、精密切割等工序完成生产，主要用于 LCD 显示模组等领域，属于“电子元器件与机电”行业。
报告期内，公司的 OLED 终端材料仅能用于 OLED 面板，且需要根据其他各层材料（空穴传输层、Host/Dopant 层等）的匹配性进行设计，公司 OLED 终端材料的分子结构为公司通过自主研发进行设计和选定，公司的产品在供应之前需要在客户端进行测试，在与其他供应商的材料在“电压”“效率”“寿命”等方面进行比较并被客户选定后才能在客户端实现销售。重庆宇隆的产品主要应用于LCD 面板，重庆宇隆向京东方销售的产品中应用于 LCD 面板的收入占比在 80%左右。重庆宇隆的 SMT 产品主要为加工业务，按照加工费进行定价，光学膜片、功能胶带的原料膜片和胶带为对外采购，根据客户的要求进行精密模切。公司自主设计的 OLED 终端材料与重庆宇隆的 SMT 加工业务及精密模切业务完全不同，公司与重庆宇隆的产品不存可以搭配使用或打包销售的情况。
综上，公司与重庆宇隆的产品在生产工艺、产品原料、生产设备、所属行业、下游应用、专利技术等方面均不相同，发行人与重庆宇隆的业务相互独立。
（二）发行人与京东方、和辉光电等存在重叠的客户签署合同的相关情况
发行人及其子公司独立与京东方、和辉光电进行商业谈判，并独立完成合同的签署。在发行人、重庆宇隆与京东方、和辉光电签署的合同中，合同双方对产品类型、交易模式、产品价格、交付安排等进行了约定，并形成购销关系，相关的权利和义务由供需双方独立开展并完成。发行人与京东方、和辉光电签署的上述合同中均未提及重庆宇隆及其子公司，重庆宇隆与京东方、和辉光电签署的上述合同中均未提及莱特光电及其子公司，不涉及双方共同获取客户并打包销售、共用渠道等相关事项的约定。
发行人及重庆宇隆与京东方签署合同的主要内容如下所示：
京东方及和辉光电均系 A 股上市公司，其中京东方实际控制人为北京市国资委，和辉光电实际控制人为上海市国资委，京东方及和辉光电均已建立了严格的供应商管理体系，独立向发行人、重庆宇隆进行商业谈判，最终形成合同并进行产品采购。
根据本次发行的中介机构对京东方的访谈，“公司（京东方）对莱特光电的采购由 OLED 发光材料企划负责，对重庆宇隆的采购由模组企划负责，公司内部两个业务的开发部门是相互独立的。”发行人和重庆宇隆与京东方对接的为不同的部门，京东方内部各部门之间亦相互独立。
综上，发行人、重庆宇隆均独立进行客户开拓，并分别与京东方、和辉光电签署合同。发行人、重庆宇隆各自与重叠客户签署的合同中均不涉及打包销售、共用渠道等相关事项，不存在共同获取客户或者打包销售、共用渠道的情形。
（三）重庆宇隆与京东方交易的定价具备公允性
根据本次发行中介机构对京东方的访谈，重庆宇隆与京东方之间的交易定价系通过招投标的方式进行确定，定价具备公允性，具体情况如下：
针对重庆宇隆向京东方销售的电路控制板等 SMT 类产品，重庆宇隆对接京东方的外包企划部门并参与其招投标。京东方采购 SMT 类产品时，根据其自身的实际需求，向已进入其供应商体系内的合格供应商进行邀标，接受邀请的合格供应商通过邮件的形式进行投标报价，此后，京东方将各家供应商的投标情况录入系统，履行程序进行评选，最终根据实际需求确定供应商。
针对重庆宇隆向京东方销售的光学膜片、功能胶带等精密模切类产品，重庆宇隆对接京东方的背光企划部门和包辅材企划部门并参与其招投标。京东方采购精密模切类产品时，根据自身的实际需求，向已进入其供应商体系内的合格供应商进行邀标，接受邀请的合格供应商在其网上公开招投标系统内进行投标报价，此后，京东方根据系统内的投标情况，履行程序进行供应商评选，并根据实际需求确定最终供应商。
报告期内，重庆宇隆销售给京东方相关产品的价格及其向其他第三方销售价格的情况如下所示：
报告期内，重庆宇隆销售给京东方的产品销售价格整体高于其向其他第三方的销售价格。其中，（1）SMT 类产品主要为核心电路控制板，由于客户对于该类产品的板层、结构、设计存在差异化要求，销售给京东方的产品整体设计相对复杂、工艺难度相对较高，因此销售价格相对较高；（2）精密模切类产品主要为光学膜和功能胶带，该等产品根据客户的特定需求，产品材质、尺寸等方面存在差异，从而导致产品的销售价格有所不同。重庆宇隆销售给京东方相关产品的价格整体高于其向第三方销售价格，主要系产品结构存在差异所致，且销售给京东方的相关产品价格均通过招投标的方式确定，价格公允，不存在利益输送的情况。
经查询公开市场信息，以 SMT 类加工业务按单个焊点的贴片平均单价为例，重庆宇隆与同行业公司公开披露的价格水平不存在显著差异，具体情况如下：
综上所述，重庆宇隆与京东方的交易均通过招投标的形式进行。京东方基于各合格供应商的投标报价情况，履行严格的内部程序并确定供应商及交易价格，双方的交易定价具备公允性。
（四）发行人与重庆宇隆的销售费用均独立承担
发行人与重庆宇隆人员相互独立，公司负责销售的人员不存在在重庆宇隆及其控制的企业中担任职务或领取报酬的情况。重庆宇隆负责销售的人员也不存在在公司担任职务或领取报酬的情况。
发行人对于销售费用建立了完善的内控制度。公司销售人员在进行销售活动前，需要提出事前申请，由部门负责人对事前申请进行审批，审批内容包括费用发生的事项说明、预计发生费用金额的范围等。销售费用相关活动结束后，由销售人员进行相关的费用报销，费用报销由部门负责人进行审批，审核内容包括费用性质、时间、金额等信息，并与事前申请审批一并报送财务审核，财务人员经审核后由公司董事长审批签字后予以报销。公司销售费用均系为发行人销售活动而发生的费用，不存在为重庆宇隆分担销售费用的情况，也不存在由重庆宇隆分担销售费用的情形。
发行人与重庆宇隆的销售人员及销售活动相互独立，不存在共同获取客户或者打包销售、共用渠道的情形。
综上，发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立开展业务的能力，与重庆宇隆不存在共同获取客户或者打包销售、共用渠道的情形，相关业务的开展独立于重庆宇隆及其子公司，具备独立性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获得了控股股东、实际控制人控制的主要企业报告期内的银行流水及交易明细；查阅公司的财务报告、银行流水及交易明细，对比发行人与重庆宇隆存在重叠客户的情况；
2、与控股股东、实际控制人王亚龙进行访谈，了解重庆宇隆的经营情况、报告期内客户重叠情况及其合理性，是否存在利益冲突、代垫成本费用等情形；
3、对重庆宇隆进行了实地走访，了解其业务情况，查看了其产品及产线情况，对重庆宇隆的总经理进行了访谈，了解重庆宇隆与发行人业务的差异；
4、对京东方进行了访谈，了解京东方对接发行人的部门和对接重庆宇隆的部门的情况、独立性，重庆宇隆和发行人在业务对接，商务谈判等方面是否存在重叠；
5、了解公司费用报销内控制度，并抽样测试费用报销内控制度是否得到有效执行；对报告期销售费用进行凭证测试，查看报销内容是否为公司相关业务活动支出；
6、获取了重庆宇隆及其子公司的员工花名册及银行流水，核查是否存在重庆宇隆人员在公司报销的情况以及是否存在公司人员在重庆宇隆报销的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立开展业务的能力，与重庆宇隆不存在共同获取客户或者打包销售、共用渠道的情形，相关业务的开展独立于重庆宇隆及其子公司，具备独立性。
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