控股股东存在转让发行人股权获得大额股权转让款的情形，资金流向如何核查
本帖最后由 alain.proust 于 2022-10-16 10:55 编辑14.关于资金流水
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）发行人控股股东丰立电控于2019年对发行人间接股东关辉提供借款800万元，相关借款已于2019年结清；发行人称关辉借款主要用于其所持医药公司生产经营，未用于与发行人客户及供应商交易、往来或向发行人增资等用途；
（2）2016年1月发行人实际控制人王友利、黄伟红将部分股权转予丰众投资、丰亿投资、黄文芹、王冬君及黄原琴，并为上述股权受让方先行垫付金融机构借款（用于受让股权）所产生的银行利息，上述垫付行为持续至2019年3月。截至2020年7月，上述股权受让方已使用分红款及自筹资金将丰立电控前期垫付的利息结清；
（3）控股股东存在转让发行人股权获得大额股权转让款的情形。
请发行人：
（1）结合关辉资金流水说明关辉是否与发行人客户、供应商及其股东存在资金往来；
（2）说明实际控制人王友利、黄伟红为相关股权受让方先行垫付金融机构借款利息的交易实质，是否签署相关资金垫付协议并有明确的偿还安排，是否构成股份支付，如是，请测算对报告期初财务数据的影响以及有关会计处理的合规性；上述股权受让方的借款金额、承担的银行利息金额，与用于偿还丰立电控垫付利息的分红款金额的匹配性；
（3）说明发行人实际控制人个人账户大额资金往来的具体情况，是否具备合理用途；控股股东转让发行人股权获得的大额股权转让款的具体用途，资金流向是否存在异常；
（4）说明相关资金流水核查的具体程序和异常标准；是否完整核查了控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等与发行人客户、供应商及其关联方的资金往来；是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
（5）说明现有直接、间接股东是否仍存在替发行人客户和供应商的员工、关联方等相关方代持股份的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，请保荐人、申报会计师结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
回复：
一、结合关辉资金流水说明关辉是否与发行人客户、供应商及其股东存在资金往来报告期内，王友利与关辉5万以上资金往来及其关联款项金额及用途如下：
单位：万元
日期王友利转给关辉关辉转给王友利转账原因及资金用途
2016年1月-150.00实控人家庭资金使用需要向关辉的借款
2019年4月800.00-关辉借款主要用于其所持医药公司生产经营，未用于与发行人客户及供应商交易、往来或向发行人增资等用途
2019年9月150.00-王友利偿还对关辉2016年1月的借款
2019年9月-400.00关辉偿还2019年4月借款
2019年10月-400.00关辉偿还2019年4月借款
小计950.00950.00
关辉夫妇持股100%的永诚誉丰向发行人增资的时间为2016年7月，增资来源为自有/自筹资金，非源于发行人控股股东或实际控制人。
王友利对关辉的借款发生在2019年4月及2019年9月，借款未用于向发行人增资等用途。彼时双方未就借款事项签订借款协议，根据关辉出具的确认函、对王友利访谈及对相关借还款的转账凭证的核查确认，关辉向王友利的借款主要用于其所持医药公司生产经营，未用于与发行人客户及供应商交易、往来或向发行人增资等用途。
关辉与王友利存在资金流水往来的银行卡，分别为尾号3757泰隆银行储蓄卡和尾号6616中信银行储蓄卡，双方之间的资金往来主要由于借贷关系所形成，不存在频繁和持续性往来的情形，截至2019年10月，双方之间的借贷关系已经结束。经对关辉尾号3757泰隆银行储蓄卡及尾号6616中信银行储蓄卡在2019年4月至2019年11月借款期间银行流水进行核查，其与发行人主要客户、供应商及其股东之间不存在资金往来。关辉未提供其它账户银行流水，根据关辉及其配偶出具的《承诺函》：关辉及其配偶与发行人主要客户、供应商及其股东不存在资金、业务往来，未提供担保。
结合对控股股东及其控制的企业、发行人实际控制人及其近亲属、非独立董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等5万元以上的银行流水的核查，除上述与实际控制人王友利因借贷关系形成的资金往来以外，上述相关方与关辉之间亦不存在资金往来。
二、说明实际控制人王友利、黄伟红为相关股权受让方先行垫付金融机构借款利息的交易实质，是否签署相关资金垫付协议并有明确的偿还安排，是否构成股份支付，如是，请测算对报告期初财务数据的影响以及有关会计处理的合规性；上述股权受让方的借款金额、承担的银行利息金额，与用于偿还丰立电控垫付利息的分红款金额的匹配性
（一）说明实际控制人王友利、黄伟红为相关股权受让方先行垫付金融机构借款利息的交易实质，是否签署相关资金垫付协议并有明确的偿还安排，是否构成股份支付，如是，请测算对报告期初财务数据的影响以及有关会计处理的合规性
1、说明实际控制人王友利、黄伟红为相关股权受让方先行垫付金融机构借款利息的交易实质
2014年至2015年，发行人及实际控制人承担了较大金额的担保损失，实际控制人基于自身的资金需求的紧迫性、家族内部股权调整以及发行人未来发展等因素的考虑，拟将其持有的发行人部分股权进行转让。由于担保损失的影响，本次股权转让时，发行人和实际控制人财务状况较差，但发行人齿轮等主营业务长期积累的资源和能力并未受到影响，同时发行人还持有黄岩农村商业银行等对外投资资产可供处置后用以改善发行人流动性，担保损失带来的影响只是发行人发展过程中遇到的阶段性困难，实际控制人对发行人长期发展充满信心。因此，实际控制人在与包括外部投资者、发行人员工和其近亲属在内的投资者进行谈判的过程中，为加强投资者信心，提高通过股权转让筹集资金的效率，承诺在股权转让的同时向受让方依据约定的利率7.68%/年（考虑个税后的实际利率，下同）按季度提供利息资助，供受让方用于其支付筹集股权转让款形成的金融机构借款利息（如涉及）或其他合法用途，并约定受让方以其后续获得的发行人分红优先偿还。受让方以其受让的股权（如受让方为合伙企业，合伙人以穿透后的份额计算）等比例享有利息资助，具体如下：
单位：万元
股权受让方受让股份数*3.61元/股（A）每年利息资助=A*7.68%注
丰众投资930.0071.42
丰亿投资850.4065.31
黄文芹565.0043.39
王冬君300.0023.04
黄原琴50.003.84
小计-207.00
注：约定利率为9.6%，实际按考虑20%个税后的利率7.68%计算支付给各方
基于上述背景，实际控制人王友利、黄伟红为相关股权受让方依据约定的利率（7.68%/年）提供相应的利息资助供受让方用于其支付筹集股权转让款形成的金融机构借款利息（如涉及）或其他合法用途的安排，实质上系实际控制人基于对发行人长期发展的信心以及为快速、高效地解决自身阶段性资金流动性问题的考虑而做出的统一安排，具备商业合理性。
2、是否签署相关资金垫付协议并有明确的偿还安排
（1）丰众投资
2015年，王友利与丰众投资彼时各有限合伙人分别签订《借款协议》。根据《借款协议》协议约定：借款人将以个人名义进行融资贷款以筹集向丰众投资出资从而间接投资发行人之资金，王友利向借款人提供借款用于支付前述个人融资贷款的利息；该等借款为无固定期限的无息借款，借款人同意以其自丰众投资取得的利润分配偿还借款，在全部借款偿还完毕前，丰众投资应将借款人不时应得之利润分配直接汇入贷款人账户。实际执行中，提供利息资助方为控股股东。
截至本问询函回复出具日，上述利息资助已全部偿还完毕，偿还利息资助的资金来源为由各借款人自丰众投资取得的利润分配及其部分自有/自筹资金，非源于发行人控股股东或实际控制人。
（2）丰亿投资、黄文芹、王冬君、黄原琴
丰亿投资各合伙人、黄文芹、王冬君、黄原琴并未就相关借款与丰立电控签订书面借款协议，根据丰亿投资各合伙人、黄文芹、王冬君、黄原琴就相关利息资助及其还款情况出具的说明确认文件，实际提供利息资助方为丰立电控，截至该等说明出具日，上述利息资助已全部偿还完毕，偿还利息资助的资金来源为上述方自发行人处取得的利润分配及部分自有/自筹资金，非源于发行人控股股东或实际控制人。
3、是否构成股份支付，如是，请测算对报告期初财务数据的影响以及有关会计处理的合规性
根据《企业会计准则第11号股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
2014年至2015年，发行人及实际控制人承担了较大金额的担保损失，实际控制人基于自身资金需求的紧迫性、家族内部股权调整和以及发行人未来发展等因素的考虑，拟将其持有的发行人部分股权进行转让。实际控制人在与包括外部投资者、发行人员工和其近亲属在内的投资者进行谈判的过程中，为加强投资者信心，提高实际控制人通过股权转让筹集资金的效率，承诺在股权转让的同时向受让方依据约定的利率（7.68%/年）提供相应的利息资助，供受让方用于其支付筹集股权转让款形成的金融机构借款利息（如涉及）或其他合法用途，并约定受让方以其后续获得的发行人分红优先偿还。实际控制人王友利、黄伟红为相关股权受让方依据约定的利率（7.68%/年）提供相应的利息资助供受让方用于其支付筹集股权转让款形成的金融机构借款利息（如涉及）或其他合法用途的安排，实质上系实际控制人基于对发行人长期发展的信心以及为快速、高效地解决自身阶段性资金流动性问题的考虑而做出的统一安排，且对外部投资者、持股平台员工、家族成员均适用，其目的并非为了获取职工或其他方提供的服务，不涉及股份支付。
本次股权转让涉及的利息资助实际由控股股东提供，截至2020年7月底，控股股东根据上述约定提供的利息资助金额已全部收回。控股股东提供给投资者的利息资助为无息借款，假设按照1年期贷款利率计息，报告期及之前应计算的利息金额具体如下：
金额：万元
股权受让方关系报告期之前（2019年之前）2019年度2020年 1-7月
丰众投资员工持股平台13.887.302.52
丰亿投资外部投资者7.216.042.04
黄文芹黄伟红胞姐7.914.671.48
王冬君王友利胞妹4.312.520.80
黄原琴黄伟红胞姐0.720.420.13
合计-34.0320.956.97
（二）上述股权受让方的借款金额、承担的银行利息金额，与用于偿还丰立电控垫付利息的分红款金额的匹配性基于本次股权转让的背景和实质，本次股权受让方出资金额由其自行通过自有/自筹资金或银行贷款筹集，控股股东按照与受让方约定的条件给予受让方相同条件（7.68%/年）的利息资助，对受让方来说起到了覆盖其融资成本的作用，与受让方承担银行利息的具体金额并无一一匹配的关系。根据对相关借款协议及转账凭证的核查，就上述事项股权受让方与控股股东间借贷情况如下
单位：万元
股权受让方控股股东向受让方提供的利息资助2016年1月受让股权对应2019年及2020年收到发行人2019年及2020年用于偿还控股股东借款的分红款金额差额
2015年12月-2016年度2017年度2018年度-2019年3月小计
的分红款
丰众投资72.7771.4289.28233.48203.52203.5229.96
丰亿投资70.7565.3165.31201.37186.09186.0915.28
黄文芹41.4943.3954.24139.12123.64123.6415.48
王冬君22.9223.0428.8074.7665.6565.659.11
黄原琴3.823.844.8012.4610.9410.941.52
1、利息资助已结清如上表所示，利息资助事项涉及金额较小。上述股权受让方在2019年及2020年收到发行人分红款后全额用于归还控股股东，用于偿还前期利息资助。差额部分上述各方已于2020年7月底前均通过自有/自筹资金结清，非来源于控股股东或实际控制人。
2、不存在代持或其他利益安排根据对上述股权受让方及丰众投资、丰亿投资各合伙人出资账户出资时点及前后两个月的资金流水核查确认，上述方出资来源均通过自有/自筹资金，非来源于控股股东或实际控制人，不存在代持或其他利益安排。
三、说明发行人实际控制人个人账户大额资金往来的具体情况，是否具备合理用途；控股股东转让发行人股权获得的大额股权转让款的具体用途，资金流向是否存在异常（一）说明发行人实际控制人个人账户大额资金往来的具体情况，是否具备合理用途保荐机构、发行人律师、申报会计师对单笔金额达到5万元（大额资金往来标准）以上的交易进行详细核查，了解并核查相关交易背景及合理性，对实际控制人核查账户情况如下
核查对象金融机构账户数量
王友利中国农业银行2
中国银行4
工商银行2
兴业银行1
台州银行2
宁波银行1
上海浦发银行2
光大银行1
招商银行1
台州黄岩农村商业银行3
黄伟红中国农业银行3
招商银行1
中国银行2
台州银行2
台州黄岩农村商业银行2
光大银行1
浦发银行5
工商银行2
建设银行1
宁波银行1
兴业银行1
剔除实际控制人个人不同银行账户之间、实际控制人之间内部资金往来后，报告期内实际控制人资金流水流入流出具体情况如下：单位：万元
序号资金用途流入金额流出金额备注
1与控股股东丰立电控往来5,665.921,753.20报告期内控股股东收入主要为转让发行人股权收入及取得发行人分红款
2证券、理财、保险等投资及收回3,332.344,439.01主要包括银行转证券及证券转银行
3银行借贷1,155.001,765.42
4关辉往来款项800.00950.00差额150万为偿还报告期前向关辉的借款，具体参见本题“一、结合关辉资金流水说明关辉是否与发行人客户、供
应商及其股东存在资金往来”之回复
5与亲属、朋友的往来243.46229.60
6工资及报销166.36-
7发行人注册资本补缴及取得发行人分红款80.8176.40
8家庭开支、房屋购置及个人消费-1,969.06
9车位购置-150.00
10缴纳个人所得税-10.27缴纳转让发行人股权产生的个人所得税
总计11,443.8911,342.96
报告期内实际控制人个人银行账户大额资金往来不存在替发行人代收、代付、替发行人承担成本费用、替发行人进行商业贿赂等情形，具备合理用途。
（二）控股股东转让发行人股权获得的大额股权转让款的具体用途，资金流向是否存在异常
报告期内，控股股东共转让股权两次，获得的股权转让款及主要用途如下：
序号转让时间转让基本情况主要用途
12019年 7月控股股东丰立电控将其持有的19.8万元股权转让给丰豪投资、56.76万元股权转让给丰裕投资、13.2万元股权转让给沈佳文，合计885.79万元。242.12万元用于个人消费和保险及家庭开支；228.50万元用于偿还银行贷款；205.79万元用于股东借款（具体参见下文论述）；93.59万元用于朋友借贷；68.96万元用于亲属往来；以上共计838.96万元。
22020年 6月控股股东丰立电控将其持有的383.9134万元股权转让给君玤投资，合计4,133万元。1,450.00万元用于偿还银行贷款；1,214.24万元用于二级市场证券等投资；720.00万元用于丰韵生物增资等注；546.27万元用于个人消费和保险及家庭开支等；以上共计3,930.51万元。
注：丰韵生物增资等款项主要用于国禹君安上层权益结构中的合伙份额代持，代持形成及解除具体情况请参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及股本变化情况”之“（三）发行人股权代持的形成及解除”之“2、国禹君安上层权益结构中的合伙份额代持情况”。
2019年3月，股东永诚誉丰因发行人未于2018年4月30日前向中国证券监督管理委员会递交首次公开发行A股股票并上市申请材料，要求对赌义务人王友利及丰立电控根据《A轮增资协议》的约定回购其持有的全部股份。由于王友利及丰立电控缺乏足够资金受让永诚誉丰持有的全部股权，因此与丰豪投资、丰裕投资及沈佳文（以下简称“本轮投资者”）洽谈参与相关股权受让事宜，初步方案为本轮投资者按永诚誉丰入股时每股7.58元的价格受让永诚誉丰所持股份。
但因自身原因，永诚誉丰不再要求回购即不再转让其持有的股权。鉴于本轮投资者出资方案已谈妥，因此改为由控股股东向本轮投资者转让部分股份。不同于外部股东永诚誉丰的股份转让，根据实际控制人及控股股东在2017年9月与股东国禹君安、台州创投签订的《B轮补充协议一》的约定，控股股东、实际控制人在该次增资后对外转让股权的价格不能低于按照该轮投后估值即5.47亿计算所得价格，否则将触发控股股东及实际控制人的补偿条款。
为避免触发上述补偿条款，经与本轮投资者协商，控股股东转让价格计价基础最终定在发行人整体估值5.50亿，对应每股9.87元。原先约定的每股7.58元部分由本轮投资者自行出资，而每股9.87元与每股7.58元之间的差额部分，由控股股东以借款的方式出借给本轮投资者或其合伙人，具体如下：
单位：万元
韵生物增资等款项主要用于国禹君安上层权益结构中的合伙份额代持，代持形成及解除具体情况请参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及股本变化情况”之“（三）发行人股权代持的形成及解除”之“2、国禹君安上层权益结构中的合伙份额代持情况”。
2019年3月，股东永诚誉丰因发行人未于2018年4月30日前向中国证券监督管理委员会递交首次公开发行A股股票并上市申请材料，要求对赌义务人王友利及丰立电控根据《A轮增资协议》的约定回购其持有的全部股份。由于王友利及丰立电控缺乏足够资金受让永诚誉丰持有的全部股权，因此与丰豪投资、丰裕投资及沈佳文（以下简称“本轮投资者”）洽谈参与相关股权受让事宜，初步方案为本轮投资者按永诚誉丰入股时每股7.58元的价格受让永诚誉丰所持股份。
但因自身原因，永诚誉丰不再要求回购即不再转让其持有的股权。鉴于本轮投资者出资方案已谈妥，因此改为由控股股东向本轮投资者转让部分股份。不同于外部股东永诚誉丰的股份转让，根据实际控制人及控股股东在2017年9月与股东国禹君安、台州创投签订的《B轮补充协议一》的约定，控股股东、实际控制人在该次增资后对外转让股权的价格不能低于按照该轮投后估值即5.47亿计算所得价格，否则将触发控股股东及实际控制人的补偿条款。
为避免触发上述补偿条款，经与本轮投资者协商，控股股东转让价格计价基础最终定在发行人整体估值5.50亿，对应每股9.87元。原先约定的每股7.58元部分由本轮投资者自行出资，而每股9.87元与每股7.58元之间的差额部分，由控股股东以借款的方式出借给本轮投资者或其合伙人，具体如下：单位：万元
本轮投资者自行出资部分控股股东借款合计
丰豪投资150.0045.39195.39
丰裕投资430.00130.13560.13
沈佳文100.0030.26130.26
合计680.00205.79885.79
1、是否签署相关资金垫付协议并有明确的偿还安排2019年6月，就上述股东借款，实际控制人王友利和丰豪投资各合伙人、丰裕投资各合伙人以及沈佳文分别签订《借款协议》。根据《借款协议》的约定，王友利向借款人出借资金，该等借款为无固定期限的无息借款，借款人应于所持丰立智能股票上市解禁后归还借款。保荐人、发行人律师、申报会计师通过股东访谈、查看借款协议及各方出具的承诺函、核查出资账户出资前后两个月银行流水，确认该轮投资者自行出资部分均为自有/自筹资金，差额部分以控股股东提供的借款出资，借款协议真实有效。
截至本回复出具日，该轮投资者上述借款已全额偿还，还款资金来源于自有/自筹资金，非源于发行人控股股东或实际控制人。
2、不存在代持或其他安排根据对控股股东、实际控制人及对沈佳文、丰豪投资及其各合伙人、丰裕投资及其各合伙人访谈，以及其分别出具的关于不存在代持关系或其他利益安排的确认函，并经保荐人、发行人律师、申报会计师核查控股股东、实际控制人、丰豪投资及其各合伙人、丰裕投资及其各合伙人、沈佳文的出资账户出资时点前后两个月资金流水记录确认，丰豪投资及其各合伙人、丰裕投资及其各合伙人和沈佳文直接或间接所持发行人股份均不存在代持或其他利益安排的情形。
3、不构成股份支付根据《企业会计准则第11号股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
实际控制人向投资者或其合伙人出借上述款项，彼时目的是避免触发控股股东及实际控制人的补偿条款，并非为了获取职工或其他方提供的服务，不涉及股份支付。截至本回复出具日，该轮投资者上述借款已全额偿还，还款资金来源于自有/自筹资金，非源于发行人控股股东或实际控制人。
四、说明相关资金流水核查的具体程序和异常标准；是否完整核查了控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等与发行人客户、供应商及其关联方的资金往来；是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
（一）说明相关资金流水核查的具体程序和异常标准
1、说明相关资金流水核查的具体程序保荐人、发行人律师、申报会计师就资金流水核查进行了如下核查：
（1）获取了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的其他企业、除独立董事外董事、监事、高级管理人员及其它关键岗位人员在报告期内的银行账户流水；
（2）获取了上述自然人出具的关于其账户完整性的声明，并通过1）支付宝App核查包含四大行在内的十余所商业银行的开立账户情况；2）核查关键人员个人不同账户间转账或关键人员间的相互转账情况，以验证上述银行账户信息的完整性；
（3）对5万元以上的大额资金及与发行人关联方发生的资金流水进行逐笔录入，并就对方户名、账号、摘要等信息进行核对，了解资金流向和用途，核查是否存在体外循环或资金占用等不规范现象；
（4）取得发行人报告期内主要客户和供应商及其主要人员清单以及发行人员工名册，并将发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的其他企业、除独立董事外董事、监事、高级管理人员及其它关键岗位人员银行流水的往来交易对手方与之进行比对，核查是否存在大额异常资金往来；
（5）获取了上述自然人出具的关于银行流水事项的声明与承诺，确认其与发行人主要客户、供应商不存在异常资金往来或其他利益安排；对发行人主要客户、供应商进行走访核查，取得其出具的关于与发行人不存在利益输送、虚假交易等事项的声明。
2、异常标准异常标准指上述流水核查对象替发行人代收、代付、替发行人承担成本费用、替发行人进行商业贿赂以及大额资金流水无合理用途的情形。
（二）是否完整核查了控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等与发行人客户、供应商及其关联方的资金往来；是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形保荐人、发行人律师、申报会计师已通过上述方式完整核查了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的其他企业、除独立董事外董事、监事、高级管理人员及其它关键岗位人员等与发行人客户、供应商及其关联方的资金往来；不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
五、说明现有直接、间接股东是否仍存在替发行人客户和供应商的员工、关联方等相关方代持股份的情形截至本回复出具日，发行人不存在现有直接、间接股东替发行人客户和供应商的员工、关联方等相关方代持股份的情形。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人资金管理相关内部控制制度；
2、获取关辉与实际控制人王友利借款、还款相关的银行账户相关期间的流水，关辉出具的《确认函》以及关辉及其配偶出具的《承诺函》；
3、查阅发行人控股股东与丰众投资、丰亿投资、黄文芹、王冬君和黄原琴之间的股权转让协议、借款协议、转账凭证等资料、并对借款人进行访谈、核查其出资账户出资时点及前后两个月的资金流水、取得确认函；
4、针对实际控制人王友利、黄伟红流水中单笔金额达到5万元（大额资金往来标准）以上的交易进行详细核查，了解并核查相关交易背景及合理性；
5、查阅发行人控股股东、实际控制人与永诚誉丰、国禹君安、台州创投签署的投资协议、转账凭证等资料，与君玤投资签署的股权转让协议、转账凭证等资料，与丰豪投资、丰裕投资、沈佳文签署的股权转让协议、借款协议、转账凭证等资料，并对借款人进行访谈、核查其出资账户出资时点及前后两个月的银行流水、要求借款人出具承诺函，确认借款协议的真实性；
6、获取发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的其他企业、除独立董事外董事、监事、高级管理人员及其它关键岗位人员在报告期内的银行账户流水；获取上述自然人出具的关于其账户完整性的声明，并通过
1）支付宝App核查包含四大行在内的十余所商业银行的开立账户情况；
2）核查关键人员个人不同账户间转账或关键人员间的相互转账情况，以验证上述银行账户信息的完整性；获取上述自然人出具的关于银行流水事项的声明与承诺，核查其与发行人主要客户、供应商是否存在异常资金往来或其他利益安排；
7、针对上述银行流水中单笔金额达到5万元以上的大额资金及与发行人关联方发生的资金流水进行逐笔录入，并就对方户名、账号、摘要等信息进行核对，了解资金流向和用途，核查是否存在体外循环或资金占用等不规范现象；
8、取得发行人报告期内主要客户和供应商及其主要人员清单以及发行人员工名册，并将发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的其他企业、除独立董事外董事、监事、高级管理人员及其它关键岗位人员银行流水的往来交易对手方与之进行比对；对发行人客户、供应商进行走访核查，了解发行人现有直接、间接股东替发行人客户和供应商的员工、关联方等相关方代持股份的情形，并取得其出具的关于与发行人利益输送、虚假交易等事项的声明。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、发行人内部控制制度健全，对于相关交易均有制度约束并能够有效实施，报告期内未发现发行人内部资金管理缺陷；发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；
2、根据关辉提供的资金流水、关辉出具的《确认函》、关辉及其配偶出具的《承诺函》，关辉及其配偶与发行人主要客户、供应商及其股东之间不存在资金、业务往来和担保情形；
3、2014年至2015年，发行人及实际控制人承担了较大金额的担保损失，实际控制人基于自身资金需求的紧迫性、家族内部股权调整和以及发行人未来发展等因素的考虑，拟将其持有的发行人部分股权进行转让。实际控制人在与包括外部投资者、发行人员工和其近亲属在内的投资者进行谈判的过程中，为加强投资者信心，提高实际控制人通过股权转让筹资资金的效率，承诺在股权转让的同时向受让方依据约定的利率（7.68%/年）提供相应的利息资助，供受让方用于其支付筹集股权转让款形成的金融机构借款利息（如涉及）或其他合法用途，并约定受让方以其后续获得的发行人分红优先偿还。上述安排实质上系实际控制人基于对发行人长期发展的信心以及为快速、高效地解决自身阶段性资金流动性问题的考虑而做出的统一安排，且对外部投资者、持股平台员工、家族成员均适用，其目的并非为了获取职工或其他方提供的服务，不涉及股份支付；
4、本次股权受让方出资金额由其自行通过自有/自筹资金或银行贷款筹集，控股股东按照与受让方约定的条件给予受让方相同条件的利息资助，控股股东垫付的资金对受让方来说起到了覆盖其融资成本的作用，与受让方承担银行利息的具体金额并无一一匹配的关系。根据相关借款协议及转账凭证，丰众投资、丰亿投资、黄文芹、王冬君、黄原琴已使用2019年和2020年分红款及自有/自筹资金，于2020年7月底前偿还了其向控股股东的借款；
5、实际控制人个人银行账户大额流水具备合理用途，不存在替发行人代收、代付、替发行人承担成本费用、替发行人进行商业贿赂等情形；
6、报告期内，发行人控股股东获得的股权转让款资金流向不存在异常；
7、经过核查控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等与发行人客户、供应商及其关联方的资金往来，未发现关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
8、发行人现有直接、间接股东不存在替发行人客户和供应商的员工、关联方等相关方代持股份的情形。
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