IPO案例：股权激励及股份支付，公允价值的计量方法，PE、PB 对比情况
本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 11:14 编辑关于股权激励及股份支付
（1）2018 年 2 月，发行人员工持股平台温州通途以 6.00 元/股的价格认购发行人新增股份 385.6 万股，并确认股份支付费用 956.29 万元。2020 年 12 月，发行人实际控制人之一项纯坚将其持有的温州通途部分出资份额转让给部分骨干员工，确认股份支付费用 218.03 万元。上述股份支付公允价值的确定依据均为《资产评估报告》，但未说明《资产评估报告》的评估基准日、评估方法和相关参数选取等内容。
（2）关于合伙人退出机制，温州通途未就合伙人关于上市后股份退出价格做出明确安排，各方根据届时实际情况协商处理。关于投票权，合伙人对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人一人一票表决权；涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理变更登记手续。
请发行人：
（1）说明温州通途持有发行人股票的表决权、转让权，以及合伙人退出等股权管理机制是否明确、清晰，合伙人份额在平台内部的流转、退出机制是否切实可行。
（2）结合《资产评估报告》的主要内容和时间，说明发行人股份支付公允价值的计量方法和结果是否准确，与同期外部投资者和同行业可比公司的 PE、PB 对比情况，股份支付公允价值的确定是否显失公允。
（3）结合财政部《股份支付准则应用案例》的规定，说明发行人股份支付会计处理是否符合前述规定，是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明温州通途持有发行人股票的表决权、转让权，以及合伙人退出等股权管理机制是否明确、清晰，合伙人份额在平台内部的流转、退出机制是否切实可行
1、温州通途持有发行人股票的表决权、转让权
综上，温州通途作为发行人的股东，享有与其持有发行人股份数相同的表决权，其持有发行人的股份，可以依法进行转让；温州通途已根据相关规定就其持有发行人的股票作出关于持股意向及减持意向的承诺；发行人实际控制人项献忠作为温州通途普通合伙人及执行事务合伙人，有权代表温州通途具体行使温州通途持有发行人股票的表决权、转让权，温州通途持有发行人股票的表决权、转让权明确、清晰。
2、温州通途合伙人内部流转、退出机制
温州通途关于合伙人内部流转、退出机制的主要约定如下：
综上所述，为便于持股平台的管理并确保其稳定性，原则上温州通途合伙人在发行人上市满 36 个月前不得转让其持有温州通途的财产份额，若合伙人违反相关承诺或约定，普通合伙人有权回购该合伙人持有温州通途的财产份额。温州通途全体合伙人签署的《合伙协议》及合伙人出具的承诺函对财产份额转让、利润分配及回购等事项进行了约定，上述协议的签署及承诺函的出具系全体合伙人真实意思表示，温州通途合伙人退出机制明确清晰，切实可行。
（二）结合《资产评估报告》的主要内容和时间，说明发行人股份支付公允价值的计量方法和结果是否准确，与同期外部投资者和同行业可比公司的 PE、PB 对比情况，股份支付公允价值的确定是否显失公允
1、结合《资产评估报告》的主要内容和时间，说明发行人股份支付公允价值的计量方法和结果是否准确
就 2018 年度及 2020 年度的股份支付，发行人聘请了浙江中企华资产评估有限公司对 2018 年末及 2020 年末发行人股权整体价值进行了评估，并出具了浙中企华评报字 2020 第 0221 号《浙江通力重型齿轮股份有限公司以财务报告为目的拟进行股份支付涉及的股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》和浙中企华评报字 2021 第 0029 号《浙江通力传动科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行股份支付涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。
2018 年度及 2020 年度股份支付所涉及的《资产评估报告》主要内容、出具时间以股东权益公允价值的确认方式如下：
2018 年度及 2020 年度股份支付所涉及的《资产评估报告》中的评估模型和关键数据如下：
（1）评估模型
评估模型：未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
（2）模型涉及的关键参数
（3）模型参数的取价依据a.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第 12 号，自 2013 年 5 月 1 日起施行）；
b.评估基准日银行存贷款基准利率；
c.Wind 咨询金融终端；
d.企业提供的相关工程预决算资料；
e.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
f.企业提供的以前年度的财务报表；
g.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料、未来经营计划；
h.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
i.资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；
j.与资产评估有关的其他资料。
（4）评估模型中涉及的主要财务数据与审定数对比情况
由上表可知，评估模型中涉及的主要财务数据与审定数的差异较小。
（5）评估结果按照上述评估模型及关键参数运算，发行人两次收益法评估具体情况如下：
由上表可知，发行人收益法下 2018 年 12 月 31 日以及 2020 年 12 月 31 日通力科技股东全部权益的公允价值分别为 30,653.58 万元以及 46,373.39 万元，每股公 允 价 值 分 别 为 8.48 元 （ 30,653.58/3,614.4=8.48 元 / 股 ） 以 及 9.09 元（46,373.39/5,100.00=9.09 元/股）。
发行人股份支付所对应的权益工具公允价值的计算方法合理，结果准确。
2、股东权益公允价值与同期外部投资者和同行业可比公司的 PE、PB 对比情况，股份支付公允价值的确定是否显失公允
（1）同期外部投资者入股价格对比情况发行人历史沿革中不存在外部投资者入股的情形，因此不存在外部投资者入股价格。
（2）股份支付涉及 PE、PB 与同行业可比公司的对比情况，股份支付公允价值的确定是否显失公允
发行人股份支付时及同行业可比上市公司国茂股份与宁波东力在上市前最后一次融资时的市盈率（PE）、市净率（PB）对比如下：
（三）结合财政部《股份支付准则应用案例》的规定，说明发行人股份支付会计处理是否符合前述规定，是否符合《企业会计准则》的规定
针对 2018 年度及 2020 年度发行人向员工授予的权益工具，发行人依照资产评估机构出具的资产评估报告对相关股份支付费用按照权益工具的公允价值一次性计入非经常性损益。
1、财政部 2021 年 5 月发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》相关内容
【例】甲公司实际控制人设立员工持股平台（有限合伙企业）以实施一项股权激励计划。实际控制人作为该持股平台的普通合伙人将其持有的部分甲公司股份以名义价格转让给持股平台，甲公司员工作为该持股平台的有限合伙人以约定价格（认购价）认购持股平台份额，从而间接持有甲公司股份。该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定。
分析：本例中，甲公司实际控制人通过持股平台将其持有的部分甲公司股份授予甲公司员工，属于企业集团内发生的股份支付交易。接受服务企业（甲公司）没有结算义务，应当将该交易作为权益结算的股份支付处理。
根据该股权激励计划的约定，甲公司员工须服务至甲公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人。该约定表明，甲公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而甲公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。甲公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内甲公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。
2、在授予日全额确认股份支付费用是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》及股份支付准则应用案例等的规定
（1）《合伙协议》关于服务期、人员离职后的股份处理及财产份额转让的相关条款
①《合伙协议》未对被激励员工服务期限进行约定。
②《合伙协议》未对被激励员工离职时股份处理作出限制，各方届时根据实际情况协商处理。
③根据《合伙协议》第三十七条的约定，“未经普通合伙人同意，有限合伙人不得将其在本合伙企业中的全部或部分财产份额转让给除普通合伙人或其指定第三人以外的主体”，未经温州通途普通合伙人项献忠同意，有限合伙人不得转让其持有温州通途的财产份额；根据温州通途合伙人出具的《承诺函》，发行人上市前及股票上市之日起 36 个月内，合伙人原则上不得转让或者委托他人管理、质押等方式限制其持有的合伙企业财产份额，但经发行人实际控制人书面同意的除外。
（2）在授予日全额确认股份支付费用是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》及股份支付准则应用案例等的规定
在授予日全额确认股份支付费用，符合相关规定，主要原因如下：
①根据《合伙协议》，公司与被激励员工不存在服务期的约定；
②股权激励对象主要为在发行人工作多年、做出较多贡献的老员工，主要基于激励对象历史上对发行人的贡献，是对历史贡献的奖励，设置回购权，主要目的为保证公司成功上市前核心员工的稳定性并鼓励员工在公司长期工作；
③根据相关协议，激励对象存在限制转让期，但并未明确规定激励对象在特定服务期完成后方可行权，亦未约定员工离职后需要将相关权益退回，双方可协商处理。报告期内发行人持股平台股东离职或股权转让情况如下：A、公司员工陈秀玉，尽管其已经退休，不再为发行人继续提供服务，发行人仍对其授予了股权激励；B、公司员工林薇由于家庭原因离职，并未要求其强制将股权转让，而由其丈夫郭卓承接 ; C、公司员工盛启寿由于家庭资金紧急需求，与实际控制人协商按照原价加利息的方式转让股权，但其仍在公司任职；D、公司核心技术人员何芸由于个人购房需求紧急需要资金，转让部分股权，与实际控制人协商以原价转让，其仍在公司任职。因此限制转让期相关条款属于保护性条款，而非强制性条款，可见该限制转让期并非可行权条件；
由前述可知，发行人与激励对象未设定服务期限等可行权条件，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，发行人就两次股权激励的股权公允价值与实际支付成本的差额确认为股份支付费用，一次性计入当期费用和增加资本公积，具有合理性。
（3）全额作为非经常性损益扣除是否符合《信息披露规范问答第 1 号一非经常性损益》的规定
根据《首发业务若干问题解答》问题 26，一次性计入发生当期的股份支付费用，应作为偶发事项计入非经常性损益，因此全额作为非经常性损益扣除符合《信息披露规范问答第 1 号一非经常性损益》的规定。
综上所述，发行人股份支付会计处理不适用《股份支付准则应用案例》，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见
（一）核查程序
针对问题（1），保荐人、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的《公司章程》；
2、查阅了温州通途全体合伙人签署的《合伙协议》、合伙人出具的《承诺函》；
3、查阅了温州通途签署的《关于持股和减持意向的承诺函》；
4、访谈了温州通途的各合伙人。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
温州通途作为发行人的股东，享有与其持有发行人股份数相同的表决权，其持有发行人的股份，可以依法进行转让；温州通途已根据相关规定就其持有发行人的股票作出关于持股意向及减持意向的承诺；发行人实际控制人项献忠作为温州通途普通合伙人及执行事务合伙人，有权代表温州通途具体行使上述表决权、转让权。
温州通途全体合伙人签署的《合伙协议》及合伙人出具的承诺函对合伙人的财产份额转让、利润分配及回购等事项进行了约定，退出机制明确清晰，切实可行。
三、请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见
（一）核查程序
针对问题（2）、（3），保荐人及申报会计师实施的主要核查程序包括：
1、通过上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等检索了同行业公司的财务数据；
2、查阅了浙江中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告，分析发行人股份支付公允价值的计量方法和结果是否准确，股份支付公允价值的确定是否公允；
3、获取温州通途合伙人签订的合伙协议、承诺函，查阅分析主要条款，结合财政部《股份支付准则应用案例》《企业会计准则》的规定，分析发行人股份支付会计处理是否合理。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、发行人股份支付公允价值的计量方法合理、计算结果准确，不存在股份支付公允价值显失公允的情形；
2、发行人股份支付会计处理不适用《股份支付准则应用案例》，符合《企业会计准则》的相关规定。
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