IPO案例：持有60%股份不并表处理的合理性、合规性
本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 12:01 编辑关于传媒技术不并表处理的合规性。
请根据审核问询回复，发行人持有传媒技术 60%股份，传媒股份章程约定公司设董事会，成员五人，由股东会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。传媒技术成立时董事会共 5 人，发行人委派 3 人，上海文广科技委派 2 人，且总经理由上海文广科技委派。发行人委派董事人数占比未超过董事会总人数的三分之二，发行人无法通过董事会及委派总经理控制传媒技术。发行人无法控制传媒技术，发行人未将其纳入合并报表范围的处理符合企业会计准则的规定。
请发行人补充说明控制传媒技术半数以上表决权且有能力主导传媒技术重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动的情况下，不对其并表的合理性、合规性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充说明控制传媒技术半数以上表决权且有能力主导传媒技术重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动的情况下，不对其并表的合理性、合规性
（一） 无线传媒对传媒技术不并表的合理性
1、 传媒技术的设立背景和公司治理安排
上海文广在广电新媒体工程领域具有先进的管理经验及技术优势，发行人具备河北省广电领域本地经营优势。在发行人当时的实际控制人河北省广播电视局的支持下， 基于优势互补的原则，发行人与上海文广于 2011 年 4 月 13 日共同投资设立传媒技术，其中发行人持股比例为 60%，上海文广持股比例为 40%。
为充分发挥各自资源优势，双方约定共同管理公司。在传媒技术初始设立时，发行人与上海文广在董事会、监事会及总经理的选举委派情况如下：传媒技术设董事会，由 5 名董事构成，其中 2 名董事由上海文广委派， 3 名董事由发行人委派；监事会由 3 名监事构成，其中 1 名监事由上海文广委派， 2 名监事由发行人委派；总经理由上海文广委派。由发行人委派的董事和监事中，其中 1 名董事和1 名监事系当时的实际控制人河北省广播电视局通过发行人委派。
根据传媒技术设立时的定位，传媒技术主要面向河北市场开展业务，因此发行人在股权比例和董事会、监事会构成上占相对多数，但经营管理主要依托上海文广在广电行业内的管理能力，因此总经理由上海文广委派。此外，由于传媒技术系发行人当时的实际控制人河北省广播电视局支持设立，因此河北省广播电视局通过发行人委派了部分董事和监事。
自传媒技术成立后，董事会、监事会构成及总经理的选举委派情况自成立后至无线传媒 2018 年 9 月对外转让传媒技术股权时一直未发生变动。
2、无线传媒股权整体划转至河北广播电视台后，传媒技术的公司治理结构未发生变化
根据《关于<河北人民广播电台、河北电视台合并实施方案>的批复》（冀字11 号）， 2016 年 12 月，广播电影电视局机关服务中心（河北省广播电视
局下属事业单位）、河北电视台、河北人民广播电台将分别持有的 44.77%、 17.57%、17.29%冀广传媒股权无偿划转至新组建的河北广播电视台，无线传媒作为冀广传媒当时的下属企业整体划转给河北广播电视台，河北省广播电视局作为河北省人民政府的直属机构和河北省内广电行业的行业主管部门，将剥离包括无线传媒在内的经营性资产。
为保持传媒技术的经营稳定性，无线传媒和上海文广未就传媒技术的董事会、监事会和经营管理架构进行调整，截止发行人 2018 年 9 月对外转让传媒技术股权时点，传媒技术的公司治理结构未发生变化。河北省广播电视局作为无线传媒此前的实际控制人，委派的 1 名董事和 1 名监事持续任职。
3、报告期内，根据传媒技术的治理结构，无线传媒单方无法完全主导传媒技术重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动
（1）传媒技术董事会、总经理职权及表决安排
传媒技术章程载明，传媒技术设董事会，成员为 5 人，由股东会选举产生。董事会对所议事项应由三分之二以上的董事表决通过方为有效；传媒技术设总经理，第一届由上海文广委派，经董事会讨论决定聘任或者解聘。公司行使总经理负责制，总经理对董事会负责。
如前所述，报告期初至发行人对外转让传媒技术股权时点，传媒技术的董事会构成为，上海文广委派 2 名董事，发行人委派 3 名董事，且由于历史原因，其中 1 名董事系发行人原实际控制人河北省广播电视局通过发行人委派；传媒技术总经理由上海文广委派，发行人未委派管理人员参与传媒技术的经营管理。
因此，无线传媒在传媒技术委派的董事人数不足三分之二， 且未委派经营管理人员， 发行人无法在董事会或经营管理层面控制传媒技术的重大经营活动。
（2）传媒技术股东会职权及表决权安排
传媒技术章程载明，股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
传媒技术股东会的表决权构成上，无线传媒占比 60%，上海文广占比 40%。对于特殊表决事项，发行人无法通过行使表决权单方面控制。对于一般表决事项，根据传媒技术章程，发行人可以通过行使半数以上表决权，但通常该等事项需经董事会审议通过后，提交股东会审议，而发行人无法单方面控制董事会；特定情况下，发行人作为持有表决权 1/10 以上的股东，可以单方面向传媒技术股东会提案并行使表决权，但传媒技术设立以来至 2018 年 9 月发行人对外转让传媒技术全部股权时，发行人与上海文广始终按照投资时点的约定共同管理传媒技术，特别的，在人事安排上， 传媒技术董事会构成及总经理委派一直未发生变动， 双方在董事会构成上保持 3:2，与双方的出资权利和股东会表决权比例一致，发行人单方面行使提案权及表决权与双方对传媒技术管理架构安排不符。
综上所述，根据传媒技术的董事会、总经理构成及股东会运行情况，发行人无法单方面控制传媒技术的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动，实际也未对传媒技术实施控制。
4、根据《企业会计准则》，发行人虽具有半数以上的表决权，但无法控制传媒技术
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 修订）第七条规定，
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
传媒技术的权利机构包括股东会、董事会、管理层。发行人持有传媒技术的股权比例为 60%，股东会表决权比例为 60%，董事会表决权比例为 60%，总经理由上海文广科技委派，自传媒技术成立至处置日股权比例、股东会表决权比例、董事会表决权比例、总经理的委派一直未发生变动。根据公司章程的上述约定及公司的实际经营情况，发行人无法在董事会层面、管理层层面控制传媒技术的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动，因此，发行人不能控制传媒技术。
（二）传媒技术的主要财务数据及模拟测算纳入合并报表范围对发行人报告期内财务数据的影响
1、传媒技术的主要财务数据
发行人于 2018 年 9 月处置传媒技术，申报会计师对传媒技术 2018 年 1-9 月的财务报表执行了审阅程序。经审阅后的财务报表主要数据如下：
2、模拟测算纳入合并报表范围对发行人报告期内财务数据的影响
因传媒技术已于 2018 年 9 月处置，如将传媒技术纳入合并范围，报告期内只对发行人 2018 年利润表科目有影响，对 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月财务数据没有影响。
按照审阅后的财务报表模拟测算，将传媒技术纳入合并报表范围对发行人2018 年财务数据的主要影响如下：
由上表，总体来说，即使将传媒技术纳入合并范围，对发行人报告期内财务数据的影响较小。
（三）传媒技术合规情况良好，即使纳入合并范围，不会对报告期内发行人的合规经营情况造成重大不利影响
根据国家税务总局石家庄市长安区税务局第一税务分局出具的《无欠税证明》（冀石长安税第一分局无欠税证85 号），截至 2021 年 7 月 31 日，未发现传媒技术“有欠税情形”。
根据石家庄市长安区市场监督管理局出具的《证明》，自 2011 年 4 月 13 日至 2021 年 8 月 3 日，未发现传媒技术存在“违法违规记录”。
根据国家税务总局石家庄市长安区税务局第一税务分局、石家庄市长安区市场监督管理局出具的相关证明、传媒技术报告期内的资金流水、财务报表及传媒技术关于不存在违法违规情况的说明，及在相关主管政府部门网站、国家税务总局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏 （ www.chinatax.gov.cn ）、 信 用 中 国 网（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、人 民 法 院 公 告 网 （ rmfygg.court.gov.cn ）、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网（www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws）的查询，传媒技术自报告期初至发行人对外转让其全部股权前，未受到行政处罚，即使将传媒技术纳入合并范围，也不会对报告期内发行人的合规经营情况造成重大不利影响。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了传媒技术公司章程；
2、获取了发行人、河北省广播电视局、上海文广关于传媒技术股东会、董事会及管理层人员的委派情况、经营活动决策流程的确认函；
3、对河北省广播电视局进行了访谈；
4、根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 修订）中对合并范围的规定，结合传媒技术的实际经营决策情况及章程约定进行分析；
5、获取了传媒技术经审阅的 2018 年 1-9 月财务报表、政府主管部门开具的合规证明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人虽然控制传媒技术半数以上表决权，但是没有能力单方面主导传媒技术重大经营活动、人事任免和机制决策。发行人未将其纳入合并报表范围的处理符合企业会计准则的规定。根据模拟测算，假设将传媒技术 2018 年 1-9 月纳入合并范围，对发行人主要财务指标影响较小；且传媒技术自 2018 年 1 月 1 日至对外转让前，未受到行政处罚，不会对发行人的合规经营情况造成重大不利影响，也不会对无线传媒本次发行条件造成影响。
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