IPO案例：在审期间实际控制人变更；新三板基础上增加，是否构成实际控制人变更
本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 12:09 编辑问题 2.关于实际控制人变更
根据招股说明书，发行人原实际控制人汪汉平于 2021 年 4 月 6 日去世，汪汉平所持有的发行人股份由其儿子汪立继承，发行人实际控制人变更为汪立。
请发行人：
（1）说明实际控制人的认定是否准确、是否符合发行人实际情况，说明未将董事长汪晓霞认定为共同控制人的原因及合理性，是否存在规避发行条件和监管要求的情形；
（2）说明原实控人去世前后，发行人采购、生产、销售、管理、研发等主要运营环节的负责人员、负责内容以及在发行人处的任职情况；
（3）结合原实际控制人基于持股比例优势对发行人生产经营的影响、发行人主要运营环节负责人员变动、公司业务特点、所在行业主要竞争优劣势、历史经营情况及报告期内公司治理方面的完善情况、目前的管理决策机制等，说明实控人变动是否对公司持续经营构成重大不利影响；
（4）结合前述内容细化相关风险提示，并置于招股说明书显著位置。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、说明实际控制人的认定是否准确、是否符合发行人实际情况，说明未将董事长汪晓霞认定为共同控制人的原因及合理性，是否存在规避发行条件和监管要求的情形
（一）说明实际控制人的认定是否准确、是否符合发行人实际情况
2021 年 4 月 6 日，公司原控股股东、实际控制人汪汉平先生去世，依据其生前留下的有效遗嘱，其去世时持有的公司 56.38%股份由其子汪立继承，并于 2021 年 4 月 25日完成变更登记，汪立成为公司控股股东。
2021 年 4 月 19 日，汪立与其姐姐、持有公司 7.92%股份的股东汪晓霞签署《一致行动协议》，约定对公司的经营、管理等事项保持一致行动，在董事会、股东大会行使提案权、表决权时保持一致行动；如双方经充分沟通未能达成一致意见的，则以汪立意见为准。
依据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字〔2007〕15号）中的规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系，因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对公司股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
鉴于汪立先生能够凭借其持有的公司 56.38%股份以及上述一致行动安排对公司的股东大会决议施加决定性或重大影响，能够对公司董事会成员的选任产生决定性影响，并基于对董事会成员选任的控制对公司董事会决议施加重大影响，进而能够对公司高级管理人员选聘施加重大影响，依据上述规则以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《创业板审核问答）》”）相关规定，汪立先生为公司的实际控制人，具体分析如下：
1、公司已认定汪立为其实际控制人，公司主要股东已予以确认
《创业板审核问答》规定：“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。
经审慎认定，公司已就实际控制人认定事项确认如下：“2021 年 4 月，汪立先生依据有效遗嘱继承原控股股东、实际控制人汪汉平先生持有的本公司 56.38%股份，依据本公司章程及其他公司治理制度，汪立先生能够凭借其持有的公司股份及其与汪晓霞女士的一致行动安排，对本公司股东大会决议施加决定性或重大影响，能够对公司董事会成员的选任施加决定性影响，并基于对董事会成员选任的控制能够对公司董事会决议施加重大影响，能够对公司高级管理人员选聘施加重大影响，是本公司的实际控制人。”分别持有公司 7.92%股份的主要股东汪晓霞、中一投资已出具《关于维护公司实际控制权稳定的承诺函》，承诺其认可并尊重汪立先生的实际控制人地位，自本承诺函出具之日至公司首次公开发行股票并上市之日起满 36 个月之日，将不以任何方式谋求公司的控股股东或实际控制人地位、不以控制为目的而直接或间接增持公司的股份，不会协助任何第三人谋求公司控股股东及实际控制人的地位，亦不会做出损害公司实际控制权稳定的任何其他行为。
据此，公司已认定汪立为其实际控制人，且公司主要股东已承诺认可并尊重汪立的实际控制人地位，符合《创业板审核问答》的上述规定。
2、汪立能够对公司股东大会决议施加决定性或重大影响
如上述，汪立先生现持有公司 56.38%股份，并依据《一致行动协议》安排能够支配汪晓霞所持有公司 7.92%股份的表决权，其持有和有权支配的公司股份比例合计为64.30%。依据公司现行《公司章程》及其他公司治理制度文件设定的表决权机制，一般决议事项应经出席股东大会股东所持表决权过半数表决通过，特别决议事项应经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上表决通过。据此，汪立依据其自身持有的公司股份已足以对公司股东大会一般决议事项产生决定性影响，并能够对特别决议事项施加重要影响，汪立与汪晓霞的一致行动安排进一步扩大了汪立对公司股东大会的影响。
另经核查公司自 2021 年 4 月以来的历次股东大会会议文件，汪晓霞在该等股东大会的表决均与汪立保持一致，不存在违反一致行动协议的情形。
3、汪立能够对公司董事会成员的选任施加决定性影响截至本回复出具之日，公司董事会人员结构如下：
公司董事会席位中的 4 名内部董事，实际均由控股股东推荐选择，经董事会提名或控股股东直接提名，履行股东大会审议程序后成为公司董事，汪立此后有权推荐 4 名内部董事人选。如上述，汪立现持有公司 56.38%股份，并依据《一致行动协议》安排能够支配汪晓霞所持有公司 7.92%股份的表决权，依据公司现行《公司章程》规定，董事由股东大会选举和更换，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，据此在汪立或其代理人正常出席会议的情况下，公司全部董事人选均需经汪立同意方能当选。据此，汪立能够对公司董事会成员的选任施加决定性影响。
4、汪立能够对公司高级管理人员选聘施加重大影响截至本回复出具之日，公司的高级管理人员情况如下：
公司现任总经理涂毕根系由董事长汪晓霞与汪立协商一致后，向公司董事会提名，并被聘任为总经理；如上表所示，公司其他高级管理人员均由公司原董事长、总经理汪汉平提名。依据公司现行《公司章程》规定，总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人等由总经理提名，董事会聘任或解聘。基于汪立对公司董事会成员选任的控制关系和《一致行动协议》安排，汪立能够对公司高级管理人员选聘施加重大影响。
综上所述，汪立能够凭借其持有的 56.38%公司股份和基于《一致行动协议》能够支配的 7.92%股份对公司股东大会决议施加决定性或重大影响，能够对公司董事会成员的选任施加决定性影响，能够对公司董事会决议和高级管理人员选聘施加重大影响。据此，汪立为公司的实际控制人，该等认定结论准确，符合公司实际情况。
（二）未将董事长汪晓霞认定为共同控制人的原因及合理性，是否存在规避发行条件和监管要求的情形
汪晓霞系持有公司 7.92%股份的股东，经汪立先生提名，2021 年 4 月 20 日，公司2020 年年度股东大会补选汪晓霞为公司董事；2021 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第八次会议选举汪晓霞为公司董事长。
汪晓霞已与汪立订立《一致行动协议》，约定在向董事会或股东大会提出议案、或在董事会或股东大会对相关事项进行表决时保持一致行动，双方经充分沟通协商不能达成一致意见的，则以汪立先生的意见为准。
基于如下原因，公司未将汪晓霞认定为共同实际控制人：（1）汪立先生能够凭借其持有的公司 56.38%股份对公司股东大会决议产生决定性影响，能够对董事选任产生决定性或重大影响，从而能够实现对公司的单独控制；（2）汪晓霞系经汪立提名被选举为公司董事，且依据《一致行动协议》在行使股东、董事相关权力时应与汪立意见保持一致，据此，汪晓霞无法凭借其持有的公司 7.92%股份和担任的董事职务，对公司股东大会、董事会决议独立施加重大影响；（3）汪晓霞已出具《关于维护公司实际控制权稳定的承诺函》，明确无共同控制公司的意图，认可并承诺维护汪立先生的实际控制人地位。
据此，汪晓霞不属于公司的共同实际控制人，该等认定系基于公司实际情况作出的认定，具有合理性。
关于是否存在规避发行条件和监管要求情形，截至本回复出具之日，汪晓霞及其关系密切的家庭成员不存在直接或间接控制除公司及其子公司以外的其他企业的情况，不存在与公司构成同业竞争的情形。汪晓霞作为公司实际控制人的一致行动人和亲属，已出具关于股份锁定的承诺函，承诺其所持有的公司股份比照实际控制人自公司上市之日起锁定 36 个月。此外，汪晓霞亦比照实际控制人，出具了关于规范和减少关联交易、避免同业竞争、关于持股意向及减持意向等事项的承诺。
综上，未认定汪晓霞为共同实际控制人系基于公司实际情况作出的认定，具有合理性，不存在规避发行条件和监管要求的情形。
二、说明原实控人去世前后，公司采购、生产、销售、管理、研发等主要运营环节的负责人员、负责内容以及在公司处的任职情况
公司原实际控制人汪汉平先生去世前后，公司及中科铜箔采购、生产、销售、人事行政管理、研发等主要运营环节的负责人员、负责内容、在公司的任职情况以及后续变动情况如下：
根据公司及中科铜箔上述主要运营环节负责人出具的书面声明，其确认所负责的公司运营环节运营正常，其本人不存在近期离职或调换岗位的计划。
综上，公司原实际控制人汪汉平去世后，公司及中科铜箔采购、生产、销售、管理、研发等主要运营环节的负责人员及其负责内容保持稳定。
三、结合原实际控制人基于持股比例优势对发行人生产经营的影响、发行人主要运营环节负责人员变动、公司业务特点、所在行业主要竞争优劣势、历史经营情况及报告期内公司治理方面的完善情况、目前的管理决策机制等，说明实控人变动是否对公司持续经营构成重大不利影响
公司实际控制人变动事项未对公司持续经营构成重大不利影响，具体分析如下：
1、就原实际控制人基于持股比例优势对公司生产经营的影响而言，报告期内原实际控制人汪汉平先生主要负责为公司引进管理和技术人才、组织制定公司长期经营方针和发展战略、主导完善公司制度和治理架构、监督落实短期经营目标等事项，汪汉平先生能够凭借其持有的公司 56.38%股份，确保其引进的管理和技术人员能够顺利出任公司董事、高级管理人员，能够保证其与管理层制定的长期经营方针和发展战略得到公司最高权力机构通过，确保公司治理制度和治理架构进一步完善。而现任实际控制人汪立在继承公司 56.38%股份同时，已出具承诺函，承诺未来在行使股东、董事权力时，严格遵守法律法规和公司章程的规定，尊重经营管理层日常经营管理决定，广泛听取经营管理层意见，积极完善激励和约束机制，充分调动经营管理层积极性，切实保障公司经营管理层以及公司经营方针和发展战略的稳定。因此，在现任实际控制人认可公司既定经营方针和发展战略情况下，公司原实际控制人的持股比例优势转由汪立享有，能够保障公司经营管理层以及公司经营方针和发展战略的稳定性，实际控制人变动事项不会对公司的持续经营构成重大不利影响。
2、就公司及中科铜箔主要运营环节负责人员变动而言，2021 年 4 月以来，公司及中科铜箔主要运营环节的负责人员及其负责内容未发生重大不利变动，实际控制人变动事项未导致公司及中科铜箔主要运营环节负责人员或其负责内容发生重大不利变动。
3、就公司业务特点及所在行业主要竞争优劣势而言，公司所处的电解铜箔行业需要长期的技术积累，铜箔的应用领域对产品质量、供应能力和稳定性具有持续性的严格要求，需要铜箔生产企业持续提升技术和工艺、持续性加强各个运营环节的质量管理，保障稳定的供应能力，才能在市场竞争中取得优势地位。为此，铜箔生产企业需要持续加大研发力度，需要在采购、生产、研发、销售、售后等各个环节建立稳健、负责的团队，才能保证稳定的产品质量和良品率，保障稳定的供应能力，满足客户需要。公司所在行业竞争特点和公司业务特点决定了公司无法仅凭原实际控制人个人影响获得客户持久的订单支持，实际控制人变动后，公司长期积累的竞争优势并未丧失，公司管理层和各个主要运营环节负责人员未发生重大变动，能够合理保证公司的持续运营。
4、就历史经营情况而言，在经营管理团队保持稳定情况下，公司 2021 年第二季度、第三季度、第四季度月的产销量相比去年同期均有大幅提升。2021 年度，公司预计实现营业收入约 21.30-23.00 亿元，同比增长 82.10%-96.64%；预计实现净利润约 3.60-4.10亿元，同比增长 190.38%-230.71%，经营业绩继续增长。
5、就报告期内公司治理方面的完善情况而言，汪汉平先生生前即致力于建立现代化的公司治理架构，倡导所有权和经营权分离的管理理念，报告期内公司已经建立规范的公司治理制度，内部管理制度健全，公司管理层依据《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等各项公司规章制度行使职权，各司其职，公司实际控制人变动后，上述公司治理制度继续有效执行，包括公司控股股东、实际控制人和公司管理层在内的公司各级各部门人员继续依照上述规章制度行使职权。
6、就目前经营管理决策机制而言，公司已形成较为成熟的决策流程和执行机制，在股东大会、董事会或总经理办公会对相关事宜作出决策后，各项具体的业务开展、订单获取以及日常管理事项均由各分管副总经理及其他管理层成员负责组织实施，各职能部门协助完成，对汪汉平个人不存在重大依赖。
综上，实际控制人变动事项未对公司持续经营构成重大不利影响。
四、结合前述内容细化相关风险提示，并置于招股说明书显著位置
公司已于更新版《招股说明书（注册稿）》“重大事项提示”之“三、风险提示”之“（一）股权继承和实际控制人变动引致的经营风险”以及“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（一）股权继承和实际控制人变动引致的经营风险”部分更新披露如下：
“公司原控股股东、实际控制人汪汉平先生于 2021 年 4 月 6 日去世，汪立先生依据有效遗嘱继承汪汉平先生原持有的公司 56.38%股份，成为公司新任控股股东、实际控制人。汪汉平先生作为公司创始人，在为公司引进管理和技术人才、制定公司经营方针和发展战略、完善公司治理制度和治理架构等方面发挥了重要作用，汪立先生此前则缺少企业经营管理经验，如新任控股股东、实际控制人未来采取不同的经营方针、发展战略和管理思路，而该等经营方针、发展战略和管理思路不符合市场需求和公司实际，则可能给公司未来经营造成不利影响。
截至本招股说明书签署日，汪立先生所持公司 56.38%股份不存在纠纷或潜在纠纷，汪立先生与汪晓霞女士签署的一致行动协议合法、有效，公司的实际控制权清晰、稳定，汪立先生已出具承诺函承诺保持公司实际控制权的稳定，持有公司 5%以上股份的股东汪晓霞和中一投资已出具承诺函承诺维护公司实际控制权的稳定，但仍不排除未来因不可控的因素可能影响公司控制权的稳定性，进而可能对公司未来经营造成不利影响。”
五、保荐机构、发行人律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅 2021 年 4 月以来发行人召开的历次股东大会、董事会会议文件；
2、查阅汪立与汪晓霞签署的《一致行动协议》；
3、查阅发行人关于其实际控制人情况出具的书面确认文件，以及汪晓霞、中一投资出具的《关于维护公司实际控制权稳定的承诺函》；
4、查阅发行人现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度文件；
5、查阅发行人关于董事、高级管理人员选任的股东大会、董事会会议文件；
6、查阅汪晓霞填写的基本情况调查问卷，以及汪晓霞出具的关于股份锁定、规范和减少关联交易、避免同业竞争、关于持股意向及减持意向等事项的承诺函；
7、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询汪晓霞及其关系密切的成员投资或任职的企业情况；
8、查阅发行人及中科铜箔关于其采购、生产、销售、研发等主要运营环节的负责人员及负责内容的书面说明，查阅上述负责人员出具的书面声明，并核查发行人及中科铜箔的员工名册以及上述相关负责人员的劳动合同；
9、就原实际控制人汪汉平先生在公司经营中具体角色以及实际控制人变动事项对公司具体影响，访谈涂毕根、尹心恒、金华峰、文孟平等公司主要负责人员；
10、查阅汪立出具的关于维护公司经营管理层以及经营方针和发展战略稳定的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人实际控制人的认定结论准确，符合发行人实际情况；未认定汪晓霞为共同实际控制人系基于发行人实际情况作出的认定，具有合理性，不存在规避发行条件和监管要求的情形。
2、发行人原实际控制人汪汉平先生去世后，发行人及中科铜箔采购、生产、销售、管理、研发等主要运营环节的负责人员及其负责内容保持稳定。
3、实际控制人变动事项未对发行人持续经营构成重大不利影响。
4、发行人已于更新版《招股说明书（注册稿）》中细化了股份继承和实际控制人变动引致的经营风险相关提示，并置于显著位置。
关于实际控制人认定及股东信息核查
申报文件显示：
（1）发行人新三板挂牌期间披露的实际控制人为牟建宇及其女儿俞快，本次发行中介机构从审慎性原则出发认定实际控制人牟建宇配偶俞小欧为共同实际控制人。
（2）发行人未按要求提交股东信息披露核查文件。
请发行人：
（1）说明增加认定俞小欧为实际控制人的原因，结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求说明是否构成发行人实际控制人变更。
（2）按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺，并按要求简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
【回复】
一、发行人说明及补充披露
（一）说明增加认定俞小欧为实际控制人的原因，结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求说明是否构成发行人实际控制人变更。
1、增加认定俞小欧为实际控制人的原因
发行人新三板挂牌期间披露的实际控制人为牟建宇及其女儿俞快，本次申报增加认定牟建宇配偶俞小欧为实际控制人的原因如下：
俞小欧系发行人创始人，2007 年至 2012 年期间直接持有发行人股权，并担任发行人经理，对发行人业务发展奠定了一定基础。
2017 年 11 月至 2020 年 6 月，俞小欧担任发行人董事；根据发行人历次董事会决议文件、日常决策的会议文件，报告期内俞小欧参与了发行人重大经营决策，对发行人决策经营具有一定影响力。俞小欧虽未持有发行人股份，但其与牟建宇系夫妻关系，根据《中华人民共和国民法典》的规定，夫妻对共同所有的财产具有平等的处理权。
综上，从审慎性原则出发，在本次申报时，保荐机构根据中国证监会关于实际控制人审核指引的认定精神认定俞小欧为共同实际控制人。
2、是否构成发行人实际控制人变更
对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的规定，发行人情况如下：
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 要求的认定原则并结合《证券期货法律适用意见第 1 号——<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》的规定，发行人本次增加认定俞小欧为实际控制人系中介机构分析认定不同导致，俞小欧、牟建宇夫妇及其女儿俞快的客观情况未发生变化，不构成发行人实际控制人变更。
（二）按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺，并按要求简要披露核查情况及结论。
发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股权结构”、“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”、“六、发行人股本情况”真实、准确、完整的披露了股东信息。
保荐人已切实督促发行人按照《指引》要求，披露、说明股东信息，出具并对外披露专项承诺，依法履行信息披露义务。发行人已补充出具《关于股东信息披露的专项承诺》以及关于证监会系统离职人员的专项说明函，已在招股说明书之“第十三节 备查文件”之“三、与投资者保护相关的承诺”之“（十一）股东信息披露承诺”中补充披露。内容如下：
（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
（二）除子公司乐平市瑞盛制药有限公司（历史上股权代持已清理）外，本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
（四）本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；
（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”发行人、控股股东联盛集团、其他股东台州高投及直接或间接自然人股东已于 2021 年 6 月出具专项确认函：
“本公司直接及间接股东/本企业直接及间接合伙人/本人不属于《监管规则适用指引——发行类第 2 号》所述之证监会系统离职人员，即本公司股东/本企业合伙人/本人不属于下列人员：“发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部”，不属于需按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》予以清理之情形。”
核查情况及结论
保荐机构已依照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据。
（1）核查程序
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
1）核查了发行人及其股东的工商登记资料；
2）访谈了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
3）核查了发行人股东入股的相关增资、股权转让协议、出资凭证、验资报告、股权转让价款支付凭证；
4）核查了发行人的员工花名册、台州高投的合伙协议及其合伙人填写的调查表、出资凭证；与台州高投的合伙人进行访谈；
5）取得了发行人直接或间接股东的调查表、确认文件，相关自然人的身份证明文件及简历；
6）取得了发行人间接股东的调查表、确认文件，相关自然人的身份证明文件及简历；
7）核查了发行人股东入股价格及入股协议；
8）通过企查查等网络渠道对发行人股东进行了穿透核查；查询了中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）等公开信息。
9）保荐机构向浙江监管局提交发行人股东名单，经浙江监管局对证监会系统离职人员信息查询比对后，口头答复，发行人股东中不存在证监会系统离职人员。
（2）核查结论
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1）发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息；
2）发行人股东持有的发行人股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特
殊安排；全体股东持有的股权均为实际持有。股权代持清理各方确认且无异议，股权代持期间不存在争议纠纷；经核查联盛进出口、北焦化工、舟山联盛工商档案、股东名册及验资报告等文件，发行人其他子公司联盛进出口、北焦化工、舟山联盛历史沿革不存在股权代持情形；
3）发行人申报前 12 个月内不存在通过增资扩股、股权转让等情形新增股东的情形；
4）发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况，各股东历次入股价格合理；
5）直接或间接持有发行人股份的主体具备法律法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
6）发行人穿透核查后的现有自然人股东不存在目前在中国证监会系统任职或曾在中国证监会系统任职的工作人员，发行人历史沿革中的股东亦不存在目前在中国证监会系统任职或曾在中国证监会系统任职的工作人员；
7）发行人已按照《监管指引》第二项规定在招股说明书中补充披露发行人出具的专项承诺；
8）发行人现有股东联盛集团、台州高投系实际控制人牟建宇、俞快设立的投资平台或发行人员工持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需办理私募基金备案。
以上内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（七）关于股东信息披露情况”中补充披露。
（三）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
保荐人、发行人律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、《监管规则适用指引—发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，充分关注并全面核查了发行人自然人股东是否涉及证监会系统离职人员入股的情况。出具了《国金证券股份有限责任公司关于浙江联盛化学股份有限公司股东信息披露的专项核查报告》、《国金证券股份有限责任公司关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证监会系统离职人员入股的专项说明》和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公司股东信息披露的专项核查报告》、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之专项核查意见》。
二、保荐人、发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人的工商资料、三会文件、历次股权转让协议、增资协议、评估报告及对应支付凭证、完税凭证等；
2、对实际控制人牟建宇、俞快、俞小欧进行访谈，并查阅了三位实际控制人填写的调查表；
3、查阅了发行人报告期内股东大会决策文件、发行人日常经营决策文件，确认俞小欧在发行人各项决策中发挥的作用；
4、查阅了牟建宇、俞小欧的结婚登记证书及户口簿；
5、取得发行人股东的确认函，确认公司实际控制人认定情况；
6、查阅了发行人工商登记资料、历次出资和增资的股东会决议、增资协议、增资款入账凭证、验资报告等资料，检索了中国证券投资基金业协会官方网站，取得了相关股东出具的说明、股东填写的调查表等，对公司股东股份代持、突击入股、股东入股价格、股东的适格性等情况进行了核查；
7、保荐机构向浙江监管局提交证监会系统离职人员信息查询比对，经证监局口头答复，发行人股东中不存在证监会系统离职人员。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、认定俞小欧为共同实际控制人，不构成发行人实际控制人变更；
2、发行人已按照规定真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。保荐人、发行人律师已依照《监管指引》要求对发行人披露的股东信息进行全面
深入核查，并出具核查意见。
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