IPO案例：对赌解除的会计处理
本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 12:23 编辑首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复
根据申报材料，
（1）众海投资于 2018 年 7 月增资成为优迅有限股东，2020年 3 月通过将所持 9.7%股权转让给河北沿海基金、云泽投资及乔顺昌而退出，2020 年 4 月，前述 3 名新增股东及华睿耀星投资对发行人进行增资；
（2）2020年 3 月股权转让（21.83 元/注册资本）与 2020 年 4 月增资（23.57 元/注册资本）为“一揽子整体交易安排”；
（3）发行人最近一年内新增股东为金浦投资、旗昌投资、摩尔投资，其中，金浦投资、旗昌投资于 2020 年 8 月通过增资及金爽股权转让的“一揽子整体交易安排”以83.04元/注册资本分别取得发行人6.48%、4.63%持股比例。摩尔投资于 2020 年 9 月以 83.04 元/注册资本取得发行人 1.85%股权；
（4）报告期内，公司及公司实际控制人廖传武、金爽与投资人股东签订了带有估值调整条款（业绩承诺条款）和投资人股东特别保护条款的投资协议。2020 年 12 月，各方签署协议解除。
请发行人说明：
（1）退出股东众海投资的基本情况、与受让其股份股东、发行人实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系，入股及退出背景、与发行人业务是否相关、入股及退出价格差异原因；
（2）2020 年 3/4月与 2020 年 8 月股权转让及增资相距较短时间但价格差异较大的原因，2020 年3/4 月新晋股东入股后对发行人生产经营的影响（客户、供应商、订单、技术等），2020 年 8 月新晋股东入股价格与发行人市值的关系，相关股东以较高价格入股的原因，是否存在其他经济利益安排；
（3）上述“一揽子整体交易安排”的原因、具体内容、相关方权利义务的具体约定。
请保荐机构、发行人律师就前述问题核查并发表明确意见。请发行人律师就股权转让时发行人为有限责任公司的，该次转让时发行人其他股东是否放弃优先购买权，相关转让是否存在争议进行核查。
请保荐机构、发行人律师核查已披露的对赌条款是否解除彻底，是否存在其他替代性利益安排，除已披露的对赌相关约定之外，历史股权转让或增资是否存在其他对赌等相关约定，请申报会计师结合相应条款和补充协议生效时间说明对投资款的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复
根据首轮问询回复：补充协议解除前，发行人无法控制 IPO 完成时间，存在不可避免交付现金或其他金融资产给其他方的合同义务。补充协议生效后，赎回权条款自发行人股东大会审议通过 IPO 的议案之日起不附带条件的予以终止。
请发行人说明：相关会计处理是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引—会计类 1 号》的规定。
回复
请保荐机构、发行人律师核查已披露的对赌条款是否解除彻底，是否存在其他替代性利益安排，除已披露的对赌相关约定之外，历史股权转让或增资是否存在其他对赌等相关约定
1、核查情况
保荐机构、发行人律师查阅了发行人历次增资及股权转让的工商登记文件、股东会决议、增资及股权转让协议、解除投资协议有关条款的补充协议等法律文件，访谈了发行人全体股东、实际控制人，取得了发行人全体股东、实际控制人签署的调查表及出具的说明与承诺。
经核查，报告期内，发行人及其实际控制人廖传武、金爽与金浦投资、河北沿海基金、云泽投资、乔顺昌、旗昌投资、华睿信投资、华睿耀星投资、摩尔投资等投资人股东签订了带有估值调整条款（业绩承诺条款）和投资人股东特别保护条款的投资协议，其中投资人股东特别保护条款主要包括实际控制人股权转让限制、投资人股权转让便利、共同出售权、反稀释权、赎回权、公司治理、知情权、最优待遇等。
2020 年 12 月 18 日，发行人及其全体股东、实际控制人签订《大连优迅科技股份有限公司关于解除投资协议有关条款的补充协议》，各方同意，相关投资协议中涉及的业绩承诺条款和投资人股东特别保护条款自发行人股东大会审议通过发行人首次公开发行股票并上市的议案之日起解除，对各方不再具有约束力；各方确认，相关投资协议中业绩承诺条款不存在触发履行的情况，各方在履行前述投资协议过程中亦不存在争议或潜在的纠纷，各方在前述被解除条款项下的权利、义务在相关条款解除后不附带恢复条件地予以终止，各方与发行人股权相关的权利和义务按照发行人届时有效的公司章程及经发行人董事会、股东大会审议通过的其他内部治理制度的规定执行，发行人股东所持发行人的每一股份享有同等权利，承担同种义务。
2021 年 2 月 26 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并上市的议案，发行人及其全体股东、实际控制人约定的解除投资协议中有关业绩承诺条款和投资人股东特别保护条款的条件已经成就，上述估值调整条款（业绩承诺条款）及投资人股东特别保护条款均已不附带恢复条件的予以终止。
根据发行人及其全体股东、实际控制人的确认，上述发行人已披露的对赌条款解除彻底，发行人及其实际控制人不存在正在履行中的带有估值调整条款或投资人股东特别保护条款的协议，不存在其他替代性利益安排。除已披露的对赌相关约定之外，发行人及其实际控制人曾在众海投资入股时与众海投资签署带有投资人股东特别保护条款的《投资协议书》，投资人股东特别保护条款主要包括赎回权、优先分配利润权、控股股东股权限制、优先受让权与共同出售权、优先认购权、优先跟投权、退出选择权、清算优先权、反稀释权、一致行动权等，但未包含对赌约定。2020 年 1 月，众海投资与河北沿海基金、云泽投资和乔顺昌签订《股权转让协议书》，约定众海投资收到全部股权转让款时，《投资协议书》同时终止，且任何时候都不再履行该协议下的任何权利。根据众海投资的确认，上述《投资协议书》中约定的股东特别保护条款已经全部终止。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人已披露的对赌条款解除彻底，不存在其他替代性利益安排，历史股权转让或增资过程中签署的其他股东特别保护条款等相关约定亦已全部终止。
请申报会计师结合相应条款和补充协议生效时间说明对投资款的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定
申报会计师访谈了发行人的股东、实际控制人，查阅了发行人历次增资和股权转让相关的协议和补充协议，核查了发行人对投资款的会计处理。
经核查，《大连优迅科技股份有限公司关于解除投资协议有关条款的补充协议》（“补充协议”）约定，补充协议于 2020 年 12 月 18 日签订并生效。补充协议生效前，发行人正在履行的业绩承诺条款（对赌条款）、赎回权条款的主要内容如下：
业绩承诺：若发行人 2020 年度扣除非经常性损益后的税后净利润未能达到业绩目标，即未完成业绩承诺，则投资人股东河北沿海基金、云泽投资、华睿信投资、华睿耀星投资、乔顺昌、金浦投资、旗昌投资、摩尔投资有权要求廖传武和金爽以现金方式补偿投资人股东。
赎回权：截至 2024 年 3 月 31 日发行人仍未完成 IPO 或者以其他方式实现投资人股东持有股份流通，或实际控制人严重违反协议中的保证和承诺并影响发行人实现 IPO，投资人股东有权要求发行人赎回其持有的发行人全部或部分股权。
补充协议约定，上述业绩承诺条款、赎回权条款及其他投资人股东特别保护条款自发行人股东大会审议通过发行人首次公开发行股票并上市的议案之日起解除；各方确认，上述业绩承诺条款不存在触发履行的情况，各方在履行前述投资协议过程中亦不存在争议或潜在的纠纷。
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕7 号）规定，企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：
（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。上述业绩承诺条款不包括发行人交付现金或其他金融资产给其他方或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，且补充协议生效时发行人已达到业绩目标，发行人全体股东已确认业绩承诺条款不存在触发履行的情况。
上述赎回权条款包括发行人向投资人股东交付现金的合同义务。补充协议签订生效前，发行人无法控制 IPO 完成时间，存在不可避免交付现金或其他金融资产给其他方的合同义务。补充协议签订生效后，赎回权条款自发行人股东大会审议通过发行人 IPO 的议案之日起不附带恢复条件的予以终止。根据合同条款所反映的经济实质判断，投资人股东对发行人投资的目的是通过 IPO 实现股份流通而非获得发行人支付的股份赎回金，发行人履行交付现金义务的前提条件为发行人未能实现 IPO 或者以其他方式实现投资人股东持有股份流通，发行人股东大会审议通过发行人 IPO 的议案与投资人股东的投资目的相符。自 2020 年 12月 18 日补充协议签订生效之日起，发行人不再存在因上述赎回权条款导致的不可避免交付现金或其他金融资产给其他方或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
2021 年 2 月 26 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并上市的议案，发行人及其全体股东、实际控制人约定的解除投资协议中有关业绩承诺条款和投资人股东特别保护条款的条件已经成就，上述估值调整条款（业绩承诺条款）及投资人股东特别保护条款均已不附带恢复条件的予以终止。
综上，申报会计师认为，根据合同条款及其所反映的经济实质判断，发行人的各投资人股东对发行人的投资为股权投资，发行人对投资款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
根据首轮问询回复：补充协议解除前，发行人无法控制 IPO 完成时间，存在不可避免交付现金或其他金融资产给其他方的合同义务。补充协议生效后，赎回权条款自发行人股东大会审议通过 IPO 的议案之日起不附带条件的予以终止。
请发行人说明：相关会计处理是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引—会计类 1 号》的规定。
回复：
发行人说明
公司与投资人股东签订的《大连优迅科技股份有限公司关于解除投资协议有关条款的补充协议》（“补充协议”）约定，赎回权条款及其他投资人股东特别保护条款自公司股东大会审议通过首次公开发行股票并上市的议案之日起解除。
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会〔2017〕7 号）规定，企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。
《监管规则适用指引—会计类 1 号》规定，对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权„„该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务„„从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。
补充协议签订生效前，赎回权条款触发的条件为“截至 2024 年 3 月 31 日公司仍未完成 IPO 或者以其他方式实现投资人股东持有股份流通”，由于公司无法控制 IPO 完成时间，存在不可避免交付现金或其他金融资产给其他方的合同义务。补充协议签订生效使上述赎回权条款附加了解除条件，即“公司股东大会审议通过公司 IPO 的议案”。
根据公司章程的规定，审议公司 IPO 事项应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本次发行前，公司实际控制人合计控制公司 70.57%的表决权，能够促使公司股东大会审议通过公司 IPO 的议案。因此，补充协议签订生效后，公司实际控制人能够通过召集公司股东大会并审议通过公司 IPO 议案的方式使补充协议约定的赎回权解除条件成就，不附带恢复条件的终止赎回权条款，使公司不再存在不可避免交付现金或其他金融资产给其他方的合同义务。
基于上述，自 2020 年 12 月 18 日补充协议签订生效之日起，公司不再存在因上述赎回权条款导致的不可避免交付现金或其他金融资产给其他方或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了公司 IPO 的议案，公司全体股东对相关议案投赞成票，不存在股东反对公司 IPO 议案或主张股东大会决议无效的情况，相关股东大会决议合法有效，上述赎回权条款及其他投资人股东特别保护条款均已不附带恢复条件的予以终止。
公司全体股东已于公司财务报告审计截止日即 2021 年 9 月 30 日前出具确认函，确认投资协议中的业绩承诺及股东特别保护条款已经不可撤销地解除并终止，且原业绩承诺及股东特别保护条款项下的全部权利、义务安排自始无效。
综上，公司相关会计处理符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引—会计类 1 号》的规定。
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