发行人律师离职人员入职、投资发行人时间遭证监会质疑
本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 12:37 编辑广东博盈特焊技术股份有限公司申请上市2021年3月30日获创业板受理，2022年1月20日上市会议审议通过，2022年2月28日提交注册。
广东博盈特焊技术股份有限公司是长期专注于特种焊接核心技术研发及应用的高新技术企业，主营业务为防腐防磨堆焊装备、非堆焊的锅炉部件、压力容器及高端钢结构件的研发、生产和销售。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司实现主营业务收入 21,032.39万元、43,904.34 万元、55,010.27 万元、52,301.32 万元。
IPO保荐机构为中信建投，会计师为容诚，律师为国信信扬。
李海生先生直接持有公司50.01%的股份、通过博利士科技和博德瑞科技分别间接持有4.37%的股份和0.93%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
李海生先生：1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、工程师，2020 年被授予广东省劳动模范称号。1993 年至 1995 年担任兰州通用机器厂技术员，1995 年至 1996 年担任东莞山一金属制品有限公司技术质量部主管，1996 年至 2007 年担任福斯特惠勒动力机械有限公司工程师、焊接部经理。2007年 3 月至今任职于公司，现任公司董事长、总经理。
刘一宁先生：1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年至 2005 年担任广东省江门监狱警司，2005 年至 2009 年担任广东广和律师事务所律师，2009 年至 2013 年担任广东良匠律师事务所律师、合伙人，2013 年 9月至 2019 年 12 月担任国信信扬（江门）律师事务所律师（期间为国信信扬律师事务所合伙人）。2020 年 2 月至今任职于公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
刘一宁与发行人实际控制人李海生相识多年，并在国信信扬（江门）律师事务所执业期间曾为发行人提供常年法律顾问及诉讼代理等法律服务。
发行人于 2017 年 11 月与国信信扬律师事务所签订《专项法律顾问合同》，聘请国信信扬律师事务所作为发行人整体变更股份公司并申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。
2019 年底，发行人拟健全公司治理结构、配置专门人员推进上市进程，需要聘请副总经理、董事会秘书。刘一宁基于个人职业规划及看好发行人发展前景，且其自身具备担任公司高级管理人员的经验和资格，经与发行人达成入职意向后，于 2019 年 12 月自国信信扬律师事务所退伙及办理撤回派驻、申请注销律师执业证等手续。2020 年 1 月，广东省司法厅同意刘一宁注销律师执业证的申请，刘一宁于 2020 年 2 月入职发行人。
2022年3月10日证监会披露了广东博盈特焊技术股份有限公司注册阶段问询问题，其中关于发行人律师进行了如下问询：
根据申报材料，2019年、2020年发行人分别向国信信扬（江门）、国信信扬支付费用12.81万元、18.87万元，国信信扬为本次IPO申报律师事务所。发行人现任董事、董秘刘一宁曾于2013年9月至2019年12月担任国信信扬（江门）律师、国信信扬合伙人。而工商资料显示国信信扬（江门）律师事务所律师成立于2014年2月。此外刘一宁通过博得瑞科技、深圳庄普科技持有发行人股份。
请发行人：
（1）说明发行人与国信信扬合作的背景，委托国信信扬担任IPO申报律师的时间，刘一宁是否为本次IPO项目组成员，刘一宁离开国信信扬的时间，入职、投资发行人的时间，是否存在交叉；结合刘一宁参股发行人及在国信信扬工作情况，说明其在发行人任职的合规性、是否存在利益冲突；
（2）说明本次IPO签字律师及经办人员，是否存在投资发行人或其它利益安排，是否存在影响发行人律师公正履职、独立性的情形；
（3）结合国信信扬（江门）成立时间，说明刘一宁披露的履历是否真实、准确、完整。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2022年1月6日，深交所在关于广东博盈特焊技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复报告曾对关于主要人员进行问询
申报材料和审核问询回复显示：
（1）刘一宁于 2013 年 9 月至 2019 年 12 月担任国信信扬（江门）律师事务所律师（期间为国信信扬律师事务所合伙人），2020 年 2 月至今任职于公司，担任发行人董事、董事会秘书、副总经理；
（2）本次发行的发行人律师为国信信扬律师事务所；
（3）刘一宁持有深圳庄普科技 6.99%的合伙份额并担任其有限合伙人，深圳庄普科技系发行人股东、江门国信实业有限公司控制的企业，曾用名为国信法商（深圳）法律服务合伙企业（有限合伙）；
（4）刘一宁曾持股江门国信实业有限公司 98%股权并担任其董事长，于 2019年 9 月辞任并不再持股。
公开信息显示：
（1）深圳庄普科技曾用名为国信法商（深圳）法律服务合伙企业（有限合伙），江门国信实业有限公司持有深圳庄普科技 0.01%的股权；
（2）深圳庄普科技于 2020 年 1 月将经营范围从法律服务变更为电子产品技术开发等。
请发行人说明：
（1）本次发行的发行人律师聘任过程，刘一宁不再担任国信信扬（江门）律师事务所律师及合伙人的原因，是否存在影响律师独立性的情形，律师事务所为发行人提供证券法律服务是否符合相关规定；
（2）深圳庄普科技于 2020 年 1 月变更经营范围的原因，刘一宁于 2019 年9 月辞任江门国信实业有限公司并不再持股的原因；
（3）江门国信实业有限公司、深圳庄普科技、国信法商（深圳）法律服务合伙企业（有限合伙）、国信信扬律师事务所之间的关联关系及演变过程，与发行人之间的业务往来及交易公允性。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
【回复】：
【发行人说明】
一、本次发行的发行人律师聘任过程，刘一宁不再担任国信信扬（江门）律师事务所律师及合伙人的原因，是否存在影响律师独立性的情形，律师事务所为发行人提供证券法律服务是否符合相关规定
（一）本次发行的发行人律师聘任过程
刘一宁于 2013 年 9 月从广东良匠律师事务所办理转所至国信信扬律师事务所后，作为国信信扬律师事务所的派驻律师筹备国信信扬（江门）律师事务所并在该所执业。刘一宁与发行人实际控制人李海生相识多年，并在国信信扬（江门）律师事务所执业期间曾为发行人提供常年法律顾问及诉讼代理等法律服务。
2017 年，发行人预期业务发展良好并计划走向资本市场，拟对自身进行前期法律尽职调查，国信信扬律师事务所与发行人进行接洽。经发行人多轮沟通、询价，发行人于 2017 年 11 月与国信信扬律师事务所签订《专项法律顾问合同》，聘请国信信扬律师事务所作为发行人整体变更股份公司并申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。
（二）刘一宁不再担任国信信扬（江门）律师事务所律师及合伙人的原因
2019 年底，发行人拟健全公司治理结构、配置专门人员推进上市进程，需要聘请副总经理、董事会秘书。刘一宁基于个人职业规划及看好发行人发展前景，且其自身具备担任公司高级管理人员的经验和资格，经与发行人达成入职意向后，于 2019 年 12 月自国信信扬律师事务所退伙及办理撤回派驻、申请注销律师执业证等手续。2020 年 1 月，广东省司法厅同意刘一宁注销律师执业证的申请，刘一宁于 2020 年 2 月入职发行人。
（三）是否存在影响律师独立性的情形，律师事务所为发行人提供证券法律服务是否符合相关规定
1、律师事务所选聘过程中的独立性
根据刘一宁提供的劳动合同、履历、银行流水、访谈记录等文件，国信信扬律师事务所与发行人于 2017 年开始接洽和签署《专项法律顾问合同》时，刘一宁在国信信扬（江门）律师事务所工作，未入职发行人，也未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员。发行人根据自身需求和询价情况选聘国信信扬律师事务所作为专项法律服务顾问，是基于发行人的自身判断，选聘过程不存在影响国信信扬律师事务所独立性的情形。
2、国信信扬律师事务所获聘任后的独立性
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41 号）第十一条第二款规定：“律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。”
国信信扬律师事务所获聘任后，选派律师及执业过程符合关于发行人律师独立性的相关规定，不存在影响国信信扬律师事务所勤勉尽职的情形，具体如下：
（1）国信信扬律师事务所接受委托作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人提供与本次发行相关的法律服务，在承接相关业务前已经进行利益冲突检索，不存在可能影响国信信扬律师事务所独立性的利益冲突情形。
（2）国信信扬律师事务所指派卢伟东、刘峰、黄斌担任本次发行的签字律师，签字律师不存在担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员的情形，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他影响其独立性的情形，与发行人直接或间接股东不存在股权代持关系。
（3）刘一宁曾为国信信扬律师事务所合伙人和派驻国信信扬（江门）律师事务所的执业律师，但其在 2020 年 2 月入职发行人前，已于 2019 年 12 月自国信信扬律师事务所退伙及办理撤回派驻、申请注销律师执业证等手续，并于 2020年 1 月注销完毕律师执业证。根据刘一宁填写的调查表及出具的承诺函、银行流水等资料并经访谈确认，刘一宁与发行人律师及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
综上所述，发行人律师聘任和提供本次证券法律服务、刘一宁入职发行人前曾担任国信信扬律师事务所合伙人及国信信扬（江门）律师事务所执业律师，均不存在影响律师独立性的情形，律师事务所为发行人提供证券法律服务符合相关规定。
二、深圳庄普科技于 2020 年 1 月变更经营范围的原因，刘一宁于 2019 年 9月辞任江门国信实业有限公司并不再持股的原因
深圳庄普科技曾用名为深圳国信法商，成立于 2016 年 5 月，其成立以来的基本情况如下：
2016 年 5 月，刘一宁成立深圳国信法商原拟以其作为主体从事相关互联网法律服务、咨询、投资业务，但直至 2019 年 9 月，除投资中法系（深圳）互联网法律服务控股有限公司外，并未实际经营。
2019 年 9 月，刘一宁、成艳玲等与发行人的部分原股东达成一致，通过受让发行人部分原股东股权的方式投资发行人。由于当时深圳国信法商为已经存续的合伙企业，为了投资入股发行人的便利，即以深圳国信法商作为投资主体参与投资。由于本次投资中，合伙人成艳玲出资最多，其本人有意愿控制该企业以控制投资风险，经协商一致，刘一宁于 2019 年 9 月退出江门国信实业有限公司并不在该企业任职，成艳玲担任江门国信实业有限公司法定代表人、控股股东，并担任深圳国信法商的执行事务合伙人委派代表，从而控制深圳国信法商。
2019 年 10 月，深圳国信法商通过受让发行人原股东股权成为发行人股东并办理了工商变更手续。
鉴于深圳国信法商已主要作为投资平台持有发行人股份，并不从事法律相关业务，因此深圳国信法商与 2020 年 1 月更名为深圳庄普科技并修改经营范围。
综上，深圳庄普科技于 2020 年 1 月变更经营范围、以及刘一宁于 2019 年 9月辞任江门国信实业有限公司并不再持股的原因，具有合理性。
三、江门国信实业有限公司、深圳庄普科技、国信法商（深圳）法律服务合伙企业（有限合伙）、国信信扬律师事务所之间的关联关系及演变过程，与发行人之间的业务往来及交易公允性
（一）江门国信实业有限公司、深圳庄普科技、国信法商（深圳）法律服务合伙企业（有限合伙）、国信信扬律师事务所之间的关联关系及演变过程国信信扬律师事务所与江门国信实业有限公司、深圳庄普科技（深圳国信法商）并不存在关联关系，该等企业的简要历史沿革及报告期内的经营情况如下：
国信信扬律师事务所与发行人及其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系、委托持股关系或其他利益安排；发行人与国信信扬律师事务所、国信信扬（江门）律师事务所之间的法律服务业务按照《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》（粤价298 号）规定，由发行人与国信信扬律师事务所、国信信扬（江门）律师事务所协商确定服务报酬，具有公允性。
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