IPO案例：财务内控及资金流水核查
本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 13:35 编辑关于财务内控及资金流水核查。
根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期内，发行人存在通过个人卡收取货款、代付劳务支出、处理员工备用金、报销款、代收内购款等情形。
（2）报告期内，发行人部分董事、监事、高级管理人员、重要财务人员资金往来金额较大，如程松岩个人往来金额 608.44 万元，孙浩然累计支出金额5,535.02 万元，发行人认为相关支出与自身无关。
（3）万朝阳为公司监事会主席，其配偶开设了个人网店。报告期内，万朝阳在“配偶个人网店相关收支”和“个人往来-借款及还款”的对象中均有自然人丁**。
（4）2018 年，2 名个人分销商丁**、范**分别采购 437.66 万元和 386.99万元的雅培产品，且将采购款直接转入监事王丽娜个人账户。报告期内，万朝阳与丁**、范**存在借款与还款，合计金额 50 万元。王丽娜与自然人分销商朱**存在借款与还款，借款金额 105.75 万元，还款金额 100.16 万元，发行人认为已还清。
（5）报告期内财务总监程松岩对北京亘古华璟文化传播有限公司法人吕**累计流出资金 41.20 万元，累计流入资金 15.00 万元，相关款项为个人往来借款，发行人认为已还清。2019 年北京亘古华璟文化传播有限公司应收账款核销 31.80万元。
（6）中介机构未列示董事、监事、高级管理人员等自然人单笔 5 万元以上的转账收入（资金流入）情况、存现情况。报告期内，发行人董监高与蓝色光标董监高（及其关联方）存在较多资金往来。
请保荐人、申报会计师：
（1）说明个人卡收取货款、支付成本费用的识别依据，个人卡涉及公司用途的资金收支是否均已纳入公司财务核算。
（2）说明董事、监事、高级管理人员、重要财务人员大额（选取合理标准）个人往来、个人消费及家庭支出的最终流向。
（3）说明发行人员工及员工直系亲属开设个人网店的具体情况，相关个人网店从发行人处购入货物及终端销售情况；万朝阳及其配偶既对丁**销售商品又向其提供借款的原因及合理性。
（4）说明报告期内发行人董事、监事、高级管理人员、重要财务人员与蓝色光标及其关联方存在资金往来的合理性。
回复：
一、说明个人卡收取货款、支付成本费用的识别依据，个人卡涉及公司用途的资金收支是否均已纳入公司财务核算。
（一）通过王丽娜的个人银行账户代收货款并对外收付款项
2018 年度，发行人通过监事王丽娜（已于 2020 年 6 月 23 日离任）个人银行账户（账户数量：1，银行账号：招商银行**0507，使用期间：2018 年 3 月-2019年 7 月）代收 2 名个人分销商（丁**、范**）货款共计 824.65 万元，该交易已计入发行人主营业务收入；上述转入王丽娜个人账户的货款最终用途为支付发行人成本费用（含转入财务人员周**账户用于代处理员工报销款的 215.22 万元），于 2018-2019 年度支付完毕。具体情况如下：
上述代收货款涉及个人分销商数量较少，且金额占 2018 年度营业收入比例低于 1%，对发行人财务状况和利润水平影响较小。所涉及的王丽娜个人账户已于 2019 年 12 月 17 日完成注销；发行人已通过结束不当行为、加强内控等方式对上述情况进行了整改；公司第二届董事会第二十五次会议暨 2020 年年度董事会会议审议通过了《北京数聚智连科技股份有限司资金管理制度》，严禁通过关联方或第三方代收货款，严禁利用个人账户对外收付款项。
王丽娜系发行人前监事，已于 2020 年 6 月 23 日离任。保荐人及申报会计师查阅银行账户流水、发货单、访谈或书面确认、函证、费用审批凭证，并将银行流水与客户、供应商名单的交叉比对，识别王丽娜代收货款银行账户中收取货款、支付成本费用的交易：
①就通过王丽娜代收货款的行为，获取并查阅王丽娜代收货款银行账户流水，与当事人确认交易对手方为丁**、范**的资金流入，逐笔分析代收代付用途，查阅该等销售对应的发货单，对个人分销商进行了访谈及函证，确认该等交易的真实性和合理性；查阅了该等费用支出对应的审批凭证、个人代收代付业务的账务处理，确认该等交易已进行入账和税款补缴；
②对于该账户中代收代付以外的其他交易，与当事人确认流水中 5 万元以上交易的用途，核查是否存在通过关联方或第三方代收货款、是否存在利用个人账户收付款项的情形；
③将流水中 5 万元以上交易对手方与发行人报告期内的客户、供应商进行交叉比对，除丁**、范**外，交易对手中与客户、供应商或其股东、法人、董事、监事、高级管理人员重合共计 2 人（朱**、向**），均为个人借款或还款，与数聚智连业务无关；④查阅了发行人内控制度等文件资料，确认后续财务内控制度的完善情况。经核查，发行人个人卡收取货款、支付成本费用的识别依据合理，个人卡涉及公司用途的资金收支均已纳入公司财务核算。
（二）财务人员通过个人银行账户代为处理发行人部分交易事项
2018-2019 年，发行人库存现金管理中，存在 4 名财务人员为操作方便，使用个人卡代为处理发行人部分交易事项，包括代为处理员工备用金、报销款、代收内购款、代付劳务支出及部分其他涉及自然人的结算款项。报告期内，相关个人卡的主要资金来源为部分王丽娜代收货款账户转入、员工偿还的备用金、内购款等；主要资金用途为通过报销、备用金、劳务支出等方式支付公司成本费用。
上述个人卡中涉及发行人入账的资金及相关交易，已作为库存现金在公司账务中反映。在使用个人卡期间，周**系时任会计经理，郭**、徐**、李**均为公司出纳。
报告期内，个人卡使用情况如下：
上述财务人员代为处理发行人部分交易事项发生于 2018-2019 年。个人卡中涉及发行人入账的资金及相关交易，已作为库存现金在公司账务中反映，不存在通过该等交易调节利润或利益输送的情形；涉及公司业务的资金流入已全部使用完毕，余额 4.56 万元已取现归还公司，不存在占用公司资金的情形。发行人已通过结束不当行为、加强内控等方式对上述情况进行了整改，在《资金管理制度》中规范“严禁利用个人账户对外收付款项”；“严禁员工使用个人账户代收其他员工的费用报销款”。
就 4 名财务人员通过个人银行账户代为处理发行人部分交易事项，取得周**、郭**、徐**、李**使用个人卡期间相关个人卡的银行流水，逐笔分析资金流入、流出用途，识别账户中收取货款、支付成本费用的交易，并与发行人会计记录交叉核对，核实个人卡中涉及发行人入账的资金及相关交易，已作为库存现金在公司账务中反映；抽查资金流入、流出交易，与发行人订单数据、支出单、备用金申请单等核对。经核查，发行人个人卡收取货款、支付成本费用的识别依据合理，个人卡涉及公司用途的资金收支均已纳入公司财务核算。
二、说明董事、监事、高级管理人员、重要财务人员大额（选取合理标准）个人往来、个人消费及家庭支出的最终流向。
（一）转账支出及转账收入
1、报告期内，在发行人任职领薪的董事、监事、高级管理人员、重要财务人员（不含领取津贴的独立董事）担任相关职务期间的银行流水中单笔 5 万元（除领取薪酬及报销、理财交易等、与关系密切的家庭成员互转）以上的转账支出及转账收入及个人往来、个人消费及家庭收支的统计情况如下（含报告期内注销账户）：
2、报告期内，发行人的外派董事、监事担任相关职务期间的银行流水中单笔 5 万元（除领取薪酬及报销、理财交易等、与关系密切的家庭成员互转）以上的转账支出及转账收入统计情况如下（含报告期内注销账户）：
（二）取现支出及存现收入
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、重要财务人员（不含领取津贴的独立董事）担任相关职务期间的银行流水中单笔5 万元以上的取现及存现统计情况如下（含报告期内注销账户）：
三、说明发行人员工及员工直系亲属开设个人网店的具体情况，相关个人网店从发行人处购入货物及终端销售情况；万朝阳及其配偶既对丁**销售商品又向其提供借款的原因及合理性。
（一）员工及员工直系亲属开设个人网店的具体情况，相关个人网店从发行人处购入货物及终端销售情况
经向发行人现任员工了解，发行人现任员工及直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹）报告期初至 2021 年末共计 31 人开设合计 34 家网店，网店主要平台包括淘宝、拼多多等。其中仅万朝阳及其直系亲属的网店销售的部分商品涉及从发行人处购入货物，万朝阳及其配偶、母亲 2018 年至 2020 年在发行人网店下单的采购额共计 65.25 万元已全额计入偶发性关联交易，公司第二届董事会第二十五次会议暨 2020 年年度董事会会议和公司第三届董事会第二次会议、2020 年年度股东大会和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》和《关于对公司 2021 年 1-6 月内关联交易予以确认的议案》，对公司报告期内发生的关联交易进行了确认，关联董事、关联股东进行了回避表决。其采购的商品均在万朝阳及其直系亲属的网店销售。该等网店经营的主要商品包括食品、箱包、礼品，报告期期内，其从发行人及其他渠道购入雅培系列商品；报告期期内，其从发行人处购入货物及同类商品截至 2021 年末的终端销售情况如下：
（二）万朝阳及其配偶既对丁**销售商品又向其提供借款的原因及合理性
万朝阳及其配偶的网店经营的主要商品包括食品、箱包、礼品，其中涉及雅培产品。丁**与范**是雅培产品分销商，与万朝阳相识，并与万朝阳及其配偶的网店存在生意往来。万朝阳及其配偶不存在既对丁**销售商品又向其提供借款的情况，二人间借款系丁**向万朝阳提供的借款。2018 年 11 月丁**、范**向万朝阳提供个人借款合计 49.56 万元，2019 年 9 月，万朝阳取现向两人还款及支付利息合计 50 万元，借款期限不到 1 年，该款项已结算完毕。具体情况如下：
四、说明报告期内发行人董事、监事、高级管理人员、重要财务人员与蓝色光标及其关联方存在资金往来的合理性。
报告期内，在发行人任职领薪的董事、监事、高级管理人员、重要财务人员（不含领取津贴的独立董事）担任相关职务期间的银行流水中，单笔 5 万元以上的涉及与蓝色光标及其关联方存在资金往来情况如下（含报告期内注销账户）：
报告期内，熊鲲、程松岩、廖新华、王丽娜存在 5 万元以上与蓝色光标及其关联方的资金往来共计 7 笔：其中①6 笔金额在 100 万元以下：4 笔为朋友之间个人借款的还款，且相关方款项已偿还完毕；2 笔为个人往来，系朋友之间帮忙代购。②1 笔金额在 100 万元以上，系蓝色光标限制性股票退款。
2017 年 5 月熊鲲基于其在数聚智连的任职接受蓝色光标的限制性股票激励36 万股，授予价格 4.83 元/股，合计 173.88 万元。当时蓝色光标系数聚智连的控股股东。蓝色光标于 2017 年 9 月签署出让发行人控制权协议，并于 2017 年 10-11月通过股转系统完成交易，2017 年 11 月华新蓝创成为数聚智连的控股股东、熊鲲系实际控制人。随后，蓝色光标在未到 2017 年限制性股票解锁日期前回购熊鲲持有的份额，故熊鲲收到蓝色光标 2017 年蓝色光标限制性股票退款 173.88 万元。
经核查，报告期内上述与蓝色光标及其关联方的资金往来具有合理性。
五、其他事项
（一）报告期内，发行人部分董事、监事、高级管理人员、重要财务人员
资金往来金额较大，如程松岩个人往来金额 608.44 万元，孙浩然累计支出金额5,535.02 万元，发行人认为相关支出与自身无关。报告期内，程松岩个人往来收入 782.15 万元，支出 608.44 万元，具体如下：
上述交易均系程松岩与相关自然人的个人往来，与客户、供应商无关。其中涉及发行人客户、供应商的股东、法人、董事、监事、高级管理人员的交易如下：
刘**系北京旭日高升商务咨询有限公司股东、法人、董事、经理，程松岩与刘**的个人借款及还款各 450 万元，借款已还清；吕**系北京亘古华璟文化传播有限公司股东、法人、董事、经理，程松岩向吕**15 万元，还款 41.2 万元（含报告期前的借款的还款），借款已还清；刘**系北京中诚联捷快递服务有限公司及天津中诚联捷商贸有限公司股东、法人、董事、经理、张**系北京桐含文化传播有限公司监事，程松岩帮刘**、张**代购 10 万元、5 万元。
孙浩然系发行人股东考拉昆略推荐监事，未在发行人领薪，2021 年 3 月离任。保荐人、申报会计师获取其任职期间的银行流水，与当事人确认流水中单笔金额 5 万元以上交易（除与关系密切的家庭成员的账户转账、理财交易等）的用途，分析交易的合理性。根据孙浩然对流水的解释及书面确认，其银行流水均与数聚智连业务无关；保荐人、申报会计师将其银行流水交易对手方与发行人报告期内的客户、供应商进行交叉比对，未发现与客户、供应商重合。
（二）与除蓝色光标及其关联方外，其他客户、供应商资金往来的具体情况
报告期内，在发行人任职领薪的董事、监事、高级管理人员、重要财务人员（不含领取津贴的独立董事）担任相关职务期间的银行流水中，单笔 5 万元以上的涉及与报告期内发行人的时任客户、供应商（不含蓝色光标及其关联方）及其股东、法人、董事、监事、高级管理人员之间的资金往来的具体情况如下（含报告期内注销账户）：
（三）报告期内财务总监程松岩对北京亘古华璟文化传播有限公司法人吕**累计流出资金 41.20 万元，累计流入资金 15.00 万元，相关款项为个人往来借款，发行人认为已还清。2019 年北京亘古华璟文化传播有限公司应收账款核销 31.80 万元。
报告期内，程松岩与吕**的具体交易情况如下：
根据程松岩对流水的解释及两人的书面确认，程松岩 2018 年向吕**转账 26.20 万元系偿还吕**报告期前的提供的借款；其他 2 笔转账为 15 万元借款及还款，两人之间的款项已结算完毕，且往来均为个人往来，与数聚智连业务无关。发行人与北京亘古华璟文化传播有限公司（以下简称“亘古华璟”）关于该 31.80 万元应收款的项目 2016 年开始合作，系亘古华璟承接某巴铁营销传播项目，其中部分内容由发行人执行，根据合作协议约定，发行人接受亘古华璟应收到品牌方确认服务完结并受到品牌方款项后，再行支付给发行人，故亘古华璟在收到该项目款后支付给发行人。2017 年，亘古华璟已支付项目款 76.20 万元；亘古华璟后续没有收到全额项目款，截至 2018 年末，亘古华璟尚未支付后续项目款 31.80 万元，故发行人对该应收账款 100%计提坏账，2019 年确认无法支付款后核销。
（四）王丽娜与自然人分销商朱**存在借款与还款，借款金额 105.75 万元，还款金额 100.16 万元，发行人认为已还清。
报告期内，王丽娜与朱**的具体交易情况如下：
根据王丽娜对流水的解释及两人的书面确认，朱**向王丽娜出借 100.16 万元，王丽娜分三次使用现金合计 105.75 万元归还（含本金及利息）两人之间的款项已结算完毕，且往来均为个人往来，与数聚智连业务无关。
六、保荐人、申报会计师核查意见
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、保荐人及申报会计师查阅银行账户流水、发货单、访谈或书面确认、函证、费用审批凭证，并将银行流水与客户、供应商名单的交叉比对，识别王丽娜代收货款银行账户中收取货款、支付成本费用的交易：
①就通过王丽娜代收货款的行为，获取并查阅王丽娜代收货款银行账户流水，与当事人确认交易对手方为丁**、范**的资金流入，逐笔分析代收代付用途，查阅该等销售对应的发货单，对个人分销商进行了访谈及函证，确认该等交易的真实性和合理性；查阅了该等费用支出对应的审批凭证、个人代收代付业务的账务处理，确认该等交易已进行入账和税款补缴；
②对于该账户中代收代付以外的其他交易，与当事人确认流水中 5 万元以上交易的用途，核查是否存在通过关联方或第三方代收货款、是否存在利用个人账户收付款项的情形；
③将流水中 5 万元以上交易对手方与发行人报告期内的客户、供应商进行交叉比对，除丁**、范**外，交易对手中与客户、供应商或其股东、法人、董事、监事、高级管理人员重合共计 2 人（朱**、向**），均为个人借款或还款，与数聚智连业务无关；
④查阅了发行人内控制度等文件资料，确认后续财务内控制度的完善情况。
就 4 名财务人员通过个人银行账户代为处理发行人部分交易事项，取得周**、郭**、徐**、李**使用个人卡期间相关个人卡的银行流水，逐笔分析资金流入、流出用途，识别账户中收取货款、支付成本费用的交易，并与发行人会计记录交叉核对，核实个人卡中涉及发行人入账的资金及相关交易，已作为库存现金在公司账务中反映；抽查资金流入、流出交易，与发行人订单数据、支出单、备用金申请单等核对。
2、获取发行人控股股东和实际控制人、在发行人任职领薪（不含领取津贴的独立董事）的现任董事、监事、高级管理人员及上述人员的配偶（如有）、现任重要财务人员及报告期内其他董事、监事、高级管理人员（含离任）的银行流水，与当事人确认流水中单笔金额 5 万元以上交易（除与关系密切的家庭成员的账户转账、理财交易等）的用途，并分析交易的合理性。
3、了解报告期内发行人董事、监事、高级管理人员、重要财务人员与其客户、供应商（含其股东、法人、董事、监事、高级管理人员）之间单笔 5 万元以上的资金往来的具体情况，并取得书面确认。
4、了解发行人现任员工及员工直系亲属报告期内开设个人网店的具体情况，并取得书面确认。了解万朝阳及其直系亲属的个人网店从发行人处购入货物及终端销售情况，并取得其淘宝、拼多多网店的相关订单明细、采购单等凭证并与发行人的关联交易进行交叉核对。
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人个人卡收取货款、支付成本费用的识别依据合理，个人卡涉及公司用途的资金收支均已纳入公司财务核算。
2、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员、重要财务人员大额的个人往来、个人消费及家庭支出的最终流向主要系个人借款及消费。
3、发行人现任员工及员工亲属存在开设网店的情况，其中仅万朝阳及其直系亲属的网店的部分产品涉及从发行人处采购，主要在淘宝及拼多多销售，且实际经营。
4、万朝阳及其配偶不存在既对丁**销售商品又向其提供借款的情况，二人间借款系丁**向万朝阳提供的借款。2018 年 11 月丁**、范**向万朝阳提供个人借款合计 49.56 万元，2019 年 9 月，万朝阳取现向两人还款及支付利息合计 50万元，借款期限不到 1 年，该款项已结算完毕。
5、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员、重要财务人员与蓝色光标及其关联方单笔 5 万元以上的资金往来系蓝色光标限制性股票退款、个人往来及个人消费。交易合理，不存在大额异常情形。
相关自然人姓名已申请豁免披露。
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