实际控制人及其近亲属通过亲属朋友换汇、取现换汇等大额换汇
本帖最后由 alain.proust 于 2022-10-16 14:22 编辑问题2 关于资金流水核查
申请文件及问询回复显示：
（1）2019年和2020年，发行人实际控制人及其配偶存在多笔大额现金存入及取出业务。
（2）报告期内，华跃长龙营业收入分别为341.83万元、135.07万元、855.01万元；发行人实际控制人与华跃长龙存在多笔大额资金往来。
（3）报告期内，发行人实际控制人及其近亲属通过亲属朋友换汇、取现换汇等大额换汇。
请保荐人、申报会计师：
（1）说明报告期内华跃长龙主要财务数据、发行人实际控制人及其密切相关方与华跃长龙资金往来等与华跃长龙资金流水核查情况是否匹配，2021年华跃长龙员工平均薪酬大幅增长的原因及资金流向是否合法合规，华跃长龙是否存在替发行人代垫成本费用情形，发行人及相关主体如何防范相关财务内控风险、业务合规风险，应对措施是否有效。
（2）说明发行人实际控制人存现资金的来源、相关证据及资金流向是否合法合规，发行人向实际控制人借现金缴纳社保金额前后不一致的原因，发行人频繁大额取现、存现的原因及合理性，上述情况可能对发行人财务内控有效性的影响和风险，应对措施及其有效性。
（3）说明报告期内发行人实际控制人及密切相关方与朋友亲属之间的资金往来情况，资金来源和最终流向及是否合法合规，相关证据是否足以证明核查结论。
（4）结合资金流水核查说明核查过程及核查手段的充分性，进一步完善并提交资金流水核查专项报告。
【回复】
一、说明报告期内华跃长龙主要财务数据、发行人实际控制人及其密切相关方与华跃长龙资金往来等与华跃长龙资金流水核查情况是否匹配，2021年华跃长龙员工平均薪酬大幅增长的原因及资金流向是否合法合规，华跃长龙是否存在替发行人代垫成本费用情形，发行人及相关主体如何防范相关财务内控风险、业务合规风险，应对措施是否有效。
【保荐人、申报会计师回复】
（一）报告期内华跃长龙主要财务数据、发行人实际控制人及其密切相关方与华跃长龙资金往来等与华跃长龙资金流水核查情况是否匹配
1、华跃长龙基本情况
（1）华跃长龙设立背景、设立以来的业务演变情况
2003年1月，北京华跃长龙电子信息技术有限公司（以下简称“华跃长龙”）成立，自成立后主要从事铁路列车和高速列车动车组列车（以下简称“高铁”）内饰的复合材料产品研发、生产和销售业务，其业务演变过程可分为四个阶段：第一阶段为发展初期阶段（2003年-2008年），在此阶段华跃长龙主要生产销售铁路客车的内饰产品，其中主要为22型铁路客车、25型铁路客车的内饰产品，业务订单量较为稳定；随着我国高铁列车项目的推进，华跃长龙开始进行高铁卫生间内饰产品的研发；
第二阶段为快速发展阶段（2009年-2011年），我国高铁项目进入快速发展阶段，华跃长龙研制的高铁卫生间内饰产品获得大量订单，销售量逐年增加；第三阶段为业务萎缩阶段（2012年-2017年），由于高铁业务市场开拓难度加大，华跃长龙高铁业务逐渐萎缩，订单量大幅减少；
第四阶段为停止运营阶段（2018年至2020年），华跃长龙主营业务是高铁卫生间内饰产品的售后维保、配件销售，其他业务主要是自有房产对外出租。至2020年12月，华跃长龙的维保责任已全部到期，因此自2021年1月起，华跃长龙除将其自有房产对外租赁外，无其他经营业务。
从2015年开始，发行人军工业务逐渐成长起来，而华跃长龙的高铁业务逐渐萎缩，考虑军工业务逐渐展示出良好的发展前景，发行人实际控制人陈跃决定暂缓高铁业务、全力发展军工业务。2019年、2020年，华跃长龙仅存在零星的高铁业务售后维保收入，规模较小；自2021年开始，华跃长龙除房屋租赁外，无其他经营业务。
（2）报告期内，华跃长龙经营数据情况
根据华跃长龙最近三年的财务报表，华跃长龙报告期内主要财务数据、经营规模、主营业务具体说明如下：
单位：万元
项目2021年2020年2019年
营业收入855.01135.07341.83
其中：主营业务收入-21.1054.47
其他业务收入855.01113.97287.36
营业成本-19.08195.90
管理费用702.13542.28528.96
其中：折旧与摊销264.42287.44273.55
职工薪酬202.30153.19130.15
维修费用95.2812.6417.65
销售费用0.110.1358.82
净利润33.57-513.38-530.34
20119年、2020年，华跃长龙业务规模较小，主营业务收入主要为高铁业务的售后维保配件销售产生的收入，随着2020年12月华跃长龙的维保责任已全部到期，2021年未再发生高铁业务收入；2019年、2020年，其他业务收入主要为房屋租赁收入以及为发行人提供劳务服务、委托加工等产生的收入，自2021年7月起，发行人和华跃长龙已无经常性关联交易发生，2021年交易金额仅4.95万元。
2019年、2020年，华跃长龙净利润持续为负，主要系华跃长龙的管理费用金额较高，华跃长龙停止生产后，固定资产、无形资产的折旧摊销全部计入管理费用所致。
2021年，华跃长龙营业收入大幅提升，主要系将大兴基地厂房整体对外出租，其他业务收入中房租收入大幅提升；2021年，管理费用增加，主要是因为发放的工资、奖金增加，以及与厂房有关的维修费用增加。
（3）报告期内，华跃长龙资主要客户、供应商情况报告期内，华跃长龙的营业收入主要来自于以下客户：
单位：万元
年度客户名称收入内容销售金额占比
2021年度北京长海云通科技有限公司房租833.3397.46%
郑鑫房租8.040.94%
北方长龙房租4.950.58%
卢小强房租2.480.29%
何奋强房租1.390.16%
项城市百邦再生资源有限公司旧设备销售1.180.14%
云南白药集团股份有限公司房租0.920.11%
廊坊泰创再生物资回收有限公司旧设备销售0.890.10%
穆红岩房租0.770.09%
史东为房租0.700.08%
冯瑞国房租0.350.04%
合计855.01100%
2020年度北方长龙房租、提供劳务、租赁运输工具等85.2463.10%
奥地利WFL车铣技术公司北京代表处房租21.9716.27%
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司售后维保配件21.1015.62%
云南白药集团股份有限公司房租6.004.44%
穆红岩房租0.770.57%
合计135.07100%
2019年度北方长龙委托加工、房租、提供劳务、租赁运输工具等256.7775.12%
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司销售维保配件54.4715.93%
奥地利WFL车铣技术公司北京代表处房租21.976.43%
云南白药集团股份有限公司房租6.001.76%
其他借款利息、劳务费2.620.77%
合计341.83100%
注：北方长龙财务报表与华跃长龙财务报表年度内交易金额存在一定差异，主要是因为华跃长龙按照发票入账，存在费用跨期的情况。
除发行人外，2019年-2021年华跃长龙的主要客户与发行人客户所在行业均不相同。
报告期内，华跃长龙主营业务有关的供应商及采购情况如下：单位：万元
年度供应商名称主要采购内容采购金额占比
2021年度未发生采购未发生采购--
2020年 度佛山卡劳仕建筑材料有限公司残疾人专用扶手1.8018.06%
东方华康医疗管理有限公司PU管0.717.12%
其他零散供应商PU管、厕所垃圾桶压边圈、地漏等7.4474.82%
合计9.95100%
2019年 度北京华通益顺科技发展有限公司残疾人镜框、垃圾投放口压条、大盘卷纸盒、镜子骨架8.6035.26%
廊坊蓝天京诚节能玻璃有限公司镜子2.5510.46%
北京海兴达机电设备有限公司PU管2.068.45%
镇江新区全成标准件厂便器固定螺栓1.044.26%
青岛鲲泓工贸有限公司镜子0.833.40%
其他零散供应商与高铁业务相关零件9.3138.17%
合计24.39100%
2019年，华跃长龙与发行人存在部分供应商重叠的情况，主要为北京华通益顺科技发展有限公司。华跃长龙向该供应商采购的产品主要为高铁卫生间配件，交易规模较小仅8.60万元，发行人向该供应商采购的产品主要为软包、防寒材、遮阳帘、金属加工件等，材料用途不同。2020年、2021年，华跃长龙与北京华通益顺科技发展有限公司未发生任何交易。
（4）报告期内，华跃长龙主要财务数据与发行人的对比情况
2019年-2021年，华跃长龙与发行人财务数据对比如下：单位：万元
项目2021年2020年2019年
资产总额华跃长龙7,517.686,327.746,858.27
发行人57,786.1233,401.2020,748.15
比值13.01%18.94%33.05%
净资产华跃长龙5,947.975,914.406,428.59
发行人31,242.1820,321.8710,945.59
比值19.04%29.10%58.73%
营业收入华跃长龙855.01135.07341.83
发行人28,745.3625,985.9215,662.13
比值2.97%0.52%2.18%
毛利华跃长龙855.01115.99145.93
发行人17,944.5715,714.359,564.91
比值4.76%0.74%1.53%
净利润华跃长龙33.57-513.38-530.34
发行人10,860.159,316.145,217.75
比值0.31%-5.51%-10.16%
注：上表中的“比值”为报告期内华跃长龙的财务数据占发行人的比例。
由上表可知，报告期各期末，发行人的资产总额和净资产相较于华跃长龙呈现快速上升的趋势，报告期内，华跃长龙业务规模较小，营业收入、毛利、净利
润与发行人相比均较小，均低于5%。
（5）华跃长龙拥有的土地和房产取得及使用情况
截至本问询回复出具之日，华跃长龙拥有1处工业用房、1处厂房和5处办公用房，均位于北京市大兴区，自2021年开始，华跃长龙除房屋租赁外，无其他经营业务。华跃长龙所属土地及主要房屋均已对外出租，具体情况如下：
序号
地址 建筑面积（平方米）
取得 时间
权利性质
用途 承租方 是否为关联方
租赁期限
1大兴区工业开发区广平大街6号1幢1至3层全部等2套14,656.812006年出让工业用房北京长海云通科技有限公司否2021年7月-2041年7月
2大兴区广平街6号及6号院2号楼1至2层1016,964.042006年出让厂房北京长海云通科技有限公司否2021年7月-2041年7月
3大兴区兴华大街（二段）3号院1号楼16层191052.532017年出让办公卢小强否2021年3月-2023年3月
4大兴区金星西路3号院2号楼7层806107.372018年出让办公何奋强否2021年10月-2022年10月
5大兴区金星西路3号院2号楼9层100858.412018年出让办公史东为否2021年11月-2022年10月
6大兴区金星西路3号院2号楼9层100958.412018年出让办公冯瑞国否2021年12月-2022年12月
7大兴区金星西路3号院2号楼9层101058.712018年出让办公杨淑兰否2022年2月-2023年2月
截至本回复出具之日，华跃长龙拥有一宗土地，已随序号1、2项房产同时出租，具体情况如下：
序号产权证号坐落面积 （平方米）取得时间终止日期用途获得方式
1京（2020）大不动产权第0014307号大兴区工业开发区广平大街6号1幢1至3层全部等2套40,217.762004年2054年工业出让
2021年4月，华跃长龙与北京长海云通科技有限公司（以下简称“长海云通”）签署《厂房租赁合同》，华跃长龙将其所属位于北京市大兴区的主要生产办公用房（京（2020）大不动产权第0014307号、京（2020）大不动产权第0014306号）进行整体出租，租赁期限为2021年7月至2041年7月，长海云通用于建设北京大兴智慧科技产业园区及云计算数据中心项目。经实地走访，华跃长龙厂房已整体出租给北京长海云通科技有限公司，租赁方已办理项目投资建设的《北京大兴智慧科技产业园区及配套云计算数据中心项目》备案文件（项目编号：202111112652304317）、节能审查意见（京发改（能评）8号），租赁协议真实有效；经核查北京长海云通科技有限公司的工商登记信息、主要人员及股东，与发行人、实际控制人及其配偶、实际控制人控制的企业、发行人的客户或供应商不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
（6）华跃长龙设备情况
华跃长龙将厂房整体对外出租，已处置原高铁业务生产经营所需的主要生产设备，不具备生产能力，仅保留厂房使用所需的基础配套设备供承租方使用。
截至2021年12月31日，华跃长龙主要设备明细如下：
序号名称启用日期原值（万元）净值（万元）
1高低压线路2005.03.28326.3032.63
2暖气蒸汽管道2005.03.28144.9714.50
3设备基础2005.03.28123.6212.36
4给排水管道2005.03.28119.4311.94
5消防管道设施2005.03.28113.4811.35
6燃气管道2005.03.2838.043.80
7低压柜2004.04.2930.000.90
8高压柜2007.11.2820.440.61
9空气压缩机2004.08.3114.001.40
10其他-56.974.51
-合计-987.2694.01
注：上表中第3项“设备基础”系安装机器设备所构筑的基础、基座。
（7）华跃长龙已解散与生产有关的全部员工，仅有5名日常经营必要的财务、行政、司机人员在职
报告期各期末，华跃长龙员工人数分别为21人、10人、7人（其中2名在办理相关解聘事宜）。截至本问询回复出具之日，华跃长龙已解散与生产有关的全部员工，仅保留5名日常经营必要的财务、行政、司机人员在职。
2、报告期内，华跃长龙大额资金流水核查情况
（1）资金流水核查比例
保荐机构、申报会计师获取了华跃长龙2019年-2021年全部银行账户的流水，对10万元以上大额资金进行了核查，具体核查比例如下：
期间核查笔数核查金额（万元）核查比例
2021年376,967.3591.52%
2020年16639.8664.29%
2019年532,467.1882.57%
合计 106 10,074.40 86.88%注：核查比例为华跃长龙报告期内10万元以上资金流水（华跃长龙不同账户之间互转的资金流水除外）的核查金额占华跃长龙报告期内货币资金往来总金额（华跃长龙不同账户之间互转的资金流水除外）的比例。
（2）汇总列示大额资金（10万元以上）用途及核查依据
根据华跃长龙2019年-2021年银行流水，按资金用途分类的大额资金往来情况及核查依据如下：
单位：万元
事项2021年度
收入支出收入支出收入支出资金用途说明核查依据
主营业务 有关的销 售收入83.07-52.72-552.62-销售高铁卫生间相关产品的配件、销售售后维保配件的资金流入，以及客户以前年度支付的银行承兑票据到期款青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司、中车唐山机车车辆有限公司等客户的销售合同及发票
租赁房产 收入2,042.00-23.95-23.95-华跃长龙所属房产的租赁收入（不含北方长龙支付的租赁费用）与长海云通、奥地利WFL车铣技术公司北京代表处、云南白药集团股份有限公司等签订的租赁合同及开具的租金发票
处置设备 及车辆收 入25.11-----处置废旧物资的收入向巩城市百邦再生资源有限公司处置废旧物资的合同
业务采购 支出---41.11--支付以前年度向青岛新诚志卓轨道交通装备股份有限公司采购货物的尾款采购合同、银行付款凭证及和解协议
公共缴费-173.84-45.77-80.44缴税、供暖费、电费等支出纳税申报表、电子缴税凭证；电费明细及发票、供暖费等公共缴费的银行付款回单。
房租及物 业费支出-59.91----支付陈跃及其家人租赁用房的租金租赁合同及发票
装修费用-17.41---26.70支付房屋相关维修费用及电梯安装费用装修合同及电梯购买合同
发放工资 奖金-62.00--10.4220.97用于发放员工工资奖金（仅统计10万元以上），2019年收入金额为员工退回多支付的工资工资单及银行付款凭证
购置车辆-122.96-48.79-53.26购置车辆支出购车合同或发票
购买及赎 回理财1,120.001,750.00--408.28400.00购买银行理财及赎回理财的资金往来（非指定项目理财）购买理财协议
与发行人 的往来----143.2939.42均已作为关联交易在招股说明书中披露房租租赁协议、发票
----69.71-委托加工费用委托加工合同、验收凭据及发票
--76.96-54.45-劳务费用劳务派遣合同、工时结算凭证及发票
--15.62---购买设备设备购买协议、设备资产价值评估报告
与实际控 制人及其 配偶的往 来750.00750.00----华跃长龙提供借款给陈跃用于购房周转，已结清陈跃及其配偶的银行流水、购房合同
-----50.00华跃长龙收到陈跃朋友女儿王怡丹偿还的借款50万元后还给实际借出方陈跃华跃长龙借钱给陈跃朋友王怡丹的银行流水、三方债务抵消协议、王怡丹购房合同及发票
--20.00---陈跃向华跃长龙提供借款用于经营周转华跃长龙记账凭证
-----20.00清理陈跃与华跃长龙的历史往来，华跃长龙还款华跃长龙记账凭证
--284.9530.00-254.951、2019年12月，华跃长龙向陈跃提供借款254.95万元用于设立持股平台，于2020年1月偿还；2、2020年4月-7月期间，华跃长龙借给陈跃合计30万元，同月偿还华跃长龙记账凭证
与实际控 制人朋友 的女儿王----50.00-2018年，陈跃通过华跃长龙向陈跃朋友女儿提供借款170万元；陈跃的银行流水，陈跃及王怡丹与华跃长
怡丹的往 来
与长龙投 资的往来---
3、报告期内华跃长龙的主要财务数据与华跃长龙资金流水具有匹配性（1）报告期内，华跃长龙的营业收入相关财务数据与华跃长龙大额资金流水的匹配性情况单位：万元
数据来源项 目2021年2020年2019年
财务报表营业收入金额
其中：主营业务收入-21.1054.47
其他业务收入-房租收入852.9328.7427.97
其他业务收入-与发行人提供劳务、委托加工、租赁等取得收入4.9585.24256.77
其他2.07-2.62
合计855.01135.07341.83
大额银行 流水与收入有关的资金流入金额
其中：主营业务销售收入有关83.0752.72552.62
租赁房产相关2,042.0023.9523.95
与发行人提供劳务、委托加工、租赁等相关-76.96267.45
合计2,125.07153.63844.02
金额差异-1,270.06-18.56-502.19
由上表可见，财务报表中营业收入金额与资金流入金额相比，2019年、2020年存在差异，主要因为当期收到客户以前年度支付的承兑汇票到期款、收到以前年度确认收入的货款；2021年存在差异，主要是因为房屋租赁业务收取的租金大于当期租赁业务确认的收入金额。具体分析如下：
1）2019年匹配情况2019年，华跃长龙银行流水中主营业务销售收入有关的资金流入金额552.62万元远大于财务报表中主营业务收入金额54.47万元，主要系客户青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司以前年度支付的银行承兑票据到期，华跃长龙收到397.08万元，以及客户支付了以前年度确认收入应支付的货款96.23万元。
2）2020年匹配情况2020年，华跃长龙银行流水中营业收入有关的资金流入与财务报表中营业收入金额不存在明显差异，基本匹配；主营业务销售收入有关资金流入金额52.72万元大于主营业务收入金额21.10万元，主要系客户青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司以前年度支付的银行承兑票据到期，华跃长龙收到18.92万元。
3）2021年匹配情况2021年，华跃长龙银行流水中与收入有关的资金流入金额2,125.07万元远大于财务报表中营业收入金额855.01万元，主要是因为：
A.华跃长龙于2021年7月起将厂房整体对外租赁，在2021年收到北京长海云通科技有限公司支付的2021年7月至2022年7月的租赁费用及押金合计2,042.00万元；但在会计处理上财务数据的收入按照租赁期间进行确认，2021年确认收入为2021年7月至2021年12月的租赁收入，上述原因导致财务数据与资金流水存在较大差异，具有合理性。
B.2021年，未发生新确认的高铁业务收入，但华跃长龙客户支付了以前年度确认收入应支付的货款83.07万元，导致主营业务有关的销售资金流入大于主营业务收入确认金额。
（2）报告期内，华跃长龙的营业成本、费用相关财务数据与华跃长龙资金流水的匹配性情况报告期内，随着华跃长龙停止承接高铁新业务，以及逐渐解散生产员工，华跃长龙主营业务规模较小，因此经营活动发生的日常采购、工资等支出单笔金额较低。此外，报告期内华跃长龙大部分员工（包括生产、管理和销售人员）的工资奖金水平低于10万元，因此为了更完整、准确的将华跃长龙的营业成本、费用相关财务数据与华跃长龙资金流水进行匹配，保荐机构和申报会计师通过银行日记账上显示的资金支出情况与报告期内华跃长龙财务数据进行匹配分析，并通过复核比对银行日记账中3万元以上金额与银行流水是否一致确认银行日记账的准确性，经统计3万元以上支出金额占全年银行流水支出总金额的比例为93.61%。
报告期内华跃长龙银行日记账中资金流出内容与财务数据匹配性分析具体如下：
单位：万元
数据来源项目2021年2020年2019年
财务报表营业成本-19.08195.90
管理费用（不包含折旧摊销）297.58165.83147.80
其中：职工薪酬202.30153.19130.15
维修费用95.2812.6417.65
销售费用（不包含折旧摊销）0.110.1322.84
合计297.69185.04366.54
银行日记账营业成本相关支出9.5059.30193.21
其中：生产人员工资薪酬--166.83
业务采购9.5059.3026.38
管理费用相关支出276.63160.22160.93
其中：职工薪酬198.65147.72133.11
维修费用77.9812.5027.82
销售费用相关支出--23.67
其中：售后人员工资薪酬--11.81
售后人员差旅费--11.86
合计286.13219.52377.81
金额差异11.56-34.48-11.27
注：1、考虑折旧与摊销费用不产生资金流出，将管理费用、销售费用中的折旧与摊销扣除后进行对比；2、2020年华跃长龙已无生产加工活动，在逐步解聘生产人员，因此将生产人员工资薪酬合计约5万元计入管理人员薪酬。
由上表可见，财务报表中成本、费用合计金额与资金流出金额相比，2019年、2021年基本匹配；2020年存在一定差异，主要是因为2020年支付了以前年度向青岛新诚志卓轨道交通装备股份有限公司采购货物的尾款41.11万元，导致营业成本相关支出存在差异。
综上所述，报告期内，华跃长龙主要财务数据与华跃长龙资金流水之间具有匹配性，不存在异常情形。
4、报告期内，发行人实际控制人及其密切相关方与华跃长龙资金往来和华跃长龙资金流水之间具有匹配性报告期内，发行人实际控制人及其密切相关方与华跃长龙资金往来和华跃长龙资金流水的匹配性情况如下：
单位：万元
时间交易对方收入金额支出金额交易原因匹配性分析
2019年4月王怡丹50.00-华跃长龙收到陈跃朋友女儿王怡丹偿还的借款50万元后还给实际借出方陈跃，借款已结清根据陈跃及王怡丹与华跃长龙签署的《三方债务抵消协议》，收款方应为陈跃；因此华跃长龙在收到王怡丹还款后转回给陈跃，资金流转可以匹配。
2019年5月陈跃-50.00
2019年9月长龙投资-10.00向长龙投资提供10万元借款用于周转2019年1月-6月，华跃长龙客户青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司以前年度支付的银行承兑票据到期，华跃长龙收到397.08万元，此外收到客户支付的以前年度的货款合计96.23万元。因此，具备对外借款能力，资金流转可以匹配。
2019年12月陈跃-20.00华跃长龙支付欠陈跃的历史往来款项20万元
2019年12月陈跃-254.96华跃长龙向陈跃提供借款254.95万元用于设立持股平台，借款已结清
2020年1月陈跃254.96-
2020年4月陈跃20.0020.00华跃长龙分别向陈跃提供借款20万元、10万元，陈跃同月偿还，借款已结清
2020年7月陈跃10.0010.00
2020年12月陈跃20.00-陈跃向华跃长龙提供借款用于经营周转；2022年4月还借款，借款已结清经统计华跃长龙银行日记账，2020年1月-11月期间，经营收入113.09万元，支出员工离职补偿金、工资社保、购置车辆相关费用、税费、支付供应商欠款等各项费用合计408.92万元，至2020年11月末银行存款账面资金仅剩余11.12万元，不能满足经营日常开支，因此陈跃向华跃长龙提供借款20万元具有合理性。
2021年7月杨婉玉750.00
华跃长龙提供借款给陈跃用于购房周转，已结清因将厂房整体对外租赁，华跃长龙于2021年4月-6月合计收到长海云通支付的半年度租赁费用及押金合计1,167万元，因此，具备对外借款能力，资金流转可以匹配。
2021年8月陈跃
500.00
2021年11月陈跃
250.00
由上表可见，报告期内，发行人实际控制人及其密切相关方与华跃长龙资金往来和华跃长龙资金流水之间具有匹配性，不存在异常情形。
综上，报告期内华跃长龙主要财务数据、发行人实际控制人及其密切相关方与华跃长龙资金往来等与华跃长龙资金流水核查情况匹配，不存在为发行人代垫成本费用的情况。
（二）2021年因租赁业务收入大幅增长，华跃长龙根据贡献情况确定员工薪酬，资金流向合法合规
1、2021年华跃长龙员工平均薪酬大幅增长的原因
2021年末，华跃长龙员工7名，其中2名负责厂房水电、安保的行政人员已停工放假，并开始办理相关解聘事宜，仅保留5名在职人员，上述人员2021年和2020年税后薪酬情况具体如下：
单位：元
序号部门姓名2021年末是否在职2021年2020年
平均月薪酬 （元/月）奖金平均月薪酬 （元/月）奖金
1总经办杨婉敏是5,000.00241,410.005,000.00-
2财务部杨婉玉是45,678.33241,410.002,453.23
3财务部陈羡是5,000.00-5,607.54-
4行政部杨帅是5,275.285,335.004,667.51-
5行政部刘东是8,386.398,245.007,846.87-
6装备梁根新否5,755.16-5,193.62-
7水工梁纪海否5,860.86-3,867.70-
注：杨婉玉2021年仅在职6个月，按照6个月计算平均薪酬
从上表可以看出，华跃长龙员工中杨婉玉和杨婉敏的平均薪酬大幅增长，主要是因为：华跃长龙为陈跃实际控制的公司，日常管理主要通过家庭内部人员支持，由于2021年，华跃长龙将位于北京市大兴区的厂房、办公楼整体出租给北京长海云通科技有限公司，年租金1,750.00万元使得收入大幅增长，华跃长龙基于自身经营情况对员工进行薪酬发放具有商业合理性。经查阅华跃长龙银行流水及记账凭证，华跃长龙已就员工发放的薪酬代扣代缴个人所得税，奖金发放合法合规。
2、杨婉敏、杨婉玉领取薪酬的使用情况
经核查杨婉敏、杨婉玉的资金流水，其从华跃长龙领取薪酬后的资金流向情况如下：
人员薪酬类型金额 （万元）资金去向核查依据
杨婉玉基础工资 （分月发放）27.41主要用于2021年9月-12月期间缴纳4名子女的教育费合计48万元。学校出具的学费账单及缴纳学费开具的发票
年终奖24.14
杨婉敏基础工资 （分月发放）6.00主要用于生活日常消费。银行流水消费记录
年终奖24.142021年12月28日收到年终奖后于2022年1月5日和1月8日分别购买理财产品10万元、13万元。银行账户购买理财转账记录
由上表可见，杨婉敏、杨婉玉领取薪酬后资金主要流向与生活有关的支出、子女教育费用以及购买理财，资金流向清晰，合法合规。
综上，2021年因租赁业务收入大幅增长，华跃长龙根据贡献情况确定员工薪酬，因此薪酬大幅增长，其资金流向清晰、合法合规，不存在流向发行人客户、供应商的情况，不存在为发行人代垫成本费用的情况。
（三）发行人相关内控制度健全、运行有效，未对报告期内发行人财务内控、业务合规产生重大不利影响
1、发行人报告期内相关内控制度健全、运行有效，未发生资金占用、代垫成本、费用、利益输送或通过华跃长龙进行不正当竞争获取业务等财务内控风险、业务合规风险报告期内，发行人和华跃长龙等关联方之间的经常性关联交易金额持续下降，2019年、2020年和2021年，发行人和华跃长龙等关联方之间的经常性关联交易金额分别为257.93万元、85.24万元和4.95万元，且自2021年7月起，发行人和华跃长龙等关联方之间无经常性关联交易发生。
报告期内，发行人不存在聘用实际控制人亲属为公司董事、监事、高级管理人员或员工的情况。报告期内，发行人财务内控和业务合规情况良好，发行人不存在关联方资金占用情形，不存在通过华跃长龙等关联方替发行人代垫成本费用等情形，不存在华跃长龙等关联方和发行人之间利益输送等情形，不存在通过华跃长龙进行不正当竞争获取业务的情形。
申报会计师就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字第ZG10117号），认为：发行人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人报告期内相关内控制度健全、运行有效，未发生资金占用、代垫成本、费用、利益输送或通过华跃长龙进行不正当竞争获取业务等财务内控风险、业务合规风险。
2、实际控制人控制企业华跃长龙对财务内控、业务合规性的潜在影响报告期内发行人与华跃长龙之间未发生资金占用、代垫成本、费用、利益输送或通过华跃长龙进行不正当竞争获取业务等财务内控风险、业务合规风险，发行人亦针对财务内控和业务合规建立了符合相关法律法规的合规管理体系，但考虑到华跃长龙为实际控制人控制的企业且会以自有物业出租为主业长期存续，华跃长龙出租房屋业务收入金额较大，因此存在华跃长龙如出现财务、业务合规性问题进而影响发行人财务内控合规性的潜在风险。
3、发行人针对可能存在的财务内控风险、业务合规风险采取的必要措施关于发行人为避免可能存在的业务合规风险采取的相关措施详见本问询回复“问题1/二、/（二）/4、发行人为避免可能存在的业务合规风险采取的相关措施”。
关于发行人为避免可能存在的财务内控风险采取的相关措施，具体如下：
（1）减少关联交易、避免资金占用为减少关联交易、防范关联方占用资金，公司实际控制人陈跃及其控制的其他企业签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》；同时，公司已制定了《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》，对防止公司资金占用作出了具体规定，并已切实执行。报告期内，未发生资金占用情况，关联交易金额从2019年的257.93万元下降至2021年的4.95万元，且自2021年7月起，发行人和华跃长龙之间无经常性关联交易发生。
（2）避免人员、业务混同自2019年7月开始，发行人主要经营场地已搬迁至西安市，至2019年12月，发行人已不再租赁华跃长龙厂房、办公楼；2020年2月至2021年6月，发行人仅租赁华跃长龙200平米库房用于主管军代表进行产品检验；自2021年7月开始，发行人已不再租赁华跃长龙任何房屋。华跃长龙主要土地、办公楼和厂房已租赁给北京长海云通科技有限公司，将建设北京大兴智慧科技产业园区及云计算数据中心项目，租赁期限至2041年。华跃长龙与发行人实现物理上的分隔与独立，避免了可能的人员混同、业务混同等财务内控风险。
（3）实际控制人减少与华跃长龙的资金往来，加强对华跃长龙资金管理2022年4月30日前，陈跃与华跃长龙已结清资金往来款，同时实际控制人陈跃出具承诺：杜绝与华跃长龙之间除正常分红之外的资金往来，将加强对华跃长龙的资金管理，资金流出仅限于发放薪酬、缴纳税费、支付分红款等日常经营活动支出，不得与发行人员工、客户、供应商及关键经办人员进行没有业务实质的资金往来。
（4）制定有效的财务管理制度并严格执行为加强管理层对公司生产经营和财务报告产生过程的控制，公司建立并完善内控体系，在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、财务报告、全面预算等方面明确相关工作流程和要求，落实责任制。为进一步加强财务管控，公司制定并完善了《成本费用管理制度》、《固定资产管理制度》、《货币资金管理制度》、《收入管理制度》、《存货管理制度》、《预算管理制度》等制度并严格执行。
综上，发行人及相关主体已采取防范相关财务内控风险、业务合规风险的应对措施，应对措施有效，报告期内未发生聘用实际控制人家属为公司董事、监事、高级管理人员或员工的情况、未发生资金占用、代垫成本、费用或利益输送的情况。
二、说明发行人实际控制人存现资金的来源、相关证据及资金流向是否合法合规，实际控制人频繁大额取现、存现的原因及合理性，发行人向实际控制人借现金缴纳社保金额前后不一致的原因，上述情况可能对发行人财务内控有效性的影响和风险，应对措施及其有效性。
【保荐人、申报会计师回复】
（一）报告期内实际控制人存现具有合理性、资金来源明确、资金流向合法合规
根据实际控制人及其配偶提供的银行账户流水及其本人声明，报告期内实际控制人及其配偶大额存现情况的资金来源、资金流向汇总如下表所示：
单位：万元
序号资金来源及资金流向2020年2019年
金额笔数金额笔数
香港账户
1拆借外汇获取的外币存入香港账户，用于子女香港教育开支及生活费。15.202180.2117
境内账户
2个人多年经营积累资金。因公司搬迁，陈跃将北京家中现金210万元带回西安后，与北京工商银行卡内资金50.03万元在柜台存入西安工商银行账户用于理财。--260.032
3个人多年经营积累资金。因公司搬迁，陈跃将自己在华跃长龙北京办公室留存的现金100万元带回西安，存入银行用于理财。100.002--
存现合计 115.20 4 440.24 19注：香港账户交易金额按照1港币兑人民币0.80元测算
1、香港账户存现具有合理性、资金来源明确、资金流向合法合规（1）香港账户存现合理性情况
报告期内，发行人实际控制人及其配偶杨婉玉存在通过转账、存现等方式将换汇资金转入其香港账户的情况，主要是杨婉玉于2018年开始筹备其4名未成年子女在香港的学校上学事宜，从2019年开始其未成年子女就读于香港的国际学校，并由杨婉玉在香港陪同其子女学习、生活。根据就读的香港学校入学要求，杨婉玉为子女购买了就读学校债券。
实际控制人及其配偶杨婉玉因需要购买子女在香港就读学校债券609.50万元，以及支付较高的香港学校就读费用和香港生活费用，具有较大外币资金需求。
杨婉玉因不了解超过5万美元年度便利化换汇额度可通过银行办理换汇的相关规定，因此通过家人资助外币、向亲戚朋友拆借、取现金在香港本地港币兑换商铺换汇等方式筹集外币，用于支付其子女香港上学及生活费用。
综上，实际控制人及其配偶杨婉玉在香港账户存入外汇现金具有合理性。
（2）香港账户存现资金来源情况
报告期内，实际控制人及其配偶香港账户大额存现合计19笔，金额合计195.41万元，资金主要来源于从境内账户取现后（190万元）在香港本地港币兑换商铺换取现金以及少量通过朋友换汇取得现金后存入香港账户。
经比对境内账户资金流出、香港账户资金流入记录，境内账户取现资金流出与香港账户存现资金流入金额基本一致，香港账户存现资金均来源于境内账户的资金流出，证据充分。
（3）香港账户存现资金流向情况
香港账户存现与通过转账方式转入香港账户的资金用途相同，均主要为筹备子女香港教育及生活费用开支。根据实际控制人及其配偶提供的香港账户银行流水，2019年-2021年，实际控制人及其配偶香港账户大额资金流出情况如下：
单位：万元
资金用途2021年2020年2019年笔数
购买理财--13.601
缴纳保费128.3011.2720.489
学校费用
12.941
购买子女就读的香港学校债券--609.502
合计128.311.27656.5213
注：1、香港账户按照超过人民币5万元统计；2、香港账户交易金额按照1美元兑人民币6.80元，1港币兑人民币0.80元测算。
保荐机构、申报会计师获取了上述资金使用相关的香港学校就读文件、学校债券凭证、保险理财产品的综合报告、香港保险保单综合报告及保险缴费凭证，经核查，实际控制人及其配偶香港账户资金流向清晰，相关依据充分。
综上，发行人实际控制人及其配偶在香港账户存现原因具有合理性，存现资金来源明确，为境内账户资金流出后换汇；报告期内香港账户资金流出用途清晰、合法合规，相关证据充分，不存在向发行人代垫成本、费用或利益输送的情况。
2、境内账户存现具有合理性、资金来源明确、资金流向合法合规根据实际控制人提供的银行流水并经访谈确认，报告期内，实际控制人境内账户大额存现资金来源、资金流向情况，汇总如下：
序号存入时间资金来源金额 （万元）笔数资金去向
12019年7月30日个人多年经营积累资金。因公司搬迁，陈跃将北京家中现金210万元带回西安后，与北京工商银行卡内资金50.03万元在柜台存入西安工商银行账户用于理财250.0312019年9月5日，合并账户内资金购买理财1,000万元
10.001
合计260.032
22020年1月10日个人多年经营积累资金。因公司搬迁，陈跃将自己在华跃长龙北京办公室留存的现金100万元带回西安，存入银行用于理财80.0012020年1月14日，购买理财80万元
32020年4月20日20.0012020年7月7日，合并账户内资金购买理财200万元
合计100.002
（1）境内账户存现合理性情况2019年，境内账户共发生2笔大额存现，分别为250.03万元、10万元，为2019年7月30日同一天分两笔存入，合计金额260.03万元，其中50.03万元系北京工商银行卡内资金在柜台存入西安工商银行账户用于购买理财；200万元和10万元合计210万元为实际控制人家中留存的现金。经与陈跃访谈确认，其考虑发行人于2019年7月从北京搬迁至西安，其本人在北京居住时间大幅减少，因此于2019年7月30日将从北京家中取出的210万元现金存入西安所在地银行用于购买理财。
2020年，境内账户共发生2笔大额存现，分别为2020年1月10日存入80万元、2020年4月20日存入20万元，合计金额100万元，均系陈跃在北京华跃长龙办公室留存的自有现金100万元。经与陈跃访谈，其考虑发行人从北京搬迁至西安，且华跃长龙2020年以后基本没有高铁业务，因此于2020年1月10日将华跃长龙办公室存放的100万元现金存入西安所在地银行用于购买理财；100万元现金分两笔存入主要原因为：原计划留存20万元现金用于姐姐孩子结婚，后因疫情原因婚礼取消故再次存入银行购买理财。
（2）境内账户存现资金来源情况
2019年、2020年，从北京家中取出的210万元现金以及从北京办公室取出的100万元现金，均主要来源于实际控制人陈跃个人多年经营积累资金。
陈跃曾创立多家企业，于1999年创立长龙投资、长春市长龙客车新型装饰材料有限公司，2001年创立固安县中铁长龙交通设备有限公司、2003年创立华跃长龙，均主要从事铁路车辆相关内饰业务，上述公司营运期间正处于我国铁路快速发展的阶段，因此上述资金在陈跃个人多年来经营积累资金合理范围内。
（3）境内账户存现资金流向情况
根据实际控制人及其配偶提供的银行账户流水，2019年、2020年，实际控制人存现资金均用于购买理财，分别于2019年9月5日合并账户内资金购买理财1,000万元；于2020年1月14日，购买理财80万元，于2020年7月7日，合并账户内资金购买理财200万元。
综上，发行人实际控制人及其配偶在境内账户存现原因合理，存现资金来源明确，为多年来积累的现金；报告期内境内账户资金流出用途清晰、合法合规，相关证据充分，不涉及向发行人代垫成本、费用或利益输送的情况。
（二）报告期内实际控制人取现资金具有合理性、资金流向明确、资金流向合法合规
根据实际控制人及其配偶提供的银行账户流水，并经访谈确认，报告期内实际控制人及其配偶大额取现原因、资金流向汇总如下表所示：
序号取现时间取现原因金额 （万元）资金去向
12019年8月5日发行人由于注册地址搬迁，导致社保扣款失败，因此从实际控制人处借现金给发行人用于缴纳员工社保20.93发行人分别于2019年8月13日、2019年9月24日缴纳社保，借款已还清
2019年9月24日19.85
合计40.77
22019年4月25日取现金换汇用于子女香港教育及生活开支50.00流入实际控制人及配偶香港账户
2019年9月5日40.00
2019年9月19日50.00
2019年12月19日50.00
合计190.00
32020年9月8日因疫情原因，妻子和孩子从香港搬迁至深圳居住上学，取现金用于家人生活费20.00日常生活消费支出
合计20.00
1、取保无法正常进行银行扣款。
公司拟通过取现金的方式进行社保缴纳，但公司搬迁至西安后，按照西安主管部门要求办理了新的财务章，但公司在北京市大兴区农业银行的基本账户对财务章的尺寸要求与西安市财务章不一致，导致公司无法办理柜台取现业务。
在上述情况下，实际控制人借予发行人现金用于缴纳员工社保，具有合理性，实际控制人借给发行人现金后已及时缴纳社保费用，发行人已通过转账方式归还借款，具体如下：
序号借款、还款 金额（万元）实际控制人取现时间发行人缴纳社保时间发行人偿还借款时间
120.932019年8月5日2019年8月13日2019年8月23日、24日
219.852019年9月24日2019年9月24日2019年9月25日
2、取现金换汇用于子女香港教育及生活开支具有合理性、资金流向明确、资金流向合法合规2019年，实际控制人存在取现4笔，金额合计190万元，均用于换汇存入实际控制人及其配偶的香港账户，香港账户资金主要用于支付子女香港上学及生活费用。具体情况详见本问询回复之“问题2/二、/（一）/1、香港账户存现具有合理性、资金来源明确、资金流向合法合规”。
3、取现用于日常生活消费支出具有合理性、资金流向明确、资金流向合法合规2020年以来，新冠疫情遍布全国，特别是香港地区尤为严重，考虑疫情原因，实际控制人的配偶杨婉玉选择将4名子女从香港搬迁到深圳生活和学校教育，并于2020年9月开始在深圳居住和孩子上学，因此陈跃于2020年9月8日取现金用于家人日常生活费。按照人数测算，20万元均摊至杨婉玉和4个未成年子女为年人均4万元，属于符合其家庭日常消费水平，属于合理消费范围。
综上，发行人实际控制人取现原因合理，资金流向主要用于借发行人缴纳社保公积金、换汇用于子女香港教育及生活开支以及日常生活费用，资金流向明确、合法合规，不涉及向发行人代垫成本、费用或利益输送的情况。
（三）发行人向实际控制人借现金缴纳社保金额的具体情况及披露情况
1、报告期内，发行人向实际控制人借现金缴纳社保金额的具体情况及原因2019年8月、9月，发行人向实际控制人借现金缴纳社保主要是因为公司搬迁导致社保部门无法完成自动扣缴社保以及发行人不能通过柜台取现金缴纳社保，发行人已归还全部借款，具体情况如下：
序号借款、还款 金额（万元）实际控制人取现时间发行人缴纳社保时间发行人偿还借款时间
120.932019年8月5日2019-08-132019年8月23日、24日
219.852019年9月24日2019-09-242019年9月25日
2、发行人关于向实际控制人借现金缴纳社保金额与招股说明书披露一致保荐机构提交的资金流水专项核查报告中对该事项的披露涉及4处描述，招股说明书对该事项的披露涉及2处描述，因该事项实际发生2次借款，不同章节披露时存在披露合并金额或分次金额的情况，但描述实质保持一致（两次借款金额分别为20.93万元、19.85万元，合计40.77万元），具体情况如下：
文件披露位置披露情况
资金流水专 项核查报告“四、分类汇总列示相关资金的金额及去向、实际用途或来源等情况”之“1、实际控制人及其配偶”之“（1）境内账户大额收支情况”事项：发行人往来 2019年度收入：40.77万元 2019年度支出：1,440.77万元 说明：1、实缴北方长龙新增的注册资本1400万元；2、发行人从陈跃处两次借现金合计40.77万元用于缴纳员工社保的往来
“四、分类汇总列示相关资金的金额及去向、实际用途或来源等情况”之“1、实际控制人及其配偶”之“（1）境内账户大额收支情况”之“7）与发行人往来的核查情况”归属年度：2019年 资金用途：发行人从陈跃处借现金用于缴纳员工社保 收入金额：40.77万元 支出金额：40.77万元
“五、报告期内，发行人、实际控制人及其关联方大额取现、存现…”之“1、报告期内，发行人、实际控制人及关联方的大额（10万元）取现、存现情况”主体：陈跃、杨婉玉 类别：取现 资金去向：借现金给发行人用于缴纳员工社保 2019年：40.77万元
“六、结合重要性原则和支持核查结论需要的重点核查事项及核查结论”之“4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来”时间资金方向金额 （万元）交易对手资金用途
2019/08/13收入20.93陈跃现金借款
2019/08/23支出0.93陈跃还借款
2019/08/24支出20.00陈跃还借款
2019/09/24收入19.85陈跃现金借款
2019/09/25支出19.85陈跃还借款
招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联交易”之“1、关联交易简要汇总表”类型：偶发性关联交易 关联交易内容：资金拆借（发行人借入） 年度：2019年 交易金额：40.77万元
“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”关联方借入/借出年度期初余额本期增加本期减少期末余额已计利息
陈跃借入2019-20.9320.93--
陈跃借入2019-19.8519.85-
注：将两次借款金额20.93万元和19.85万元直接加总为40.78万元，不等于40.77万元，系四舍五入导致的尾数差异。
综上，发行人从实际控制人处取得现金借款用于缴纳社保以及归还款项的事项在申报文件的不同位置的披露实质一致。
（四）实际控制人存现、取现情形可能对发行人财务内控有效性的影响和风险，应对措施及其有效性
1、实际控制人存现、取现情形未对发行人财务内控有效性构成重大不利影响发行人实际控制人存现、取现系个人行为，且资金来源明确、相关证据充分、资金流向合法合规，原因具有合理性，不涉及向发行人代垫成本、费用或利益输送的情况。
2020年以来，实际控制人存现、取现规模较小，2020年存现合计115.20万元，取现合计20.00万元，全年合计135.20万元，占发行人2020年净利润的比值为1.45%，占比极低；2021年未发生取现、存现情况，因此，未对发行人财务内控有效性造成重大不利影响。
发行人实际控制人借给发行人现金缴纳社保是出于变更注册地址、公司名称后按时为员工缴纳社保的需要，并已及时归还，该行为构成与发行人之间的关联交易，但该关联交易的发生具有偶然性，理由亦具有正当性和善意性，上述情况自2020年以来未再发生，因此未对发行人财务内控有效性造成重大不利影响。
立信会计师就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字第ZG10117号），认为：发行人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、发行人已通过健全法人治理结构、建立有效的内部控制制度、制定实际控制人行为规范和实际控制人出具相关承诺函等方式防范实际控制人行为不当可能造成的内部控制风险（1）健全法人治理结构发行人于2020年5月由长龙有限整体变更设立为股份公司。自整体变更设立为股份公司以来，发行人已建立健全公司的法人治理结构，已按照股份公司的规范治理要求设置股东大会、董事会、监事会以及经营管理层等决策、执行及监督机构，各组织机构的人员及职责明确。
发行人设立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系和完整的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
发行人设立了董事会审计委员会并制定了相应工作细则，董事会审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，审计委员会成员能够根据制度赋予职责权限，独立履职，进行对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；发行人在审计委员会下设置了审计部，并审议通过了《内部审计制度》，审计部负责评估公司的风险管理，评估及核查公司内部控制制度的健全性、合理性、有效性，执行相应的改进工作，制定年度审计计划，审计各部门的作业程序及内控制度落实情况，检查监督公司财务信息的真实性和完整性情况。
发行人的审计委员会、审计部严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》的有关规定对货币资金等事项开展内部审计和内部控制评价工作。
公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门的绩效考核重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
（2）制定有效的内部控制制度并严格执行为防范实际控制人行为不当可能给发行人造成的内部控制风险，发行人制定了《货币资金管理制度》、《预算管理制度》、《对外担保决策制度》、《重大投资决策管理办法》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等内部管理制度并严格执行，立信会计师就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字第ZG10117号），认为：发行人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（3）制定实际控制人行为规范并由实际控制人出具相关承诺函发行人制定了《控股股东、实际控制人行为规范》（以下简称“规范”），约定了“控股股东、实际控制人不得通过任何方式影响公司的独立性”、“控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益”等事项；并由实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺函（以下简称“承诺函”），切实防范实际控制人行为不当可能造成的内部控制风险。
自规范与承诺函正式签署后，发行人实际控制人严格遵守与履行相关内容，不存在任何违反规范和承诺函约定的不当行为。
综上，报告期内实际控制人存现、取现情形未对发行人财务内控有效性构成重大不利影响；针对实际控制人行为不当可能给发行人带来的潜在内部控制风险，发行人已通过健全法人治理结构、建立有效的内部控制制度、制定实际控制人行为规范和实际控制人出具相关承诺函等措施进行风险的防范、化解；上述措施运行有效，效果良好，报告期内实际控制人未发生任何对发行人财务内控有效性构成重大不利影响的行为。
三、说明报告期内发行人实际控制人及密切相关方与朋友亲属之间的资金往来情况，资金来源和最终流向及是否合法合规，相关证据是否足以证明核查结论。
【保荐人、申报会计师回复】
（一）实际控制人及其配偶与亲属、朋友之间的大额资金往来情况
报告期内，实际控制人及其配偶与亲属、朋友之间的大额资金往来主要分为两类：1、拆借外汇，主要用于子女在香港上学及生活费用；2、为亲属提供借款或给母亲的赡养费。报告期内，上述款项双方之间均已结清，不存在资金不能闭环的情况。具体情况如下：
1、关于拆借外汇的资金往来及最终流向情况
（1）报告期内，发行人实际控制人及其配偶换汇的主要内容、资金来源、资金往来路径及金额匹配情况
报告期内，发行人实际控制人及其配偶杨婉玉存在较大金额资金转出换汇至其香港账户，主要是杨婉玉于2018年开始筹备其4名未成年子女在香港的学校上学事宜，从2019年开始其未成年子女就读于香港的国际学校，并由杨婉玉在香港陪同其子女学习、生活。根据就读的香港学校入学要求，杨婉玉为子女购买了就读学校债券。
实际控制人及其配偶杨婉玉因需要购买子女在香港就读学校债券609.50万元，以及支付较高的香港学校就读费用和香港生活费用，具有较大外币资金需求。
杨婉玉因不了解超过5万美元年度便利化换汇额度可通过银行办理换汇的相关规定，因此通过家人资助外币、向亲戚朋友拆借、香港本地港币兑换商铺换汇等方式筹集外币，用于支付其子女香港上学及生活费用。因新冠疫情原因，杨婉玉的未成年子女已于2020年9月转回深圳上学，2021年1月起，杨婉玉未有新增较大金额的资金转出用于换汇。
根据相关当事人提供的银行账户流水，保荐机构对实际控制人及其配偶银行账户大额流水进行核查，2019年-2021年换汇主要情况如下：
单位：万元
项目2021年2020年2019年合计
境内账户流出换汇-240.92437.10678.02
其中：取出现金换外币--190.00190.00
向亲属朋友拆借外币-182.10179.83361.93
本人结售汇-58.8267.27126.09
香港账户流入178.7967.81490.36736.96
其中：现金方式-15.20180.21195.41
转账方式178.7952.61310.15541.55
流出-流入的金额-178.79173.11-53.26-58.94
注：1、境内账户按照金额超过人民币10万元，香港账户按照超过人民币5万元统计；2、香港账户交易金额按照1美元兑人民币6.80元，1港币兑人民币0.80元测算，下同。
由上表可知，2019年流入资金大于境内账户流出资金，主要是因为杨婉玉于2018年开始筹备其4名未成年子女在香港的学校上学，2018年换汇资金部分
于2019年存入香港账户（2个账户，分别为杨婉玉个人账户、杨婉玉与陈跃的
共同账户）；2021年香港账户外汇流入资金均为2020年12月境内账户流出的
资金，2020年和2021年合计流入金额与合计流出金额不存在明显差异。
综上，发行人实际控制人配偶杨婉玉换汇主要用于子女在香港上学及生活费用，资金来源均为实际控制人及其配偶自有资金，境内账户换汇流出的资金与其
香港账户流入的资金在总金额方面差异较小，能够匹配。
（2）报告期内，发行人实际控制人配偶与亲属、朋友拆借外汇的资金流向情况经核查，实际控制人配偶杨婉玉通过亲属、朋友拆借的外汇均流向实际控制人及其配偶香港账户，具体如下：
单位：万元、万美元、万港币
境内资金转出主体境内资金转入主体资金去向核查依据2020年2019年
境内账户 转出金额香港账户流入金额境内账户 转出金额香港账户流入金额
实际转入 金额换算为人民币金额实际转入 金额换算为人民币金额
亲属相关（均为杨婉玉亲属）：
杨婉玉杨婉敏注亲属银行99.10US$10.00、99.1134.00HKD 39.2531.40
流水显示的换汇记录
HKD 38.89
杨婉玉杨嘉莹33.00US$5.0034.00---
杨婉玉杨力---20.00US$2.00、HKD5.0017.60
朋友相关：
杨婉玉游伟金境内账户资金转出后，香港账户1-5日内资金转入记录---16.25HKD20.0016.00
杨婉玉刘美红---17.43HKD20.0016.00
杨婉玉林艺英---25.92HKD31.6825.35
杨婉玉黄伟洪---17.27HKD20.0016.00
杨婉玉邓毅清---38.96HKD40.0032.00
杨婉玉黄韦---10.00HKD9.857.88
杨婉玉许涣辉10.00HKD10.008.00---
杨婉玉杨永艳20.00HKD18.0014.40---
杨婉玉刘理金20.00HKD17.0013.60---
合计
182.10US$15.00、HKD 83.89169.11179.83US$2.00、HKD185.78162.22
注：1、2020年、2021年，杨婉敏除使用自身换汇额度换汇5万美金、38.89万港币外，通过其亲属帮助换汇5万美金，并转给实际控制人及其配偶香港账户；
2、杨婉玉与朋友有关的资金往来金额存在一定差异，主要是因为杨婉玉换汇资金部分以现金方式留存，用于日常生活费用开支，因此未存入其香港账户，以现金方式日常消费符合香港日常支付习惯。
关于实际控制人配偶通过亲属换汇的事宜，保荐机构、申报会计师获取了相关亲属提供的银行换汇记录，相关亲属关于确认资金往来情况的说明，确认拆借外汇资金均流向实际控制人及其配偶香港账户。
关于实际控制人配偶通过朋友换汇的事宜，保荐机构、申报会计师获取了实际控制人及其配偶香港账户外汇资金流入记录，经核查发现资金从实际控制人及其配偶的境内账户转出至朋友账户后，相近金额外汇资金均于1-5日内转入实际控制人及其配偶的香港账户，确认拆借外汇资金均流向实际控制人及其配偶香港账户。
综上，实际控制人配偶通过亲属、朋友换汇资金均由实际控制人及其配偶账户流出，拆借获得的外汇资金均流入实际控制人及其配偶的香港账户，相关依据充分，能够证明资金其流向。
（3）实际控制人及其配偶香港账户大额资金流出情况
根据实际控制人及其配偶提供的银行账户流水，2019年-2021年，实际控制人及其配偶香港账户大额资金流出情况如下：单位：万元
资金用途2021年2020年2019年笔数
购买理财--13.601
缴纳保费128.3011.2720.489
学校费用
12.941
购买子女就读的香港学校债券--609.502
合计128.311.27656.5213
保荐机构、申报会计师获取了上述资金使用相关的香港学校就读文件、学校债券凭证、保险理财产品的综合报告、香港保险保单综合报告及保险缴费凭证，经核查，实际控制人及其配偶香港账户资金流向清晰，相关依据充分。
2、为亲属提供借款或给父母的赡养费
根据实际控制人及其配偶提供的银行账户流水，实际控制人及其配偶与亲属、朋友之间的其他资金往来，除1笔为杨婉玉给母亲的生活费外均为借款，相关借款均已结清，具体情况如下：单位：万元
交易主体交易对方姓名2021年度2020年度2019年度事项说明及核查依据
收入支出收入支出收入支出
亲属相关：
杨婉玉刘慎明-10.00----杨婉玉转给母亲生活费
杨婉玉杨嘉莹----25.00-偿还2017年借款；银行流水显示借款已结清
陈跃陈永鹏----50.00-偿还2015年借款；借款借据、银行流水显示借款已结清
杨婉玉王明95.0094.60----提供和偿还2021年借款；银行流水显示借款已结清
朋友相关：
陈跃王怡丹120.00
----偿还2018年借款；获取了购房合同、发票，银行流水显示借款已结清
关于亲属借款事项，保荐机构、申报会计师获取了借款有关的资金流入、流出凭证，亲属关于确认资金往来情况的说明，相关借款均已结清，证据充分，相关证据能够证明资金流向。
关于朋友借款事项，保荐机构、申报会计师获取了实际控制人与王怡丹发生借款有关的资金流入、流出凭证以及王怡丹购房合同及发票，相关借款均已于2021年结清。
综上，报告期内，实际控制人及其配偶与亲属、朋友之间的大额资金往来及资金流向清晰，证据充分，相关证据能够证明资金流向。
3、资金往来相关方与发行人客户、供应商关联关系的核查
保荐机构、申报会计师通过登录天眼查查询报告期内主要客户、供应商的基本情况，包括股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、工商最近三年变更记录中涉及的相关人员，与大额资金往来的亲属、朋友名单进行交叉比对，未发现为同一人情况，与发行人客户、供应商不存在关联关系。
综上，经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，实际控制人及其配偶与亲属、朋友之间的资金往来及最终流向清晰，证据充分，相关证据能够证明核查结论，不存在流向发行人客户、供应商的情况，不存在为发行人代垫成本费用的情况，不存在商业贿赂或利益输送情况。
（二）实际控制人关系密切相关方与亲属、朋友之间的大额资金往来情况核查
1、报告期内，实际控制人关系密切相关方与亲属、朋友之间的大额资金往来及资金流向情况
根据实际控制人关系密切相关方提供的银行账户流水，其与实际控制人及其
配偶的往来已在本问题“三、/（一）实际控制人及其配偶与亲属、朋友之间的大额资金往来情况”中进行具体分析，其与其他亲属、朋友之间的大额资金往来情况，具体情况如下：单位：万元、万美元
交易主体交易对方2021年度2020年度2019年度事项说明及核查依据
收入支出收入支出收入支出
陈晓朋友往来
其中：舒建平----10.00-朋友偿还向陈晓母亲以前年度的的借款；银行流水显示借款已结清。
周秋生--21.60--20.00朋友偿还2019年的借款；银行流水显示借款已结清。
亲属往来
其中：郝燕霞--35.30
7.90
1、陈晓根据母亲遗产分配，计划支付人民币60万元给陈跃与前妻郝燕霞的儿子陈申超逸，其中在2018年已通过换汇支付5万美元，剩余26万元人民币；2019年，郝燕霞支付给陈晓7.90万元人民币，委托陈晓将未支付遗产换汇后一并支付给陈申超逸，合计5万美金。2、2020年，郝燕霞请陈晓帮助换汇支付给陈申超逸5万美金。
陈申超逸---US$ 5.00
US$ 5.00
杨婉敏无-------
陈羡无---
- ---
杨少斌无-------
刘慎明无-------
杨小伟陈茜11.50-----向朋友借款用于儿子买房，尚未还款；向房产公司支付购房资金的流水记录。
注：上表中核查对象与亲属朋友往来金额不包括与其直系亲属（父母、配偶、子女）的往来，经核查，报告期内向其直系亲属转账支出共计158.50万元，核查对象确认用途主要为家庭生活支出、理财投资及购置房产。
关于朋友借款事项，保荐机构、申报会计师获取了实际控制人关系密切相关方与朋友发生借款有关的资金流出、流入记录、关于确认资金往来情况的说明，除杨小伟取得的11.50万元借款外其他相关借款均已结清。
关于陈晓与亲属往来事项，保荐机构、申报会计师获取了陈晓收到遗产分配款项及支付相关资金的流出、流入记录、换汇记录并进行复核，确认相关款项已经结清。
经核查，报告期内，实际控制人关系密切相关方与亲属、朋友之间的大额资金往来及资金流向清晰，证据充分，相关证据能够证明资金流向。
2、资金往来相关方与客户、供应商关联关系的核查
保荐机构、申报会计师通过登录天眼查查询报告期内主要客户、供应商的基本情况，包括股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、工商最近三年变更记录中涉及的相关人员，与大额资金往来的亲属、朋友名单进行交叉比对，未发现为同一人情况，与发行人客户、供应商不存在关联关系。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，实际控制人关系密切相关方与亲属、朋友之间的大额资金往来及最终流向清晰，证据充分，相关证据能够证明核查结论，不存在流向发行人客户、供应商的情况，不存在为发行人代垫成本费用的情况，不存在商业贿赂或利益输送情况。
（三）报告期内发行人实际控制人及密切相关方与朋友亲属之间的资金往来情况，资金来源和最终流向合法合规的核查情况
1、发行人实际控制人与亲属、朋友拆借外汇的资金往来的合法合规情况（1）杨婉玉换汇用途符合外汇相关法律法规关于购汇用途的规定
经核查，实际控制人配偶杨婉玉换取外汇主要用于支付其子女在香港上学及其与子女香港生活费用，符合《个人外汇管理办法实施细则》中银行购汇用途中的“境外留学”类型，符合外汇相关法律法规关于购汇用途的规定，不属于用于境外投资、购买境外房产、非法向境外转移资产目的；购汇超过便利化年度额度5万美元的，可按照《个人外汇管理办法实施细则》第十二条规定在银行办理。
（2）杨婉玉通过亲属、朋友换汇存在被行政处罚的风险
经访谈杨婉玉了解，由于杨婉玉不了解外汇办理的相关规定，因此通过家人资助、向亲戚朋友拆借、取现金在香港本地港币兑换商铺换汇等方式筹集外币。
根据《个人外汇管理办法》《个人外汇管理办法实施细则》以及《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，杨婉玉的换汇行为存在被行政处罚的风险。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条的规定，有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据杨婉玉的书面说明并经保荐机构、发行人律师公开查询，杨婉玉未曾收到《个人外汇业务“关注名单”告知书》，也未被外汇管理部门列入“关注名单”，亦未因此受到主管外汇管理部门的处罚；2021年9月，经访谈外汇管理部门，杨婉玉用于子女上学换汇金额超过便利化购汇额度可按照相关规定在银行申请办理，其换汇行为不属于情节严重的违规行为。自2021年1月起，杨婉玉已自我规范并消除违规情形，未有新增较大金额的资金转出用于换汇。参考《国家外汇管理局关于外汇违规案例的通报》，杨婉玉可能受到的处罚金额较小。
（3）杨婉玉与换汇有关的行为为个人行为，与发行人无关，对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍
鉴于杨婉玉未在发行人处任职，亦未持有发行人股份，其上述行为为个人行为，与发行人无关，因此对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。杨婉玉已出具书面承诺，“如本人因此受到行政处罚，本人将按照外汇管理机关的要求办理，并足额缴纳罚款；如发行人因此承担任何费用或造成任何损失，本人将无条件全额承担，保证发行人不会因此受到任何损失。”
综上所述，杨婉玉换汇用途符合外汇相关法律法规关于购汇用途的规定，但由于个人不了解外汇办理的相关规定，因此通过家人资助、向亲戚朋友拆借等方式筹集外币，存在被行政处罚的风险；但杨婉玉与换汇有关的行为为个人行为，与发行人无关，对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
2、发行人实际控制人及其密切相关方与亲属、朋友其他资金往来的合法合规情况
报告期内，发行人实际控制人及密切相关方与朋友亲属之间的其他资金往来主要为借款，上述借款均未收取利息或利息金额极低，不存在违反《中华人民共和国民法典》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定的情形，资金往来合法合规。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内发行人实际控制人及密切相关方与朋友亲属之间的资金往来中，实际控制人配偶杨婉玉拆借外汇的行为存在违反外汇相关法规的情况，存在被行政处罚的风险，鉴于杨婉玉未在发行人处任职，亦未持有发行人股份，其上述行为为个人行为，对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
四、结合资金流水核查说明核查过程及核查手段的充分性，进一步完善并提交资金流水核查专项报告。
保荐机构和申报会计师已根据问询回复内容重新修改了《广发证券股份有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司银行流水核查的专项说明》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北方长龙新材料技术股份有限公司银行流水核查的专项说明》，上述文件与本次问询回复一同提交。
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