IPO案例 | 关于资金流水与员工持股平台资金来源
本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 14:20 编辑关于资金流水与员工持股平台资金来源
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人实际控制人存在向参股公司南昌东投置业有限公司偿还以前年度股东借款的情形，与东旭集团实际控制人存在大额资金借贷的情形，实际控制人党皓的配偶、发行人董事兼销售总监殷卫明存在大额资金流水或理财情形，但未说明具体情况。
（2）发行人 2019 年实施员工持股计划，由 32 名员工投资设立白马投资，持发行人 10.01%股权。除党皓外，31 名合伙人与党百远签署《借款协议》，党百远借款4,182.76 万元，占白马投资整体出资额的 94.63%，借款利率 4.75%。截至目前，已偿还 2,170.86 万元，占总额比例 51.90%。
请发行人：
（1）说明控股股东、实际控制人向其参股公司南昌东投置业有限公司借款、与东旭集团实际控制人存在大额资金借贷的涉及的具体情况、是否存在股份代持的情形，实际控制人是否存在大额负债的情形。
（2）说明实际控制人、董事、监事、高级管理人员大额资金流水涉及的原因、资金流向等情况、相关理财投资项目的底层资产情况。
（3）说明实际控制人向员工持股平台合伙人借款的原因及必要性、还款计划的具体内容、还款期限安排，截至目前其偿还资金的具体来源，是否存在涉及前述对象的特殊约定、承诺事项或股份代持事宜。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明及补充披露事项
（一）说明控股股东、实际控制人向其参股公司南昌东投置业有限公司借款、与东旭集团实际控制人存在大额资金借贷的涉及的具体情况、是否存在股份代持的情形，实际控制人是否存在大额负债的情形
1、控股股东、实际控制人与其参股公司南昌东投置业有限公司借款的情形
报告期内，控股股东、实际控制人党百远与其参股公司南昌东投置业有限公司的资金往来的具体情况如下：
该项股东借款形成于 2013 年 5 月，南昌东投置业有限公司设立于 2013 年 3 月，因其初期发展资金需要，江西东旭投资集团有限公司、党百远作为南昌东投置业有限公司的股东，在足额缴纳注册资本的基础上，约定按持股比例向其借款用于初期发展。党百远作为持股 30%的股东，向南昌东投置业有限公司提供借款 1,800.00 万元。
根据南昌东投置业有限公司的说明，南昌东投置业有限公司借入的款项系用于房地产项目-东投阳光城的开发，该项目坐落在江西省赣江新区新祺周，系普通住宅房地产开发项目，总栋数 26 栋，占地面积 82,157.50m2，总建筑面积 178,745.65m2。
随着各期项目陆续竣工、交付，南昌东投置业有限公司具备资金实力偿还以前年度股东借款，截至 2019 年 5 月前述股东借款已偿还完毕。南昌东投置业有限公司的股权结构如下图所示：
针对陈东旭、黄利平、陈彩莲与发行人控股股东、实际控制人党百远、党皓及其一致行动人李在荔之间是否存在关联关系，保荐人、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅党百远、党皓、李在荔的信息调查表，核查相关关联方信息，并通过启信宝、企查查查询陈东旭、黄利平、陈彩莲、党百远、党皓、李在荔的投资及任职情况；
（2）获取党百远、党皓、李在荔报告期内开户清单及银行流水，核查党百远、党皓、李在荔与陈东旭、黄利平、陈彩莲及其投资或任职的企业之间的资金往来情形；
（3）获取并查阅陈东旭、黄利平、陈彩莲出具的关于其与发行人控股股东、实际控制人党百远、党皓及李在荔不存在关联关系的说明。
经核查，江西东旭投资集团有限公司股东陈东旭、黄利平、陈彩莲与发行人控股股东、实际控制人党百远、党皓及其一致行动人李在荔之间不存在关联关系。
2、控股股东、实际控制人向与东旭集团实际控制人存在大额资金借贷的涉及的具体情况
报告期内，控股股东、实际控制人党百远与东旭集团实际控制人陈东旭的资金往来的具体情况如下：
报告期内发行人控股股东、实际控制人党百远于 2020 年向陈东旭分别借出2,000 万元、1,000 万元，两项借款均签署相应的《借款合同》，约定借款期限、借款利率等核心条款，具体如下：
借款人陈东旭系江西东旭投资集团有限公司（以下简称“东旭集团”）大股东，东旭集团位列“2021 中国民营企业 500 强”第 384 位，拥有东投地产集团有限公司、江西润永通地产置业有限公司、东投教育文化发展有限公司、江西金太阳教育研究有限公司等多家子公司，业务范围涵盖房地产开发、教育辅导材料发行等。陈东旭上述借款系在房地产融资政策收紧的背景下，东旭集团旗下房地产业务资金压力增大，因此向党百远借款用于短期内经营周转。后续，随着资金压力缓解，陈东旭及时归还了借款。
截至 2021 年 12 月底，陈东旭已全部归还上述借款。
3、不存在股份代持的情形
发行人实际控制人与其参股公司南昌东投置业有限公司资金往来，系东投置业归还以前年度股东借款。发行人实际控制人与陈东旭之间的借款，目前陈东旭已全额归还。上述均为与实际控制人党百远之间的资金往来，不涉及发行人。
根据实际控制人出具的调查表及承诺函，确认其持有的发行人股份，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在委托持股或利益输送等情形。
发行人实际控制人党百远承诺内容如下：
“本人确认与发行人持股关系真实、准确、完整，不存在委托、信托等代理持有的情形，不存在股权权属争议或纠纷；本人直接/间接持有发行人股份合法、权属清晰，为本人真实持有，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形，不存在委托持股、信托持股、资产管理计划或其他利益安排，亦不存在任何第三方替本人代持发行人股份的情形。”
4、实际控制人是否存在大额负债的情形发行人实际控制人不存在大额负债的情形。
（二）说明实际控制人、董事、监事、高级管理人员大额资金流水涉及的原因、资金流向等情况、相关理财投资项目的底层资产情况
1、实际控制人、董事、监事、高级管理人员大额资金流水涉及的原因、资金流向等情况
（1）实际控制人及其配偶
除实际控制人党百远及其配偶、党皓及其配偶家庭内部转账外，其他金额在 200万元以上的资金流水涉及的具体情况如下：
①实际控制人党百远先生
A、与亲戚、朋友往来
根据南昌智信信息技术有限公司出具的说明，其主营业务情况如下：
南昌智信信息技术有限公司共有 6 家控股子公司、9 家参股公司。南昌智信信息技术有限公司及其控股、参股公司主要经营建筑施工业务、装饰设计及施工业务、计算机技术服务及经济信息咨询等其他业务。2021 年度，上述公司建筑施工业务收入规模为 32,045 万元、装饰设计及施工业务收入规模为 1,042 万元、计算机技术服务及经济信息咨询等其他业务收入规模为 15,002 万元。
②实际控制人党百远的配偶李在荔女士
（2）发行人其他董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员
①董事、总经理王乐云
单位：万元
（三）说明实际控制人向员工持股平台合伙人借款的原因及必要性、还款计划的具体内容、还款期限安排，截至目前其偿还资金的具体来源，是否存在涉及前述对象的特殊约定、承诺事项或股份代持事宜
1、实际控制人向员工持股平台合伙人借款的原因及必要性
2019 年 10 月，为调动员工积极性、增强团队凝聚力、保持员工个人利益与公司长远利益的一致性，发行人实施了员工持股计划，由殷卫明等发行人员工 32 人共同投资设立白马投资，并通过白马投资持有发行人 10.01%的股权。员工持股平台合伙人从实际控制人处借款参与股权激励，主要有以下两方面原因：
（1）持股平台杏林白马成立于 2019 年 10 月，并于当月完成实缴。部分员工因现金储备不足导致其在短期内进行出资的压力较大，提出向实际控制人借款，为支持骨干员工参与股权激励，同时由于涉及员工人数较多，基于公平性考虑，实际控制人同意向除实际控制人党皓以外的其他 31 名合伙人提供借款；
（2）实际控制人向员工提供借款的利率较为合理，借款利率参考同期银行贷款基准利率约定为 4.75%，员工从实际控制人处借款参与发行人股权激励，承担的利息费用不高，不需要投入自有家庭财产性收入和资产或另行筹措资金，符合员工自身利益，因此员工选择以借款方式参与投资。
2、还款计划的具体内容、还款期限安排、偿还资金的具体来源发行人实际控制人党百远与 31 名持股员工就员工持股出资的借款事宜签署了个人借款合同，就借款用途、借款期限、借款利率、清偿安排等核心内容进行了明确约定。
截至本反馈意见回复出具日，相关持股员工已全部偿还实际控制人借款，共计4,182.76 万元，上述持股员工的还款资金均为个人及家庭积累等自有资金、向亲朋好友暂时性少量借款等。
具体情况如下：
3、不存在涉及前述对象的特殊约定、承诺事项或股份代持事宜的情形
（1）上述持股员工与实际控制人已确认不存在特殊约定、承诺事项或股份代持事宜等情形
根据实际控制人、持股平台合伙人出具的调查表及承诺，确认其直接或通过持股平台真实持有发行人股份，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在委托持股或利益输送等情形。
发行人实际控制人党百远、党皓承诺内容如下：
“本人确认与发行人持股关系真实、准确、完整，不存在委托、信托等代理持有的情形，不存在股权权属争议或纠纷；
本人直接/间接持有发行人股份合法、权属清晰，为本人真实持有，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形，不存在委托持股、信托持股、资产管理计划或其他利益安排，亦不存在任何第三方替本人代持发行人股份的情形。”持股平台合伙人承诺内容如下
“本人确认上述合伙企业财产份额持有关系真实、准确、完整，不存在委托、信托等代理持有的情形，不存在权属争议或纠纷。本人直接/间接持有发行人股份合法、权属清晰，为本人真实持有，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形，不存在委托持股、信托持股、资产管理计划或其他利益安排，亦不存在任何第三方替本人代持发行人股份的情形。”
“对于上述向控股股东借款还款事宜，以及本人作为参与杏林白马股权激励计划的员工，通过持有共青城杏林白马投资合伙企业（有限合伙）的财产份额，间接持有杏林白马的股份，均确认不存在特殊约定、承诺事项或股份代持事宜。”
（2）持股平台及其合伙人持有发行人上市前的股份自愿锁定 36 个月
上述 32 名持股平台合伙人通过白马投资间接持有发行人股票。白马投资已承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”白马投资全体合伙人已承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”白马投资的股权管理、流转及退出机制约定：“激励对象所持平台份额存在锁定期，期满后，如激励对象因为任何原因从持股平台退出的，自其可退出之日起三年内，激励对象转让该部分份额每年不得超过该年 1 月 1 日起间接持有白马药业股份的 25%。”
由上可见，白马投资该等股份锁定和减持安排与实际控制人一致，不存在实际控制人通过股权激励对象代持公司股份规避锁定期减持限制的情形。
（3）中介机构核查情况
针对持股员工与实际控制人是否存在特殊约定、承诺事项或股份代持事宜等情形，保荐人、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
①查阅发行人的“三会”会议文件、员工持股计划及员工持股管理办法、员工花名册、员工持股平台各合伙人提供的身份证件复印件、员工持股平台合伙协议、员工持股平台的工商登记/注册登记资料；
②获取实际控制人与持股平台合伙人之间的借款协议、资金支付凭证、间接股东调查表、持股平台合伙人承诺等文件；
③获取并核查实际控制人银行账户流水、白马投资银行流水，核查相关员工借款、出资情况；
④获取并核查持股平台合伙人还款资金流水，确认其还款资金来源；
⑤获取实际控制人、持股平台合伙人关于不存在特殊约定、承诺事项或股份代持事宜等情形的承诺函，根据上述股东出具的承诺，白马投资全体合伙人对发行人增资系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
⑥在裁判文书网、中国执行信息公开网搜索查询发行人股东、白马投资股东的诉讼、仲裁、执行信息情况，核查白马投资合伙人相互之间，白马投资合伙人与发行人及其股东之间是否存在因股权纠纷而提起诉讼、仲裁的情形。
经核查，员工持股平台合伙人已全部归还实际控制人借款，其偿还资金的具体来源主要为个人及家庭积累等自有资金、向亲朋好友暂时性少量借款等；员工持股平台合伙人与实际控制人不存在特殊约定、承诺事项或股份代持事宜的情形；员工持股平台合伙人对发行人增资系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师、发行人律师实施的主要核查程序如下：
1、获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内开户清单及银行流水，对单笔 5 万元的流水记录逐笔核查。
2、针对自然人大额资金往来，要求相关人员提供相关借款合同、购房合同等证据进行核对，并对交易对方进行访谈，了解相关交易真实性、合理性。
3、通过启信宝、国家信用信息公示系统查询东投置业、江西东旭投资集团有限公司的股权结构等工商信息；获取并查阅党百远、党皓、李在荔的信息调查表，核查相关关联方信息，并通过启信宝、企查查查询陈东旭、黄利平、陈彩莲、党百远、党皓、李在荔的投资及任职情况；获取党百远、党皓、李在荔报告期内开户清单及银行流水，核查党百远、党皓、李在荔与陈东旭、黄利平、陈彩莲及其投资或任职的企业之间的资金往来情形；获取并查阅陈东旭、黄利平、陈彩莲出具的关于其与发行人控股股东、实际控制人党百远、党皓及其一致行动人李在荔之间不存在关联关系的说明。
4、通过启信宝、国家信用信息公示系统查询南昌智信信息技术有限公司的工商信息，获取并查阅南昌智信信息技术有限公司出具的关于其主营业务情况的说明。
5、核查股东出资及发行人现金分红的相关情况；获取并查阅发行人股东党百远、白马投资全体合伙人的股东信息调查表；获取并查阅增资涉及的股东会决议，涉及的价款支付凭证、验资报告及评估报告等；访谈发行人全体股东，获取并查阅其对真实持有发行人股权的确认函。
6、针对实际控制人是否存在大额未偿债务等情形，核查了报告期内实际控制人的资金流水和个人征信报告并对相关人员进行了访谈并取得其承诺。
7、获取实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内理财产品相关的合同、理财产品说明书等，了解其底层资产构成。
8、查阅发行人的“三会”会议文件、员工持股计划及员工持股管理办法、员工花名册、员工持股平台各合伙人提供的身份证件复印件、员工持股平台合伙协议、员工持股平台的工商登记/注册登记资料。
9、获取实际控制人与持股平台合伙人之间的借款协议、资金支付凭证、间接股东调查表、持股平台合伙人承诺等文件。
10、获取并核查实际控制人银行账户流水、白马投资银行流水，核查相关员工借款、出资情况。
11、获取并核查持股平台合伙人还款资金流水，确认其还款资金来源。
12、获取实际控制人、持股平台合伙人关于不存在特殊约定、承诺事项或股份代持事宜等情形的承诺函，根据上述股东出具的承诺，白马投资全体合伙人对发行人增资系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
13、在裁判文书网、中国执行信息公开网搜索查询发行人股东、白马投资股东的诉讼、仲裁、执行信息情况，核查白马投资合伙人相互之间，白马投资合伙人与发行人及其股东之间是否存在因股权纠纷而提起诉讼、仲裁的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
1、控股股东、实际控制人党百远在报告期前曾向其参股公司南昌东投置业有限公司提供借款，报告期内南昌东投置业有限公司向党百远汇款为归还以前年度借款，截至 2019 年 5 月已无借款余额；与东旭集团实际控制人存在大额资金借贷主要系东旭集团实际控制人向发行人实际控制人借款，用于东旭集团经营周转，目前东旭集团实际控制人已偿还该借款；不存在股份代持的情形；实际控制人不存在大额负债的情形。
2、发行人已如实披露实际控制人、董事、监事、高级管理人员大额资金流水涉及的原因、资金流向等情况、相关理财投资项目的底层资产情况。
3、员工持股平台合伙人已全部归还实际控制人借款，其偿还资金的具体来源主要为个人及家庭积累等自有资金、向亲朋好友暂时性少量借款等；员工持股平台合伙人与实际控制人不存在涉及前述对象的特殊约定、承诺事项或股份代持事宜的情形；员工持股平台合伙人对发行人增资系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
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