IPO案例：关于对控股子公司的会计核算
本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 14:35 编辑关于对控股子公司的会计核算
申报文件及问询回复显示：
（1）发行人存在 6 家控股子公司纳入合并报表范围内，分别为四川恒纬达、东莞复协、江西众科、东莞玉新、衡南华祥、四川恒信发，发行人分别持有上述公司 50%、51%、51%、54%、54%、54%的股权，合作方持有剩余股权，发行人与合作方持有上述公司的股权较为接近。
（2）东莞玉新、东莞复协、四川恒信发三家公司除向合作方提供加工服务外，50%以上收入来自其他客户，如东莞复协系发行人与东莞复伟成立的合资公司，报告期内营业收入分别为 1,389.22 万元、1,363.08 万元、1,262.38 万元、663.58 万元，来自东莞复伟的收入占比仅为 0%、5.76%、7.03%、15.37%，东莞复伟向发行人采购绕线服务金额分别为 734.64 万元、551.10 万元、1,153.98 万元、956.27 万元，但不是主要通过东莞复协采购。
请发行人：
（1）结合上述公司有关重要事项决议过程、形成决议的条件、意见分歧事项发行人是否具有决策权、发行人或合作方对于重要事项是否具有一票否决权、合作方是否为上述公司的主要客户或唯一客户，分析并说明发行人对上述公司能否实质实施控制，将其纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的规定，合作方是否将合资公司纳入合并范围。
（2）说明东莞玉新、东莞复协、四川恒信发三家公司除合作方外其他主要客户情况，向合作方销售比例较小但同合作方合资成立公司的原因，说明各合作方向与发行人成立的合资公司采购金额占其向发行人总的采购金额的比例，并分析比例较低的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、有关重要事项决议过程、形成决议的条件、意见分歧事项发行人是否具有决策权、发行人或合作方对于重要事项是否具有一票否决权、合作方是否为上述公司的主要客户或唯一客户，分析并说明发行人对上述公司能否实质实施控制，将其纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的规定，合作方是否将合资公司纳入合并范围
（一）发行人在有关重要事项决议过程、形成决议的条件、意见分歧事项是否具有决策权和一票否决权的情况
对于控股子公司，发行人在有关重要事项决议过程、形成决议的条件、意见分歧事项是否具有决策权和一票否决权的情况如下所示：
如上表所示，报告期内，合作方是四川恒纬达、江西众科、衡南华祥的唯一客户，是四川恒信发的主要客户。2021 年，合作方是东莞玉新的主要客户；报告期内，合作方不是东莞复协的主要客户。
从业务收入来看，虽然四川恒纬达、江西众科、衡南华祥、东莞玉新的主要客户或唯一客户是合作方，但双方合作系基于公司业务模式发展以及合作方生产的实际需要，从日常经营管理以及董事会的决策权来看，上述合资公司的经营管理权实质是由珠海恒诺控制。
（三）分析并说明发行人对上述公司能否实质实施控制，将其纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的规定，合作方是否将合资公司纳入合并范围
1、分析并说明发行人对上述公司能否实质实施控制，合作方是否将合资公司纳入合并范围
（1）分析并说明发行人对上述公司能否实质实施控制
发行人共有 6 家合并报表的控股子公司，均系与合作方共同设立，发行人及各合作方对相关子公司的持股比例如下：
发行人能够对上述纳入合并报表的 6 家控股子公司实施实质控制，具体分析如下：
①控股子公司的设立背景及运作模式
2015 年底，发行人成功在业内率先研制出了 T1/T2 双环绕线机，解决了网络变压器小型磁环线圈第一个磁环到第二个磁环必须由人工绕制的行业痛点，有效提升了绕线环节的自动化生产效率。
发行人基于设备推出初期需要在设备实际生产运行过程中得到客户的验证和认可并不断调试、提高设备的各项关键性能的考虑，同时发行人意识到相较于销售设备，通过提供绕线服务能够获取更持续和更大的收益，因此发行人确定了主要使用设备对外提供绕线服务的经营模式。但该业务模式相较于设备销售，属于重资产经营模式，设备成本回收周期更长，需投入大量资金进行设备扩产，对发行人资金实力要求较高。因此，为解决设备迅速扩张与资金实力有限的矛盾，同时绑定下游客户资源、降低自身经营风险，以及满足下游客户获得稳定绕线渠道资源的诉求，发行人与客户合作成立了上述 6 家控股子公司。从控股子公司的运作模式来看，控股子公司 T1/T2 双环绕线机均由发行人提供并负责技术维护，控股子公司 T1/T2 双环绕线机的全部核心技术均属于发行人，控股子公司主要为合作方或合作方的客户资源提供绕线服务。因此，发行人设立上述 6 家控股子公司的目的是控制子公司并持续经营绕线服务业务，以此获取收入和利润；而合作方的目的是获取稳定的优质绕线服务供应渠道并降低绕线服务成本，其无意愿也无技术基础对子公司实施控制。
②控股子公司股东会权限
根据《公司法》和各控股子公司《公司章程》，各控股子公司股东会主要职权为：决定公司的经营方针和投资计划；选举或更换董事/执行董事、非职工代表监事并决定执行董事、监事报酬事项；审议批准董事会/执行董事、监事会/监事的报告，审批年度财务预算及决算方案、利润分配和弥补亏损方案，对公司增加或减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议以及修改公司章程等。
上述事项中修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项经代表半数以上表决权的股东通过即可。
鉴此，除根据《公司法》《公司章程》规定需要经股东会过半数或三分之二以上表决权同意的事项，需结合各控股子公司中合作方的持股比例由股东双方协商确定外，合作方均不具有决策权或一票否决权。同时上述股东会职权系根据《公司法》相关规定并经全体股东同意制定的常规权限，不涉及关于各控股子公司日常经营管理的特别约定。
③控股子公司董事会或执行董事设置、权限及决议程序各控股子公司董事会或执行董事设置情况及其权限如下：
控股子公司董事会成员或执行董事均由各控股子公司过半数表决权的股东选举产生，由董事会或执行董事决定控股子公司相关重大事项。发行人对董事会或执行董事的控制情况如下：
自四川恒纬达成立至今，四川恒纬达董事会 5 名成员中有 3 名为珠海恒诺委派，董事长由珠海恒诺委派的董事担任。根据四川恒纬达《公司章程》，四川恒纬达董事会决议实行一人一票，董事会决议必须经全体董事过半数通过，且不存在需要董事会三分之二以上通过的特殊事项。因此，珠海恒诺能够控制董事会的所有决议事项。
对于其他控股子公司，目前执行董事均由珠海恒诺委派；根据《公司章程》，执行董事均由股东会过半数表决权选举产生，且珠海恒诺均持有其他控股子公司超过 50%的股权，因此珠海恒诺能够控制其他控股子公司执行董事的人选和执行董事职权范围内的所有事项。
④控股子公司日常经营管理及财务管控情况
发行人各控股子公司均聘任了经理负责日常管理工作，各子公司经理人选、《公司章程》对经理人员的约定、技术人员委派及财务管控情况如下：
由上表，根据各控股子公司《公司章程》对经理人员的约定，四川恒纬达经理由董事会一半以上成员同意方能聘任，东莞复协、东莞玉新和四川恒信发经理由股东会过半数表决权股东聘任，江西众科和衡南华祥分别由执行董事直接兼任或聘任，结合前文对各控股子公司股东会持股情况、董事会或执行董事设置的分析可知，发行人能够决定所有控股子公司的经理人选。
此外，由于合作方均不具有 T1/T2 双环绕线机相关技术储备，各控股子公司的技术人员及生产管理人员均由发行人委派，同时，各控股子公司的财务人员由发行人统一管理，日常会计核算及费用支出审批由发行人统一授权管理。
因此，发行人能够通过控制各控股子公司经理人选、技术人员和生产管理人员、财务人员实现对各控股子公司的日常经营管理工作。
（2）合作方是否将合资公司纳入合并范围
经合作方经纬达集团、易洪清、上高齐力、东莞祥星、南部友信分别书面确认，上述合作方均未将其与发行人共同设立的合资子公司纳入合并范围。此外，由于经纬达集团持有四川恒纬达 50%股权，经纬达集团已明确说明其未对四川恒纬达实施控制，四川恒纬达由珠海恒诺实施控制。
截至本回复出具日，东莞玉新少数股东东莞裕为暂未出具相关说明，但结合前文关于发行人能否对各子公司实施控制的分析，发行人能够对东莞玉新实施实质控制，东莞裕为未出具相关说明不影响该客观事实。
2、将其纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方同时具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
（1）公司拥有对东莞复协、江西众科、东莞玉新、衡南华祥、四川恒信发、四川恒纬达的权力
①公司持有东莞复协、江西众科、东莞玉新、衡南华祥、四川恒信发半数以上的表决权
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条规定，除非有确凿证据表明投资方不能主导被投资方相关活动，投资方持有被投资方半数以上的表决权，即表明投资方对被投资方拥有权力。
因公司持有东莞复协、江西众科、东莞玉新、衡南华祥、四川恒信发半数以上的表决权，且东莞复协、江西众科、东莞玉新、衡南华祥、四川恒信发均由执行董事决定经营计划和投资方案，决定内部管理机构的设置，并决定聘任或解聘财务负责人，而这些公司的执行董事均由珠海恒诺委派。因此，发行人对东莞复协、江西众科、东莞玉新、衡南华祥、四川恒信发拥有权力。
②公司持有四川恒纬达 50%的表决权
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十四条规定：“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
从董事会的控制情况来看，四川恒纬达董事会共 5 席，珠海恒诺在董事会中占 3 席，且四川恒纬达董事会决议由全体董事过半数通过即可，因此珠海恒诺能够控制四川恒纬达董事会的决策。
从股东会的控制情况来看，珠海恒诺和经纬达集团各持有半数表决权，但四川恒纬达的日常经营管理及重要决策一般无需提交股东会审议，且四川恒纬达成立至今，经纬达集团对珠海恒诺和四川恒纬达董事会提交股东会审议的相关议案均表决通过。
综上，四川恒纬达的日常经营管理及重要决策由珠海恒诺实际主导；四川恒纬达管理层、财务人员及其他关键岗位的人事任命、生产、日常管理运营等方面均由珠海恒诺负责管理，经纬达集团实质上并未参与四川恒纬达的日常经营管理。
因此，即使发行人仅持有四川恒纬达半数表决权，但综合考虑股东会表决情况以及珠海恒诺实际负责四川恒纬达经营管理情况，珠海恒诺对四川恒纬达拥有权力。
（2）公司因参与东莞复协、江西众科、东莞玉新、衡南华祥、四川恒信发、四川恒纬达的相关活动而享有可变回报公司能够通过执行董事主导东莞复协、江西众科、东莞玉新、衡南华祥、四川恒信发与经营相关的活动，并通过参与该等经营活动享有其可变回报。公司能够通过董事会主导四川恒纬达与经营相关的活动，并通过参与该等经营活动享有其可变回报。
（3）公司有能力运用对东莞复协、江西众科、东莞玉新、衡南华祥、四川恒信发、四川恒纬达的权利影响其回报金额公司持有东莞复协、江西众科、东莞玉新、衡南华祥、四川恒信发股份超过半数以上，且能够主导上述公司与经营相关的活动获得回报。因此，公司有能力运用对上述公司的权力影响回报金额。公司持有四川恒纬达股份虽未过半数，但仍可通过控制董事会进而主导四川恒纬达与经营相关的活动获得回报。因此，公司有能力运用对四川恒纬达的权力影响回报金额。
综上所述，公司能够对东莞复协、江西众科、东莞玉新、衡南华祥、四川恒信发、四川恒纬达形成有效控制，公司将其纳入合并财务报表范围符合企业会计准则的相关要求。
二、说明东莞玉新、东莞复协、四川恒信发三家公司除合作方外其他主要客户情况，向合作方销售比例较小但同合作方合资成立公司的原因，说明各合作方向与发行人成立的合资公司采购金额占其向发行人总的采购金额的比例，并分析比例较低的原因
（一）说明东莞玉新、东莞复协、四川恒信发三家公司除合作方外其他主要客户情况，向合作方销售比例较小但同合作方合资成立公司的原因
1、说明东莞玉新、东莞复协、四川恒信发三家公司除合作方外其他主要客户情况
（1）东莞玉新报告期内，东莞玉新销售情况如下：
报告期内，东莞玉新向合作方及其关联方销售占销售收入的比例分别为37.19%、12.19%和 81.26%。东莞玉新的其他客户主要为攸特电子，报告期内东莞玉新向攸特电子销售占比分别为 45.51%、74.12%和 10.81%，2019 年度和 2020年度向攸特电子销售占比较高。2021 年度，因合作方自身终端需求增加，在产能优先提供给合作方的情况下，东莞玉新向合作方销售的比例大幅提高，同时因东莞玉新产能有限，东莞玉新因此减少了向攸特电子的销售额。
（2）东莞复协
报告期内，东莞复协销售情况如下：
报告期内，四川恒信发向合作方及其关联方销售占其销售收入的比例分别为58.82%、48.92%和 40.13%。报告期内，四川恒信发其他客户主要为重庆市潼南区卓普电子有限公司、攸特电子、自贡国铨电子有限公司、乐山市瑞恺电子有限公司（原乐山市兴达电子有限责任公司）、昆山伊思特法电子有限公司。
2、向合作方销售比例较小但同合作方合资成立公司的原因
公司选择合作对象综合考虑了业务合作关系、客户行业背景、下游客户资源等多个因素，即使潜在合作对象自身对公司自动化绕线服务需求较小，若其拥有资深的行业经验，以及其拥有的下游客户资源需求较大，公司也会选择与其合作。东莞玉新、东莞复协、四川恒信发少数股东及其关联方的行业背景及主要客户资源如下：
报告期内，东莞玉新、东莞复协、四川恒信发向合作方销售比例较小，但向合作方的主要下游客户资源如攸特电子、重庆市潼南区卓普电子有限公司、自贡国铨电子有限公司销售占比较大。因此，即使东莞玉新、东莞复协、四川恒信发向合作方销售比例较小但公司仍与其少数股东进行合作，具有合理性。
（二）说明各合作方向与发行人成立的合资公司采购金额占其向发行人总的采购金额的比例，并分析比例较低的原因
报告期内，各合作方向与发行人成立的合资公司采购金额占其向发行人总的采购金额的比例如下：
由上表，报告期内，东莞复伟向合资子公司东莞复协采购金额占其向发行人采购总额的比例均小于 15%；经纬达集团向合资子公司四川恒纬达采购金额占其向发行人采购总额的比例约为 60%-70%，其他合作方向合资子公司采购金额占其向发行人采购总额的比例相对较高，但其他合作方均存在向其对应合资公司以外的集团内公司进行采购。
1、东莞复伟向东莞复协采购金额占比较低的原因
报告期内，东莞复伟向东莞复协采购金额占其向发行人采购总额的比例分别为 14.25%、7.55%和 12.97%，东莞复伟向东莞复协采购占比较低原因如下：
一是东莞复伟主要为攸特电子统一管理小型磁环线圈的采购，并将攸特电子批量大、标准化程度高的普通常规型小型磁环线圈主要交由东莞复协生产并直接向攸特电子供应（东莞复伟和攸特电子的交易模式可参见首轮反馈意见回复“第2 题·一·（三）·1、攸特电子通过东莞复伟等主体向发行人采购的交易合理性”）；该交易模式使得东莞复协的主要销售对象为攸特电子而非东莞复伟。
二是东莞复协拥有的 60 台 T1/T2 双环绕线机以常规型绕线机为主，主要加工普通常规型小型磁环线圈，而东莞复伟所需的复杂型号小型磁环线圈需向珠海恒诺采购。
2、经纬达集团等合作方向发行人集团内其他公司采购的主要原因
报告期内，经纬达集团等合作方向公司集团内其他公司采购的主要原因如下：
①合资子公司拥有的 T1/T2 双环绕线机型号相对较少，能够加工的小型磁环线圈种类较少，而珠海恒诺拥有的绕线机型号多样，因而珠海恒诺能够生产更多型号的小型磁环线圈。合作方需向珠海恒诺采购其对应合资子公司无法加工的其他型号小型磁环线圈绕线服务；
②当合资子公司绕线服务产能不足时，合作方需向珠海恒诺等集团内其他主体采购绕线服务；
③合资子公司仅具有提供绕线服务的能力，合作方对其所需的部分自动化设备、设备配件需向公司总部科瑞思采购。
三、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅四川恒纬达、东莞复协、江西众科、东莞玉新、衡南华祥、四川恒信发的《公司章程》，了解合资公司主要事项的议事规则、决议过程等；
（2）对公司总经理、财务负责人进行访谈，了解合资公司董事会构成情况、公司运营管理情况、财务控制情况等；
（3）获取各合作方出具的《声明书》，了解合作方与发行人设立合资公司的目的，确认合作方是否将合资子公司纳入合并范围；
（4）查阅企业会计准则，并结合准则相关规定分析合资公司纳入发行人合并范围之内的合理性；
（5）获取东莞玉新、东莞复协、四川恒信发报告期内收入成本明细表，了解其客户构成情况，并了解客户收入波动的原因及合理性；
（6）访谈公司总经理、财务负责人，向其了解合作方向对应合资公司采购占比情况以及向合资公司以外的集团公司采购的原因，并对采购占比较低的原因进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人对东莞复协、江西众科、东莞玉新、衡南华祥、四川恒信发、四川恒纬达能实质实施控制，将其纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的规定，
合作方未将合资子公司纳入合并范围；
（2）报告期内，东莞玉新、东莞复协、四川恒信发向合作方销售比例较小但同合作方合资成立公司的原因主要系公司的控股子公司除满足合作方的需求外，主要销售对象也包括合作方拥有的下游客户资源。
（3）合作方东莞复伟向合资子公司东莞复协采购占比较低，主要系东莞复协主要向攸特电子提供绕线服务，同时东莞复协绕线机型号单一，东莞复伟所需的复杂型号小型磁环线圈需向珠海恒诺采购。
（4）经纬达集团及其他合作方向各合资子公司采购占比略小于 100%，一方面因合资子公司绕线机型号相对较少，合作方需向珠海恒诺采购更复杂产品的绕线服务；另一方面合资子公司产能紧张时，合作方需向珠海恒诺和发行人其他子公司采购绕线服务；同时，部分合作方存在向科瑞思采购自动化设备和设备配件等产品。
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