存在大量资金拆借及个人账户代收代付，如何进行整改与解释？
本帖最后由 vincent 于 2022-10-16 14:42 编辑26. 关于资金拆借及个人账户代收代付
根据申报材料：
（1）报告期初，公司存在非关联方资金占用未清偿的情形，未清偿金额
1,596.33 万元，拆借人包括江苏康伯爵生物科技有限公司等，报告期内相关非关联方陆续拆借公司本金合计 6,800万元，拆借人包括徐州海天石化有限公司等 ; 报告期初，公司存在关联方资金占用未清偿的情形，未清偿金额 314.62万元，拆借人包括控股股东衡墩建等，报告期内相关关联方陆续拆借公司本金合计
11,130.17 万元，拆借人包括控股股东衡墩建及其控制的公司据德商贸等。以上占用资金及利息均已归还。
（2）报告期初，公司存在对部分个人的拆借资金未清偿余额，包括曹康凯
15.86 万元、汪明祥 4.47 万元、王忠 11.8 万元；报告期内，发行人陆续向非关联方、关联方拆入资金合计 3,002.00万元，拆入对象包括徐州海天石化有限公司、据英商贸等。以上拆入资金及利息均已偿还。
（3）报告期内，公司存在使用财务人员个人银行账户收取公司货款、资金拆借利息收入、支付工资及费用等情况。其中，涉及的代收的收款项目包括产品销售、废料销售、运费收入、资金拆借利息收入等，合计各期代收金额为1,247.22万元、426.73万元、12.63万元、0万元；涉及代付的付款项目包括机器设备、外购产品、职工薪酬、费用报销、资金拆借利息支出等，合计各期代付金额为450.63万元、95.02万元、2.10万元、0万元。
（4）针对个人银行账户代收代付行为，公司已采取收入费用调整入账以及补缴增值税、企业所得税、个人所得税等方式予以整改。
请发行人：
（ 1 ）说明资金拆借（包括拆入及拆出）的计息标准，部分未计息的原因及合理性，报告期各期的利息收入 / 支出情况及财务核算情况。
（ 2 ）说明上述相关资金拆出的主要用途，资金拆借的真实性，是否存在拆出资金最终流向供应商、客户的情形，发行人是否与控股股东等关联方存在资金混同的情形，是否已建立有效资金管理制度，是否可以有效执行。
（ 3 ）说明发行人拆入资金的用途，是否存在向员工等个人集资的情形，向徐州海天石化有限公司既拆出又拆入的原因，除向徐州海天石化有限公司 2,000 万元外其余单个拆入金额普遍较小是否反映公司存在资金紧缺的情形，结合发行人的长短期借款情况、报告期内的贷款利息支出情况、现金流状况分析发行人的债务清偿能力是否存在重大风险。
（ 4 ）说明报告期内发生个人银行卡账户代收代付的原因，整改措施中调整成本、费用是否完整，补缴税款是否充分，避免个人银行卡代收代付行为的措施及有效性。
（ 5 ）说明发行人的会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全，上述资金拆借、个人银行卡收付行为是否构成内控制度有效性的重大不利影响。
请保荐人、申报会计师：
（ 1 ）说明针对上述资金拆借、个人银行卡收付行为真实性、完整性的核查过程，包括获取资金拆借凭证、银行流水单据以及核查资金最终流向的核查证据，并对发行人会计基础的规范性、内控制度的健全性发表明确核查意见。
（ 2 ）说明根据证监会《首发业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》问题54 对发行人资金流水的具体核查情况，并就发行人内控制度是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
回复：
一、说明资金拆借（包括拆入及拆出）的计息标准，部分未计息的原因及合理性，报告期各期的利息收入/支出情况及财务核算情况
（一）发行人资金拆借及利息支付情况表
1、报告期内，发行人拆出资金与利息收取情况如下：
单位：万元
序号出借方借款人期初余额借款金额收回本金收取利息利率备注
1康力源衡墩建245.2948.60284.7817.244.96%
2加一 健康衡墩建53.6119.0770.906.094.96%
3据英 商贸衡墩建753.94223.45959.1549.774.96%注1
4康力源衡墩建（张芹）2,390.86263.502,576.50180.394.96%
5康力源衡墩建（周涛）4,148,181,000.005,000.00377.964.785%
6康力源衡墩建（衡艳梅）313.03-308.0019.256.57%
7康力源魏哲玲-100.00100.004.425.50%
8康力源魏浩180.00-180.0015.485.65%
9康力源许瑞景58.19213.12286.8115.504.785%
10康力源欢乐买400.00-400.00--
11康力源康伯爵129.79-100.0030.004.785%
12康力源海天石化217.792,000.002,200.0060.7812.46%注2
13据英 商贸据德商贸-1,200.001,200.0010.654.35%注3
注1： 表中期初系指2019年初 。2019年9月30日，同一控制下业务合并据英商贸健身器材业务资产剥离并转出1,008.91万元，非实际资金还款；
注2：公司向海天石化拆出资金收取的利息已经扣除了公司向海天石化临时拆入资金的利息。
注3：据德商贸向据英商贸归还的借款包括2019年6月24日归还的600万元以及2019年9月30日同一控制下业务合并据英商贸健身器材业务资产剥离600万元及利息10.65万元，资产剥离导致的收回非实际资金还款。
2、报告期内，发行人及子公司拆入资金与利息支付情况如下：
单位：万元
序号出借方借款人期初余额借款金额归还本金支付利息利率备注
1程怀仁康力源5.50-5.50--
2汪明祥康力源3.02-3.02--
3曹康凯康力源17.45-15.861.5910%
4简惠荣康力源200.00-200.009.609.60%
5姚慧康力源69.26-56.0021.4520%
6刘焕伟康力源4.00-4.00--
7毛成军康力源4.00-4.00
-
8王丹康力源3.00-3.00
-
9王浩康力源3.00-4.00
-
10魏明明康力源4.00-4.00
-
11赵宁康力源3.00-3.00
-
12周康康力源4.00-4.00
-
13海天 石化康力源-2,000.002,000.002.7712.46%
14据英 商贸加一 健康-822.00822.006.124.35%
注：期初系指2019年初。期初余额包括尚未支付的拆入资金本金和利息。
发行人拆借资金的利率由出借方和借款方协商确定。发行人向汪明祥、曹康凯、刘焕伟、毛成军、王丹、王浩、魏明明、赵宁、周康等收取保证金。根据资金使用时间，发行人向出借方支付10%-20%的补偿费。截至2020年10月31日，发行人向员工收取的保证金及补偿费用均已清理，自2020年11月起，发行人已不存在向员工收取保证金的情形。
发行人向江苏欢乐买拆出资金、发行人向程怀仁拆入的资金未收取或支付利息，具体原因详见下文“（二）部分未计息的原因及合理性”的相关回复。
（二）部分未计息的原因及合理性
1、发行人与江苏欢乐买商贸股份有限公司的资金拆借
江苏欢乐买商贸股份有限公司系发行人所在地邳州市的一家以百货、购物中心、标准超市、便利店为主营业态，具有自主品牌的商业集团。发行人与欢乐买不存在关联关系。
2015年初，因欢乐买原实际控制人周恒昶因涉嫌职务侵占罪被指定居所监视居住，欢乐买经营出现困难。2015年1月29日，欢乐买向发行人借款400万元用于支付供应商货款。发行人向欢乐买提供的借款系短期临时性借款，双方未约定利息，后因其无力及时支付导致延期还款。2019年9月30日，发行人收回借款本金400万元。
2、发行人与程怀仁的资金拆借
程怀仁系公司历史股东，曾担任发行人生产科科长并持有公司0.32%股权，已于2010年9月25日去世。发行人向程怀仁收取5.50万元系保证金。2020年10月31日，公司向程怀仁配偶马景兰归还借款5.50万元。报告期内发行人未向程怀仁支付利息。
（三）报告期各期利息收入/支出及财务核算情况
1、报告期各期，发行人资金拆借产生的利息收入和利息支出情况如下：
单位：万元
项目2021年度2020年度2019年度
利息收入-9.27437.76
利息支出-5.2518.66
2、资金拆借的财务核算
（1）公司支付拆借款
借：其他应收款
贷：银行存款
（2）公司取得拆借款
借：银行存款
贷：其他应付款
（3）公司计提拆借款利息
①计提拆入资金利息
借：财务费用-利息支出
贷：其他应付款
②计提拆出资金利息
借：其他应收款
贷：投资收益-利息收入
应交税费-应交增值税-销项税额
（4）公司收回拆借款及利息
借：银行存款
贷：其他应收款
（5）公司归还拆借款及利息
借：其他应付款
贷：银行存款
二、说明上述相关资金拆出的主要用途，资金拆借的真实性，是否存在拆出资金最终流向供应商、客户的情形，发行人是否与控股股东等关联方存在资金混同的情形，是否已建立有效资金管理制度，是否可以有效执行
（一）报告期内，发行人资金拆出的主要用途及最终流向
1、发行人向关联方拆出资金的主要用途及流向
发行人向关联方拆出资金的主要用途及流向情况如下：
单位：万元
序号出借方借款方借款时间借款金额借款资金用途及流向是否流向客户、供应商
1康力源衡墩建2019-01-16100.00个人资金周转否
2康力源衡墩建2019年末183.38个人卡代收代付形成的净额，资金用于周转否
2020年6月末7.73否
3康力源衡墩建（张芹）2019-02-2113.50资金周转，次日全额转回否
2019-04-19250.00银行理财否
4康力源衡墩建（周涛）2019-02-261,000.00证券投资否
5康力源许瑞景2019-01-1720.90日常消费，转款给家人否
2019-01-3075.00支付王德侠股权转让款45万元，程怀仁股权转让款30万元否
2019-03-2150.00支付程怀仁股权转让款50万元否
2019-03-203.14转款给家人否
2019-04-082.88日常消费否
2019-05-313.42日常消费否
2019-06-282.35日常消费否
2019-07-270.50日常消费否
2019-08-267.20日常消费否
2019-10-111.05日常消费否
2019-11-0435.70次日全额转回，业务支出否
2019-12-134.89日常消费，转款给家人否
2020-04-136.10备用金否
6康力源魏浩2015-04-01180.00证券投资否
7康力源魏哲玲2019-02-26100.00购买中国人寿保险否
8据英 商贸据德商贸2019-04-26600.00资金周转否
2019-07-02600.00向邳州市中浙市场有限公司支付取得的邳州农商行0.72%股权转让款否
注：序号2中出借方包括康力源、加一健康和据英商贸，借款系个人卡代收代付形成的净额。
（1）发行人与衡墩建的资金拆借
发行人向实际控制人衡墩建拆出的资金包括衡墩建向康力源、加一健康和据英商贸的借款，以张芹、衡艳梅、周涛名义向康力源借款但由衡墩建控制使用的借款以及使用个人卡代收代付各年度形成的净额（代收大于代付视同为衡墩建的借款）。
①衡墩建向发行人借款
衡墩建从康力源借款，款项由康力源对公账户打款到衡墩建个人卡。2019年衡墩建向发行人借款100万元，主要用于个人资金周转。衡墩建还款资金来源于从发行人取得分红款和从据英商贸的借款。
②个人银行卡代收代付净额形成的借款
报告期内，发行人使用财务人员魏大顺、许晴晴、衡艳梅、张芹的个人银行卡代收代付款项。该等个人银行卡资金主要来源于代收发行人货款，主要用于发行人经营以及衡墩建个人资金周转。代收代付形成的净额系按照权责发生制计算归属于康力源、加一健康和据英商贸（2019年1-9月）等三家单位的收入、成本和费用形成的归属于发行人的资金净额。该净额视同为衡墩建向发行人的借款。
具体情况详见本回复“10.关于关联交易”之“三、（一）报告期内，发行人向衡墩建、许瑞景拆出资金的原因、资金流向及还款来源”相关说明。
衡墩建的还款来源主要为衡墩建从发行人取得的分红和从据英商贸的借款。衡墩建对据英商贸的还款1,008.91万元系2019年9月30日同一控制下业务合并据英商贸资产转出，非实际资金还款。
③衡墩建以衡艳梅、张芹、周涛名义向发行人借款
报告期内，衡墩建以张芹、周涛名义向发行人借款，主要用于证券投资和银行理财等。还款资金来源于证券投资赎回资金和从据英商贸的借款。
2020年12月29日，衡墩建归还从发行人的全部借款及利息。截至本回复出具之日，衡墩建与发行人未再发生资金拆借。
（2）发行人与许瑞景的资金拆借
许瑞景系公司股东、董事。许瑞景向发行人借款主要用于个人日常消费和支付受让王德侠和程怀仁股权的转让款。许瑞景的还款资金主要来源于报销冲账、工资奖金抵扣、自有资金和从据英商贸的借款。2020年7月28日，许瑞景归还全部借款及利息。截至本回复出具之日，许瑞景与发行人未再发生资金拆借。
（3）发行人与魏哲玲的资金拆借
魏哲玲系发行人实际控制人衡墩建配偶。2019年2月，魏哲玲向发行人借款100万元用于购买人寿保险。2019年12月，魏哲玲向发行人归还借款本金及利息104.42万元。截至本回复出具之日，魏哲玲与发行人未再发生资金拆借
（4）发行人与魏浩的资金拆借
魏浩系魏哲玲之弟，2015年4月，魏浩向发行人借款200万元，2017年12月魏浩还款20万元，截至 2019年初 尚有180万元未归还。魏浩向发行人借款主要用于证券投资。2019年7月12日，魏浩向发行人归还借款本金及利息共计195.48万元。截至本回复出具之日，魏浩与发行人未再发生资金拆借。
（5）据英商贸与据德商贸的资金拆借
据德商贸向据英商贸借款，主要用于支付邳州市中浙市场有限公司持有的江苏邳州农村商业银行股份有限公司0.72%股权转让款570.24万元。据德商贸对据英商贸的还款610.65万元系同一控制下业务合并资产转出，非实际资金还款。
综上所述，发行人与衡墩建、许瑞景、魏哲玲、魏浩、据德商贸的资金拆借真实，资金流向清晰，不存在资金流向发行人供应商、客户的情形。
2、发行人向第三方拆出资金的主要用途及最终流向
发行人向第三方拆出资金的主要用途及最终流向如下：
单位：万元
出借方借款方借款时间借款金额资金用途及流向是否流向客户、供应商
康力源海天石化2019-01-25500.00支付江苏斯尔邦货款400万元、徐州天泽货款100万元，电费30万元，以及日常周转否
2019-01-28500.00否
2019-01-301,000.00支付徐州天泽货款740万元、支付徐州东飞运输公司运费100万元，日常周转否
康力源康伯爵2017-07-03600.00康伯爵转给实控人之子韩剑，用于归还邳州农商行贷款否
康力源欢乐买2015-01-29400.00支付供应商货款否
（1）发行人与徐州海天石化有限公司的资金拆借
报告期内，海天石化向发行人借款，主要用于支付供应商货款、归还银行贷款以及日常开支。2019年9月30日，海天石化向发行人归还全部借款及利息。
海天石化还款金额来源其自有资金。截至本回复出具之日，发行人与海天石化未再发生资金拆借。
（2）发行人与江苏康伯爵生物科技有限公司的资金拆借
2017年7月，康伯爵向发行人借款2,600万元，主要用于归还银行借款和资金周转。2017年11月，康伯爵实际控制人石德侠向发行人还款2,000万元，2018、2019年，康伯爵向发行人还款600万元，2020年7月，康伯爵实际控制人石德侠向发行人支付借款利息30万元。康伯爵还款资金主要来源于其自有资金及实际控制人自有资金。截至本回复出具之日，发行人与康伯爵未再发生资金拆借。
（3）发行人与江苏欢乐买商贸股份有限公司的资金拆借
2015年1月，欢乐买因经营困难向发行人借款400万元，主要用于支付供应商货款。2019年9月，欢乐买向发行人归还400万元，还款资金来源于其自有资金。截至本回复出具之日，发行人与欢乐买未再发生资金拆借。
综上所述，发行人与徐州海天石化、江苏康伯爵、欢乐买的资金拆借真实，资金流向清晰，不存在资金流向发行人供应商、客户的情形。
（二）发行人是否与控股股东等关联方存在资金混同的情形，是否已建立有效资金管理制度，是否可以有效执行
在公司股份改制之前，发行人存在个人银行卡代收代付的情形。用于代收代付的个人银行卡均由发行人实际控制人衡墩建使用，个人银行卡中既包括与公司经营业务相关的收支，也有衡墩建个人日常消费的支出，存在资金混同的情形。
为规范公司的资金管理工作，提高资金使用效率，有效防范风险，2020年11月，公司制定、完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范大股东及关联方资金占用专项制度》《内部审计管理制度》等规章制度，建立了审计委员会，并制定了《财务管理制度》《筹资管理制度》《营运资金管理办法》等一系列管理制度，对资金管理、银行账户管理、现金管理等与资金相关的业务活动做出了明确规定，规定了不相容职务分离、分级审批等内部控制程序。
另外，公司设置内审部，负责公司内部审计工作，核查公司与关联方之间的资金往来情况，是否存在被控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，将及时提请公司董事会采取相应措施，内部控制健全并得到有效执行。
此外， 申报会计师出具了标准无保留意见的《关于江苏康力源体育科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕5759号） ， 认为“康力源公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
综上所述，公司已建立健全资金管理制度，资金管理相关内部控制制度有效执行，不存在重大缺陷。发行人资金管理独立，发行人与关联方不存在营运资金混同情形。自公司股份改制后，公司不存在资金拆借的情况。
三、说明发行人拆入资金的用途，是否存在向员工等个人集资的情形，向徐州海天石化有限公司既拆出又拆入的原因，除向徐州海天石化有限公司2,000万元外其余单个拆入金额普遍较小是否反映公司存在资金紧缺的情形，结合发行人的长短期借款情况、报告期内的贷款利息支出情况、现金流状况分析发行人的债务清偿能力是否存在重大风险。
（一）发行人拆入资金情况如下：
单位：万元
出借方与发行人的关系借款方借款时间借款金额资金用途
程怀仁历史股东康力源2005-06-155.50保证金
曹康凯曾任董事康力源2015-02-1615.86保证金
王忠董事兼总经理康力源2015-02-1611.80保证金
汪明祥曾任财务负责人康力源2015-02-164.47保证金
海天石化非关联方康力源2019-10-182,000.00资金周转
据英商贸关联方加一健康2019-12-23810.00资金周转，支付货款
2019-12-3112.002个网店转让费
简惠荣非关联方康力源2005-06-0963.00补充流动资金
2005-06-10137.00
姚慧非关联方康力源2012-10-2456.00补充流动资金
刘焕伟研发人员康力源2006-09-242.00培训保证金
2011-10-122.00
赵宁研发人员康力源2006-09-243.00培训保证金
周康研发人员康力源2011-10-123.00培训保证金
王浩研发人员康力源2011-10-264.00培训保证金
魏明明研发人员康力源2016-09-264.00培训保证金
王丹研发人员康力源2011-10-253.00培训保证金
毛成军研发人员康力源2006-09-244.00培训保证金
程怀仁、曹康凯、王忠、汪明祥系发行人历史股东、曾任或现任董事、高管。刘焕伟、赵宁、周康、王浩、魏明明、王丹、毛成军等7人系发行人研发骨干人员。发行人向程怀仁、曹康凯、王忠、汪明祥收取的保证金以及发行人向刘焕伟等7名员工收取培训保证金，主要是为了保持公司骨干人员稳定。除上述披露的向员工收取的保证金之外，发行人不存在其他尚未归还的员工保证金。截至2020年10月31日，发行人向程怀仁、曹康凯、王忠、汪明祥等人拆入的资金及利息已全部归还。2019年11月9日，发行人向刘焕伟、赵宁、周康、王浩、魏明明、王丹、毛成军等7人支付所收取的保证金。
上述向员工收取保证金的情形主要发生在报告期外，且在公司股份改制前已全部清理。截至本回复出具之日，发行人未再发生向员工借款的情形。
（二）向徐州海天石化有限公司既拆出又拆入的原因，除向徐州海天石化有限公司2,000万元外其余单个拆入金额普遍较小是否反映公司存在资金紧缺的情形。
1、向徐州海天石化有限公司既拆出又拆入的原因
2019年，发行人存在与海天石化既有拆出又有拆入资金的情况，具体情况如下：
单位：万元
拆出/拆入拆出/拆入金额借款时间还款金额还款时间
拆出500.002019-01-25500.002019-02-26
500.002019-01-28500.002019-02-27
1,000.002019-01-30500.002019-02-28
--500.002019-03-01
--200.002019-12-31
拆入2,000.002019-10-182,000.002019-10-22
2019年，发行人与海天石化既发生拆出又发生拆入的原因主要是发行人与海天石化在不同时间段存在资金需求，相互之间进行短期拆借，相同时间段不存在既有拆入又有拆出的拆借行为。2019年发行人向海天石化拆入资金2,000万元，主要系临时拆入用于资金周转。2020年、 2021年 ，发行人与海天石化未再发生资金拆借行为。
2、除向徐州海天石化有限公司2,000万元外其余单个拆入金额普遍较小是否反映公司存在资金紧缺的情形
发行人向其他单位和人员拆入资金情况如下：
单位：万元
出借方借款人期初余额借款金额归还本金支付利息利率备注
程怀仁康力源5.50-5.50--
汪明祥康力源3.02-3.02-10%
曹康凯康力源17.45-15.861.5910%
简惠荣康力源200.00-200.009.609.60%
姚慧康力源69.26-56.0021.4520%
刘焕伟康力源4.00-4.00-20%
毛成军康力源4.00-4.00-20%
王丹康力源3.00-3.00-20%
王浩康力源4.00-4.00-20%
魏明明康力源4.00-4.00-20%
赵宁康力源3.00-3.00-20%
周康康力源4.00-4.00-20%
据英商贸加一 健康-822.00822.006.124.35%
注： 期初系指2019年初。 发行人向汪明祥拆入资金，汪明祥也向公司借备用金，期初余额包括拆入资金和备用金抵消后的净额和未支付的拆入资金利息。
报告期内，发行人拆入的资金包括2019年12月发行人子公司加一健康向据英商贸拆借822万元，其余拆入资金均发生在报告期外。
（1）发行人向程怀仁、汪明祥、曹康凯拆入资金
程怀仁系发行人历史股东，已于2010年9月去世。2005年6月15日，发行人向程怀仁收取保证金5.50万元。报告期内，发行人未向程怀仁支付利息。
汪明祥报告期内曾任发行人财务负责人。2015年2月16日，发行人向汪明祥收取保证金，按照10%利率支付利息。2020年4月，发行人向汪明祥退还扣除备用金后的保证金3.02万元。
曹康凯系公司股东，曾任发行人董事。2015年2月16日，发行人向曹康凯收取保证金15.86万元，按照10%利率支付利息。2020年2月19日，发行人向曹康凯退还保证金15.86万元。
（2）发行人向简惠荣、姚慧拆入资金
2005年6月9日和10日，因资金紧张，发行人分两次向简惠荣借款共计200万元。双方约定按照年利率9.60%支付利息，每季度支付一次。2019年12月23日，发行人向简惠荣归还本金200万元。报告期内，发行人向简惠荣支付利息共计9.60万元。
2012年10月24日，因资金紧张，发行人向姚慧借款56万元，双方约定按照年利率20%支付利息。2019年9月24日，发行人向姚慧归还本金56万元。
报告期内，发行人向姚慧支付利息共计21.45万元。
（3）发行人向刘焕伟、毛成军、王丹、王浩、魏明明、赵宁、周康等7人拆入资金
刘焕伟、毛成军、王丹、王浩、魏明明、赵宁、周康等7人系发行人研发部员工，发行人向其收取的资金系教育培训保证金。2019年11月，发行人向上述7人退还保证金共计26万元。
（4）加一健康向据英商贸拆入资金
2019年12月23日，发行人子公司加一健康向据英商贸拆入810万元，用于支付供应商货款。2020年2月18日，加一健康向据英商贸归还借款本金810万元。2021年6月29日，加一健康向就据英商贸支付网店转让费12万元和资金拆借利息6.12万元。
报告期内，发行人货币资金或经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
项目2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度2019-12-31/2019年度
货币资金余额23,908.9223,393.827,351.96
经营活动产生的 现金流量净额11,239.1617,890.497,063.05
由此可知，报告期内，发行人资金充足，不存在资金紧张的情形。（三）结合发行人的长短期借款情况、报告期内的贷款利息支出情况、现金流状况分析发行人的债务清偿能力是否存在重大风险1、报告期各期末，发行人长短期借款及应付票据情况如下：单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
短期借款891.124,596.299,798.52
应付票据-3,200.00-
其他流动负债6,800.00--
长期借款3,504.063,504.06-
合计11,195.1811,300.359,798.52
注：应付票据、其他流动负债主要是发行人通过建信融通开具的商业承兑汇票。报告期各期末，公司长短期借款余额分别为9,798.52万元、8,100.35万元、4,395.18万元，银行借款余额呈下降趋势。 截至2021年12月31日 ，短期借款较2020年末 减少3,705.17万元 ，长期借款与2020年末持平。截至2021年12月31日 ，公司已取得的主要银行授信和循环借款合同情况如下：单位：万元
序号债务人债权人授信合同/批复 编号最高授 信额度已使用授信额度未使用授信额度授信/合同 期限
1康力源中国建设银行股份有限公司邳州支行PIFU320000000N20206042112,500.006,800.005,700.002020年12月8日至2022年12月7日
2康力源江苏邳州农村商业银行股份有限公司邳农商（82010）流循借字（2021）第09051601号2,600.002,600.00-2021年5月16日至2023年6月10日
3加一 健康中国银行股份有限公司邳州支行554060481E202101800.00490.00310.002021年10月9日至2022年9月26日
4加一 健康江苏邳州农村商业银行股份有限公司82010农商行借字2020第09062802号900.00900.00-2020年6月30日-2023年6月10日
5加一 健康中国工商银行股份有限公司邳州支行202102090110600499554232400.00400.00-2021年2月10日至2022年2月8日
合计
17,200.0011,190.006,010.00
如上表所示， 截至2021年12月31日 ，公司及子公司加一健康已获中国建设银行邳州支行、江苏邳州农村商业银行股份有限公司 、 中国银行邳州支行、中国工商银行邳州支行授信额度共计 17,200 万元，已使用银行授信金额11,190万元 （含公司在建信融通开具的电子承兑汇票6,800万元），未使用银行授信金额 6,010万元 。因此，较高的授信额度是公司偿债能力的重要保障之一。2、报告期内，发行人贷款利息支出和现金流情况单位：万元
项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额11,239.1617,890.497,063.05
银行借款利息支出642.99598.10884.67
利息保障倍数（倍）15.0220.345.94
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,063.05万元、17,890.49万元、 11,239.16万元 ，公司盈利能力良好，经营活动为公司持续带来了较大金额的现金流入。
报告期内，公司银行借款利息支出分别为884.67万元、598.10万元和 642.99万元 ，利息保障倍数分别为5.94倍、20.34倍、 15.02倍 ，表明公司长期偿债能力较强，财务风险较低。
综上所述，公司债务规模适中，经营活动现金流量整体保持良好水平，经营能力较强，且已获银行授信额度较高，不存在较大的流动性风险，公司债务清偿能力不存在重大风险。
四、说明报告期内发生个人银行卡账户代收代付的原因，整改措施中调整成本、费用是否完整，补缴税款是否充分，避免个人银行卡代收代付行为的措施及有效性。
（一）报告期内发生个人银行卡代收代付的原因
报告期内，发行人财务部工作人员魏大顺、张芹、许晴晴、衡艳梅的个人银行卡曾作为公司账户使用。魏大顺系实际控制人衡墩建配偶魏哲玲的侄子；张芹系财务部出纳，公司职工监事刘建的配偶；许晴晴系公司副总经理许佳之妹，实际控制人衡墩建的外甥女；衡艳梅系公司财务部会计。2021年7月后，魏大顺被发行人聘任为证券事务代表，未再担任财务部会计一职。除魏大顺邳州农商行2099账户曾用于子公司加一健康代发2018年部分员工的年终奖，无其他代收代付行为。其余用于代收代付的8张个人银行卡均作为公司账户使用，由公司实际控制人衡墩建控制使用。
报告期内，发行人用于代收代付的个人银行卡具体情况如下：
持卡人银行名称银行账号使用期间注销时间
魏大顺农业银行62284804584163230792019.01.01-2019.10.222021.06.29
农业银行62284804597064370742019.01.01-2019.04.292021.06.29
建设银行62170012500087595772019.01.01-2020.03.042021.06.29
建设银行62270012536101423712019.01.01-2019.12.312021.06.30
邳州农商行62306621310028820992019.01.01-2019.01.31-
邳州农商行62245221110050335882019.01.01-2019.04.302021.07.26
张芹建设银行62170012500087591552019.01.01-2020.01.202021.06.28
许晴晴邮储银行62179930003600191552019.03.05-2020.05.262021.06.30
衡艳梅建设银行43406212500960172019.01.01-2019.11.012019.11.01
注1：魏大顺邳州农商行6230662131002882099账户曾用于子公司加一健康代发2018年部分员工的年终奖。除此之外，无其他代收代付行为，该账户现由魏大顺个人使用，因此未注销；
注2：许晴晴邮储银行6217993000360019155账户于2019年3月5日开立，承接了魏大顺建设银行6217001250008759577账号的资金。
1、魏大顺个人银行卡作为公司账户使用的原因
报告期内，公司使用魏大顺上述银行卡收取部分成品销售收入、废品废料销售收入，并将相关收入用于支付采购货款、员工工资、奖金、运费、业务费用等。
公司使用魏大顺的个人银行卡系基于方便收付款，无其他特殊原因。上述收支均已入账。除邳州农商行2099账户由魏大顺个人使用外，其余5张用于代收代付的银行卡已于2021年6月和7月注销。
2、张芹个人银行卡作为公司账户使用的原因
报告期内，发行人及据英商贸使用张芹建设银行9155账户收取部分废品废料收入、代收资金拆借利息，并将相关收入用于支付采购货款、员工工资、奖金、差旅费、招待费、电商费用、购买理财产品、上述发行人相关资金拆借利息等。
公司使用张芹的个人银行卡系基于方便收付款，无其他特殊原因，上述收支均已入账。张芹作为公司账户使用的个人卡已于2020年1月停止收付公司款项，并于2021年6月注销。
3、许晴晴个人银行卡作为公司账户使用的原因
报告期内，发行人子公司加一健康使用许晴晴邮储银行9155账户承接魏大顺建设银行9577账户，用于收取废品废料收入，并将相关收入用于支付员工社保、办公费用、购买理财产品等。加一健康使用许晴晴的个人银行卡系基于方便收付款，无其他特殊原因，上述收支均已入账。许晴晴作为公司账户使用的个人卡已于2020年5月停止收付公司款项，并于2021年6月注销。
4、衡艳梅个人银行卡作为公司账户使用的原因
报告期内，发行人曾使用衡艳梅建行6017账户收取产品销售收入、废料收入，并将相关收入用于支付采购货款、员工工资、奖金、股东分红、电商费用、招待费用、员工报销款、上述发行人相关资金拆借利息等。公司使用衡艳梅的个人银行卡系基于方便收付款，无其他特殊原因，上述收支均已入账。衡艳梅作为公司账户使用的个人卡已于2019年11月停止使用并注销。
（二）整改措施中调整成本、费用是否完整，补缴税款是否充分
针对个人银行卡代收代付事项，发行人已进行积极整改，具体措施如下：
1、发行人就个人卡代收代付事项归属于公司业务收入和成本费用根据资金流入和流出逐笔还原入账，按照适用税率计算申报增值税和附加税。公司和加一健康在2021年7月申报、缴纳了相关的增值税及附加税，并取得完税凭证；据英商贸于2021年8月申报、缴纳了相关的增值税及附加税，并取得完税凭证；2、2021年5月末，发行人在办理2020年度企业所得税汇算清缴时，已将个人账户代收代付涉及的企业所得税统一申报并缴纳了税款，取得了完税凭证；3、2021年6月底，个人账户代付工资涉及的个人所得税已完成代扣代缴，并取得完税证明；
4、根据个人银行卡代收代付净额以及占用的利息与衡墩建进行结算，发行人在2020年末前全部收回；
5、经保荐人、申报会计师、发行人律师对个人银行资金流水的核查后，上述个人银行卡（衡艳梅6017账户已于2019年11月注销，取得注销证明）已于2021年6月和7月注销并取得注销证明；
6、取得发行人及子公司所在地税务机关出具的合规证明，确认发行人报告期内依法纳税，未发现存在欠税、偷逃税和重大违反税收管理法规的情形；7、发行人实际控制人衡墩建出具书面承诺：鉴于本承诺出具前，江苏康力源体育科技股份有限公司及其子公司存在通过员工银行卡代收、代付采购款、代付费用等情况，现就相关事项承诺如下：如因上述行为导致康力源被税务机关给予处罚或追缴税款、滞纳金，则本人同意对康力源支出的处罚、税款、滞纳金承担补偿责任。
综上所述，发行人已针对个人银行卡代收代付事项逐笔还原，费用、成本调整完整，税款补缴充分。
（三）避免个人银行代收代付行为的措施及有效性
为避免个人银行卡代收代付，发行人采取了以下整改措施：
1、公司通过建立独立董事制度，建立健全了法人治理结构，完善了《营运资金管理制度》《筹资管理制度》。规定严禁挪用资金、坐支现金、借用外单位账户套取现金、保留账外公款、公款私存等违法违纪行为，进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部控制与规范运作。
2、发行人实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、财务人员出具书面承诺：“本人承诺今后不将个人名下的银行账户提供给公司使用，严格按照公司的资金管理制度申请使用公司资金或收取公司款项，严格按照公司的资金管理制度申请费用报销。如违反上述承诺，本人将承担因此造成的一切个别和连带法律责任。”
发行人针对以往个人卡代收代付行为进行了积极整改，并建立健全了有效的资金管理制度，资金使用和现金管理已严格按照相关制度的规定执行。截至本回复出具之日，发行人未再发生个人银行卡代收代付的情形。
五、说明发行人的会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全，上述资金拆借、个人银行卡收付行为是否构成内控制度有效性的重大不利影响。
发行人存在的资金拆借、个人银行卡收付等财务内控不规范情形均发生在股份改制之前。2020年11月，公司完成股份改制，进一步健全公司治理结构，完善了公司治理制度。
1、设立董事会审计委员会
发行人董事会审计委员会由侯晓红、许瑞景、张怀岭三名董事组成，其中侯晓红和张怀岭为独立董事，召集人由会计专业独立董事侯晓红担任。审计委员会主要对发行人内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价。
2、建立关联交易决策相关制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规要求，公司制定、完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会审计委员会议事规则》《财务管理制度》《营运资金管理办法》《筹资管理制度》《内部审计管理制度》《关联交易管理制度》《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等内控管理制度并严格执行，对关联交易的审批权限、决策程序以及交易价格的确定等事项作了明确规定，有利于公司规范和减少关联交易，防范财务内控不规范事项的再次发生。
3、完善财务管理制度，加强内控体系建设
发行人加强了专业会计从业人员的配备，相关人员具备专业胜任能力，对财务部门的工作流程、岗位分工制定了较为详尽的管理制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
此外，申报会计师出具了标准无保留意见的《关于江苏康力源体育科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕5759号），认为“康力源公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
综上所述，2020年11月公司完成股份改制后，进一步健全了公司治理结构，完善了公司治理制度。截至本回复出具日，公司会计基础工作规范、内部控制制度健全并有效执行，上述资金拆借、个人银行卡收付行为不构成内控制度有效性的重大不利影响。
六、请保荐人、申报会计师：说明针对上述资金拆借、个人银行卡收付行为真实性、完整性的核查过程，包括获取资金拆借凭证、银行流水单据以及核查资金最终流向的核查证据，并对发行人会计基础的规范性、内控制度的健全性发表明确核查意见。
（一）对资金拆借真实性、完整性的核查
1、核查程序
针对资金拆借事项，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）访谈公司财务总监，了解报告期内公司资金拆借的原因及解决情况；
（2）查阅公司其他应收款及其他应付款明细表，获取资金拆借协议，了解资金拆借情况，检查公司往来款项中是否存在与关联方之间的大额往来款；（3）核查报告期内公司大额资金流水，分析资金拆借记录的准确性与完整性；
（4）获取报告期内拆借方所有银行账户的银行流水，了解大额资金的流向、用途，核查是否与公司的客户、供应商存在资金往来，检查是否存在体外资金循环的情形；
（5）对于拆出资金，获取相关借款方银行流水，核查其资金去向，是否存在流向发行人供应商、客户的情形；
（6）复核资金拆借利息计算的准确性，资金拆借及利息收支的会计处理是否符合企业会计准则；
（7）获取发行人资金管理相关内部控制制度，了解并测试相关内控设计的合理性和执行的有效性，检查发行人股份改制后是否新增资金拆借情形。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人已完整、真实披露了报告期内存在的资金拆借情况，不存在其他未披露或者重大遗漏的资产拆借情形；
（2）资金拆借主要发生在公司股份改制前，截至2020年12月31日，资金拆借涉及的资金及利息均已全部清理并如实入账。截至本回复出具之日，发行人未再发生资金拆借情形。
（二）个人银行卡收付行为的真实性、完整性核查
1、核查程序
针对个人银行卡收付行为，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：（1）访谈财务总监，了解公司是否存在个人银行卡代收代付的情形；
（2）获取公司资金管理相关内部控制制度，了解并测试相关内控设计的合理性和执行的有效性；
（3）陪同发行人实际控制人及主要近亲属、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员、其他核心人员以及其他方（在公司任职的董监高主要近亲属、自然人）前往所有银行打印银行开户明细。按照开户明细对应打印银行流水（包括报告期内已经注销的银行账户），查看银行存单原件并留存复印件，取得其签署的已提供了全部银行账户资金流水的承诺函，并对报告期内相关人员银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，确保个人银行账户完整；
（4）获取上述人员报告期内全部个人银行卡详式资金流水，确认个人银行卡收支金额完整；
（5）对个人银行卡所有者进行访谈，了解其与公司的关联关系，个人卡使用背景、资金来源、资金用途、管理方式、形成原因；
（6）查阅个人卡全部银行流水，逐笔核对资金性质，并与公司序时账、财务账簿进行核对，关注个人卡资金交易是否均已记录在公司财务账面，核实资金流向，确认其核算是否真实、准确；
（7）将个人卡流水对手方及备注信息与公司客户进行匹配，确认对手方为客户的范围，进而确认个人卡收款的真实性；
（8）检查公司对报告前期通过个人银行卡收付款不规范情形的整改措施与结果；
（9）取得公司因个人银行卡代收代付事项补缴税款的相关凭证、完税证明；（10）取得并核查个人银行卡注销资料，取得公司实际控制人、董监高、财务人员出具的不得提供个人银行卡给公司使用的承诺。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人存在利用个人银行卡收付款项的情形，但不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，不存在因重大违法违规被处罚的情形或风险；
（2）个人银行卡收付行为的财务核算真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况一致，不存在通过体外资金循环粉饰业绩行为；
（3）个人银行卡收付行为已经整改规范，发行人已建立相关内控制度并有效执行，自2020年12月后未发生新的不合规资金往来等行为；
（4）用于代收代付的个人银行卡已经销户，公司与相关持卡人不存在纠纷或争议。该行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患。
（三）对发行人会计基础工作规范性和内控制度的健全性的核查
1、公司会计基础工作及内控制度的规范情形
（1）机构设置与人员配置
公司依据《中华人民共和国会计法》《会计基础工作规范》及其他相关法律法规的规定，设置了财务管理中心，对财务中心的工作流程、岗位分工制定了较为详尽的管理制度。财务管理中心配备了必要的会计人员， 截至2021年12月31日 ，财务管理中心共有财务人员 14 人，包括财务总监1人，财务经理1人，其中 9 人拥有三年以上财务工作经验。相关财务人员均具有较好的财务工作经验和良好的职业道德，具备专业胜任能力。
（2）财务核算系统
公司采用和佳ERP系统进行采购、生产和销售管理，2019年使用金蝶K3系统进行财务核算，2019年10月使用用友U8系统进行财务核算。2020年合并范围内的公司均使用用友U8系统进行财务核算。财务核算系统升级的主要原因是随着业务量的增加，为提高业务信息传递的及时性，公司决定升级财务软件。
报告期内，公司会计信息系统运行良好，权限设置得当，能够有效帮助公司建立规范完整的财务核算系统。
（3）完善公司治理结构，设立董事会审计委员会
公司股份改制后，发行人设立了董事会审计委员会。审计委员会由三名董事组成，其中侯晓红、张怀岭为独立董事，召集人由会计专业独立董事侯晓红担任。
审计委员会主要对发行人内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价。
（4）完善财务管理制度，加强内控体系建设
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规要求，公司制定、完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《财务管理制度》《营运资金管理办法》《筹资管理制度》《内部审计管理制度》《关联交易管理制度》等内控管理制度并严格执行，对资金管理、关联交易的审批权限、决策程序以及交易价格的确定等事项作了细致具体的规定，有利于公司规范和减少关联交易，防范财务内控不规范事项的再次发生。
2、保荐人和申报会计师的核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）报告期内，公司存在的资金拆借、个人银行卡收付等财务内控不规范情形均发生在有限公司阶段；
（2）2020年11月公司完成股份改制后，进一步健全了公司治理结构，完善了公司治理制度。截至本回复出具之日，公司的会计基础工作规范，内部控制制度健全并有效执行。……
页:
[1]