公司员工拒不提供资金流水如何解释与核查
问题9、关于资金流水核查首轮问询回复显示：
（1） 保荐人和申报会计师未列示资金流水核查中大额资金流水等异常情形。
（2） 发行人员工朱文慧基于个人隐私的考虑，表示仅愿提供与发行人相关 的银行账户流水。
请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6 月修订）》问题54的要求进一步说明：
（1）对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其他关联方等关键主体或关键人员资金流水核查情况，除正常业务往来外，是否 存在其他资金流水。
（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收支 等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制 人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存 在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的 性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。
（3）说明发行人员工朱文慧的具体职务及工作内容，其未提供全部银行账 户流水的影响。
（4）结合上述情况，进一步说明发行人是否存在体外资金循环形成销售回 款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形，发行人内部控制是否健全有效、 发行人财务报表是否存在重大错报风险。
……
三、说明发行人员工朱文慧的具体职务及工作内容，其未提供全部银行账 户流水的影响。
朱文慧系发行人销售人员，曾任发行人总监助理，目前仅担任高级客户经理 一职，主要负责部分水产客户的销售工作。
发行人、保荐机构和申报会计师曾多次与朱文慧沟通流水提供事宜，但其以私人隐私为由仅提供了工资卡的银行流水，拒绝提供其他银行账户流水，配合程度较差。
针对上述情况，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
（一）核查了发行人及其子公司、实际控制人、实际控制人控制的其他企业、 董事（外部董事除外）、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水，核实 前述主体与朱文慧不存在异常资金往来；
（二）核查了朱文慧提供的工资卡流水，确认不存在与发行人客户及实际控 制人、供应商及实际控制人、发行人其他股东、发行人其他员工或其他关联自然 人的大额频繁资金往来；
（三）朱文慧出具了关于其个人资金流水的承诺函，承诺其不存在占用发行 人资金、代发行人承担成本费用或进行其他利益输送、通过其本人或关联方账户 与发行人账外循环资金、与发行人客户及供应商等存在异常资金往来以及其他有 损发行人利益的情形；
（四）核查了朱文慧的销售业绩情况。报告期各期，其负责部分的销售业绩 分别为2,382.12万元、1,947.36万元、966.71万元及723.70万元，占发行人营业 收入的比例分别为4.79%、3.77%、1.73%及2.01%，整体呈下降趋势；
（五）走访了朱文慧负责的主要客户并访谈，该等客户确认不存在替发行人 承担成本费用或除正常业务以来的其他资金往来，亦不存在发行人员工向其提供 回扣或其他利益安排的情况。
综上所述，朱文慧仅担任发行人高级客户经理，并非发行人相关销售部门的 主要负责人，其负责客户的销售收入占发行人营业收入的比例较低；保荐机构和申报会计师已核查了发行人及其子公司、实际控制人、实际控制人控制的其他企 业、董事（外部董事除外）、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水， 走访了其负责的主要客户，核实前述主体与朱文慧不存在异常资金往来；同时, 朱文慧已出具相关承诺。因此，朱文慧未提供全部银行账户对资金流水核查不构 成实质性影响。
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