相关主体报告期内注销账户66个，资金流水核查中存在实际控制人未完整提供外币户资金流水等受限情况
本帖最后由 vincent 于 2022-10-16 15:01 编辑10. 关于资金流水核查
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）保荐人和申报会计师对发行人、发行人子公司、实际控制人、持股5%以上的股东、实际控制人控制的其他企业、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的全部共计213个账户的资金流水进行核查。
相关主体报告期内注销账户66个，资金流水核查中存在实际控制人未完整提供外币户资金流水等受限情况。
（2）报告期内，发行人实际控制人石建伟与供应商广州泽金化工有限公司实际控制人存在资金往来，发行人销售总监倪柱与实际控制人刘辉、供应商金利汇实际控制人、客户上海葳易化工科技有限公司及绍兴葳易科技有限公司实际控制人、客户上海锐昕化工有限公司实际控制人等存在资金往来。发行人销售经理李国锋与客户广州摩尔化工有限公司实际控制人存在资金往来。
请发行人：
（1）说明相关主体报告期内注销66个账户的合理性，并说明账户主体、注销时间、注销原因等。
（2）说明报告期内相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的资金往来的原因及合理性，相关交易对手中客户、供应商的基本情况及报告期内与发行人交易金额。
（3）说明发行人、控股股东、实际控制人等与关联方的资金往来及合理性，是否存在通过关联方与发行人客户、供应商资金往来的情形，是否存在体外资金循环情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对报告期内注销账户的核查是否充分，对受限情况采取的替代核查程序是否充分，对相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的资金往来的核查是否充分，相关核查过程是否足以支撑核查结论。
请保荐人和申报会计师质控、内核部门一并发表意见。
【回复】
一、说明相关主体报告期内注销66个账户的合理性，并说明账户主体、注销时间、注销原因等。
（一）注销账户主体、注销时间、注销原因等情况
经核查，2018年至2022年1月，相关主体注销账户66个，其中于报告期内注销账户58个，2018年注销账户2个，2022年1月注销账户6个。
报告期内，发行人及其子公司注销账户的主要原因为精简使用频率较低的账户；相关个人注销账户的主要原因为上市核查需多次打印个人流水，操作过于繁琐，故相关个人精简了使用频率较低、网点较远使用不便或久置不用的账户。保荐人和申报会计师通过查阅法人单位已开立账户清单、查阅自然人注销账户证明或陪同前往银行或通过“云闪付APP”核查自然人账户等方式核查，报告期内各账户注销时间如下：
序号与发行人关系核查主体注销账户数（个）账户开户行账户账号注销 时间报告期内是否存在大额流水
1发行人及其存续子公司熵能新材2中信银行*96422019年否
工商银行*49832020年是
珠海平一2农业银行*69022020年是
招商银行*05012020年是
熵能珠海1工商银行*69092020年否
上海尚聚1兴业银行*77382020年是
宝绅工业3恒生银行香港*883（美元户）2020年是
恒生银行香港*883（欧元户）2020年是
恒生银行香港*883（港元户）2020年否
2发行人注销子、孙公司上海聚恒1工商银行*81862021年否
田东钜实1建设银行*02482020年否
3控股股东、实际控制人石建伟5广州农商行*32482021年否
中信银行*05872021年是
农业银行*67102021年否
农业银行*00152021年否
中国银行*66002021年否
刘辉9招商银行*36912021年否
交通银行*81082021年否
农业银行*40702021年否
上海银行*00132021年否
上海银行*00212021年否
民生银行*17032021年否
建设银行*45882021年否
建设银行*72592021年否
建设银行*52452021年否
周亮2工商银行*08202021年否
农业银行*65162021年否
4发行人其他董事（不含独立董事及实际控制人担任的董事）、监事、高管、关键岗位人员郑小赞1广州银行*40012021年否
潘杰辉2建设银行*44492020年否
工商银行*89022021年否
韩泽明2工商银行*20652021年否
招商银行*54222021年否
黄凯燕4广州农商银行*34712021年否
广州农商银行*06872020年是
广州农商银行*01702021年否
广州农商银行*20522021年否
倪柱4交通银行*02022021年否
邮政储蓄银行*67012021年否
中国银行*44902021年否
中国银行*42322021年否
白鹤然4浦发银行*86532021年否
浦发银行*58442021年否
中信银行*97012021年否
农业银行*32112021年否
周林伟3农业银行*96162021年否
农业银行*10792021年否
华夏银行*43382021年否
李国锋3农业银行*18192021年否
农业银行*93212021年否
邮储银行*69992021年否
杨槐平1中信银行*84722021年是
厉俊刚2农业银行*92112021年否
交通银行*42012021年否
刘菁3中国银行*42402021年否
民生银行*42322021年否
浦发银行*41442021年否
5发行人报告期内曾持股5%以上股东、曾任董事、监事张璐2交通银行*69572019年否
农业银行*67112021年否
合计58
（二）注销账户合理性报告期内发行人及子公司、相关自然人合计注销账户58个，其中49个账户报告期初至注销前不存在大额资金流水（大额流水指法人账户20万元以上，个人账户4万元以上），9个账户报告期内存在的大额资金流水具有合理交易背景，该等注销账户注销原因合理，经核查其报告期内流水，不存在通过关联方等体外资金循环为发行人输送利益的情形，具体分析如下：
1、发行人及子公司注销账户合理性经核查，报告期内，发行人及其子公司注销账户合计11个，其中因子、孙公司注销而注销账户2个，其他注销的9个账户剔除内部不同银行账户间互转、内部各母子公司间互转、发行人取得银行贷款或还银行贷款及利息的情形后，3个账户不存在其他大额资金流动（大额指单笔20万元以上），因使用较少精简账户而注销，该等账户注销原因具有合理性。其余6个账户报告期内的大额资金流动情况如下：
企业名称账户类型相关账户数（个）相关账户报告期内流入大额资金（万元）①相关账户报告期内流出大额资金（万元）②相关账户报告期内大额资金流动净额（万元）③=①-②相关资金流动情况注销原因
发行 人一般户1-52.54-52.54支付货款因与银行的相关业务终止合作而注销
宝绅 工业一般户（外币）2873.76-873.76收取境外货款因银行终止相关服务而注销注
上海 尚聚一般户1-20.95-20.95支付物流费等生产经营费用因使用较少，精简账户而注销
珠海 平一基本户1-1,439.27-1,439.27发放工资及支付货款因相关银行网点较远，办理业务不便，更换提供服务的银行
一般户1-89.48-89.48
注：宝绅工业注销账户为开立在香港的美元户和欧元户，银行方需要发行人子公司董事本人前往银行办理注销手续，截至本回复出具日，因疫情影响无法前往，该等账户尚未办理完成注销手续，处于冻结状态。
上述银行账户报告期内银行流水不存在大额异常情形，注销账户具有合理性。
2、发行人相关自然人注销账户合理性经核查，报告期内，发行人相关自然人注销账户合计47个，其中44个不存在单笔4万元以上的资金流水，主要为长期闲置账户因余额利息定期结息或微信红包收付等情形存在少量小额流水，因而未直接转为休眠账户，该等账户不存在与发行人客户、供应商往来的情形，相关自然人因久置不用已遗忘相关账户，于中介机构进行相关核查时发现，因在发行人依据上市核查要求在更新年度核查情况时反复打印流水的工作量较大，相关自然人为精简账户而注销，因此主要注销时间集中于2021年，该等账户注销原因具有合理性。
经核查，报告期内，发行人相关自然人注销账户中存在3个账户存在单笔4万元以上的大额资金流水，分别为发行人实际控制人之一石建伟、财务人员黄凯燕、销售人员杨槐平持有的账户，其具体资金流动情况如下：
序号相关 自然人与发行人关系交易 对手方 类别大额资金流入流出合计笔数相关账户报告期内流入大额资金（万元）①相关账户报告期内流出大额资金（万元）②相关账户报告期内大额资金流动净额（万元）③=①-②
1-1石建伟控股股东、实际控制人之一关联自然人4288.00-288.00
1-2关联法人8-556.00-556.00
1-3亲属14.00-4.00
1-4朋友3120.0073.8146.19
1-5本人其他账户4216.16-216.16
或银行理财
1小计20628.16629.81-1.65
2黄凯燕财务人员亲属316.0016.00-
3-1杨槐平销售人员亲属49148.68151.21-2.53
3-2朋友613.2030.00-16.80
3-3本人其他账户或银行贷款30152.6579.8572.80
3小计85314.53261.0653.47
合计108958.69906.8751.82
（1）石建伟注销账户与关联自然人的往来情况报告期内，石建伟注销账户与发行人曾持股5%以上的股东李静怡和发行人曾任董事张璐存在资金往来合计288.00万元，具体情况如下：
A.2020年李静怡向石建伟转账258.00万元系其归还其于2018年因购房向石建伟的产生的借款，不存在异常，具体核查情况参见本题回复之“二、/
（一）/2、相关个人与关联自然人往来的核查情况”；
B. 2019年张璐向石建伟转账的30.00万元是石建伟向张璐借款，2021年6月石建伟通过本人的其他账户归还该笔借款，不存在异常，具体核查情况参见本题回复之“二、/（一）/2、相关个人与关联自然人往来的核查情况”。
（2）石建伟注销账户与关联法人的往来情况报告期内，石建伟注销账户与其持股17.62%的企业珠海昌石存在资金往来556.00万元，其中256.00万元为2019年6月向其投入的投资款，300.00万元为2020年1-2月因珠海昌石子公司广东宝莫建设需要向股东之一石建伟借款，经核查珠海昌石工商底档、珠海昌石及广东宝莫2019年至2021年6月的银行流水、取得其出具的声明函、访谈其股东等方式确认，具体借款用途主要用于建设投入及生产经营，具体核查情况参见本题回复之“二、（一）、1、相关个人与关联企业往来的核查情况”，该借款原因及使用情况不存异常，石建伟不存在通过关联法人与发行人客户、供应商进行利益输送的情形。
（3）石建伟注销账户与朋友的往来情况报告期内，石建伟注销账户与3位朋友发生资金往来具体情况如下：
A. 2019年石建伟因子女留学教育及生活等家庭需求，向朋友张思泉（供应商广州泽金化工有限公司实际控制人）的姐姐借款11万美元（该笔款项转账至石建伟配偶的账户），同时石建伟转账人民币73.81万元给张思泉作为归还，相关往来的款项已及时结清，不存在异常。具体核查情况参见本题回复之“二、（一）、3、相关个人与发行人客户或供应商的实际控制人往来的核查情况”，该笔往来不存在异常。
B. 2019年石建伟因个人资金需求向朋友杨*汉借款100.00万元、向张*伟借款20.00万元，经核查石建伟报告期内银行流水，前述2人不是发行人客户或供应商的关联方，该等借款已于2021年由石建伟其他账户归还，不存在异常。
（4）杨槐平注销账户与朋友的往来情况报告期内，杨槐平注销账户与6位朋友发生资金往来具体情况如下：
序号朋友名称往来日期往来金额（万元，正为流入、负为流出）
1张*2019-2-35.00
2薛*2019-7-154.10
3姚*英2020-5-27-20.00
4林*强2020-6-23-5.00
5薛*春2020-9-184.10
6王*2020-12-20-5.00
2019年杨槐平因个人偿还信用卡等需求向多个朋友借款合计13.20万元，中介机构经核查其偿还信用卡相关流水匹对，不存在异常；2020年杨槐平的多个朋友因个人资金需求向杨槐平借款合计30万元，部分借款已归还至其其他账户，中介机构经核查相关借条并与杨槐平其他账户归还流水匹对，不存在异常。根据杨槐平出具的声明函，并经查询发行人主要客户、供应商的工商信息，上述人员不是发行人的客户或供应商的关联方，不存在与发行人客户、供应商进行利益输送的情形。
（5）石建伟、黄凯燕、杨槐平注销账户与亲属往来情况中介机构经查阅关联自然人调查问卷或通过比对前后流水出入核查，其主要因生活开支等原因与亲属发生往来，并根据石建伟、黄凯燕、杨槐平出具的声明函确认，其不存在与发行人客户、供应商进行利益输送的情形，不存在异常。
（6）石建伟、黄凯燕、杨槐平注销账户与本人其他账户或银行往来情况中介机构经核查银行流水附注，将自然人不同银行间账户互转流水勾稽匹配核对，该等交易均为自然人与本人其他账户间转账、赎回银行理财、银行发放贷款或本人向银行偿还贷款，交易对手不存在发行人客户、供应商的情形，不存在异常。
经核查，相关自然人个人账户较多，因相关自然人依据上市核查要求在更新年度核查情况时反复打印流水的工作量较大，希望精简个人账户而注销上述账户，其报告期内银行流水不存在大额异常情形，注销账户具有合理性。
综上，发行人及子公司、相关自然人报告期内注销账户的银行流水不存在大额异常情形，注销账户原因具有合理性。
二、说明报告期内相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的资金往来的原因及合理性，相关交易对手中客户、供应商的基本情况及报告期内与发行人交易金额。
（一）报告期内相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的资金往来的原因及合理性
报告期内部分相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人之间除实际控制人向员工持股平台员工进行股权转让的相关款项、直系亲属间因家庭开支发生的往来以外，存在其他偶发性大额往来的情形，主要原因为投资款、因购房等大额支出形成的借款等，具体往来原因及合理性如下：
1、相关个人与关联企业往来的核查情况报告期内，相关个人与关联企业往来情况如下：
单位：万元
序号相关 个人交易 对手交易对手与发行人关系流入日期资金 流入流出日期资金 流出
1石建伟珠海 昌石石建伟持股17.62%的企业--20190604230.00
--20190606490.00
--2019062430.00
--20191101131.00
小计881.00
2石建伟珠海 昌石石建伟持股17.62%的企业2021042310.0020200710200.00
20210513200.0020200730100.00
20210608100.0020200921100.00
20211130100.002021010450.00
--2021011150.00
--2021012550.00
--2021012650.00
--2021020150.00
--2021020450.00
--20210412550.00
小计410.00小计1,250.00
（1）报告期内，发行人控股股东、实际控制人之一石建伟与其持股17.62%的企业珠海昌石存在资金往来，其中881.00万元为石建伟作为股东向珠海昌石投入的出资款项，经核查珠海昌石工商档案等相关资料，其注册资本于2019年5月增资至5,000.00万元，石建伟应缴出资881.00万元。经核查石建伟银行流水，该出资来源主要为分红款、银行理财赎回款等，石建伟应缴出资与其2019年6月至11月流水投入的款项相匹配。
（2）除上述投资款以外，报告期内，珠海昌石其子公司广东宝莫建设及生产经营需要向股东石建伟借款1,250.00万元，其中因石建伟个人资金需求珠海昌石已归还410.00万元，经核查石建伟银行流水，该借款资金来源主要为分红款、银行理财赎回款等。根据《借款协议》及访谈确认，前述借款年利率8%。经核查珠海昌石和广东宝莫的银行对账单，除因其他股东应急需求归还其他股东借款以外，珠海昌石向石建伟借款均投入广东宝莫的建设投入及生产经营，珠海昌石向其股东之一石建伟借款用途合理，不存在异常情形。
经核查，上述借款相对应主要支出的部分工程供应商与发行人的工程供应商存在重叠。其中，自珠海昌石收购广东宝莫后，广东宝莫使用上述借款向上述重叠工程供应商支出金额大于5.00万元的供应商与发行人的交易具体情况如下
企业名称报告期内与发行人签署合同情况上述列表中广东宝莫借款对应向该等供应商支出情况
主要采购内容合同签署时间合同金额（万元）付款 时间已付款金额（万元）主要采购内容支出 时间支出金额（万元）
广州赋能 云科技有 限公司公用工程项目2020.09/2020.11/2021.03 /2021.061,096.312020.10/2020.11/2021.02/2021.07918.71制氮设备2021.018.00
广州祺晋暖通设备及2021.01/270.002021.02/47.98一期管廊基础2020.07/57.00
建设有限 公司安装工程和循环水池冷却塔钢结构工程2021.04
2021.04/2021.06/2021.07/2021.09
及钢结构工程和一期压力容器及工艺管道安装工程2020.10
广州佰拓 流体设备 有限公司 注自控系统及相关仪器仪表、机电设备2019.02-2021.06零散采购88.882019.02-2021.07零散支付98.80注电仪成套工程项目2020.0750.00
珠海烨东 工程建设 有限公司安装单位进场临时设施工程和甲类车间设备基础土建工程2021.01/2021.03/2021.06/2021.09/2021.1168.502021.04/2021.07/2021.1057.69冷冻水保冷工程和工艺管道阀门更换工程2020.10/2021.0129.91
珠海市供 水有限公 司临时用水报装2020.05 /2021.067.642020.06/2021.067.64自来水报装费用2020.07 /2020.109.45
合计-
1,574.27
1,130.82
154.36
注：广州佰拓流体设备有限公司成立于2004年，主要从事自控系统及相关的仪器仪表、机电设备安装及技术服务，发行人早期已建成的部分自控系统由其提供安装服务，报告期内由于系统更新、维修等因素向其采购零散设备等，因此其属于发行人固定资产类供应商。报告期内发行人向其支付的款项包含了报告期外签署的合同尾款，因此报告期内向其支付金额大于报告期内合同金额
中介机构主要执行了如下核查程序：
（1）核查珠海昌石自成立至2021年6月、广东宝莫自2019年1月（被收购当年）至2021年6月的银行流水和已开立账户清单，并取得珠海昌石出具的声明函，确认珠海昌石及其子公司广东宝莫等不存在通过资金流水替发行人虚增收入、代垫成本费用的情形，不存在与发行人进行利益输送的情形；
（2）查阅发行人、广东宝莫与上述工程供应商签署的部分相关合同、付款凭证或相关流水；
（3）向与发行人签订了金额大于200万元的上述工程供应商函证确认合同金额、造价情况等；
（4）对与发行人签订合同金额大于50万元的上述工程供应商进行访谈，确认其与发行人、广东宝莫发生的交易均是独立进行，交易价格按照市场公允价格定价，不存在替发行人分担成本或费用的情形，亦不存在利用业务进行利益输送的情形；
（5）实地走访发行人在建工程所在地熵能珠海及广东宝莫建设地。
经核查，上述工程供应商与发行人或广东宝莫均独立开展业务，独立签署合同及支付价款，发行人和广东宝莫不存在联合报价、联合议价等情形，广东宝莫不存在通过体外循环与发行人进行利益输送的情形。
2、相关个人与关联自然人往来的核查情况报告期内，相关个人与关联自然人往来的核查情况如下：
单位：万元
序号相关 个人交易 对手交易对手与发行人关系流入日期资金 流入流出日期资金 流出
1石建伟楼文奎发行人股东、曾任董事2019070413.00--
石建伟蒋春艳楼文奎配偶2020062252.50--
2石建伟李静怡发行人股东20201029258.00--
3石建伟张璐发行人股东、曾任董事2019060330.002021061030.00
（1）发行人控股股东、实际控制人之一石建伟报告期内收到发行人股东、曾任董事楼文奎及其配偶合计转账65.50万元，根据流水记录核查，楼文奎曾于报告期外向石建伟借款60万元用于归还房屋贷款，前述65.50万元为归还借款及利息。经核查报告期外楼文奎向石建伟借款的流水记录、其个人信用报告中的贷款记录、出售房产合同等资料，2019年7月楼文奎取得分红归还13万元借款，2020年6月其配偶蒋春艳出售房产归还借款及利息，前述借款具有合理性。
（2）发行人控股股东、实际控制人之一石建伟报告期内收到发行人曾持股5%以上的股东李静怡还款258.00万元，系李静怡归还其报告期外因购房需求向石建伟的借款及利息，经核查报告期外李静怡借款的流水记录及其购房相关协议，该借款具有合理性。
（3）发行人控股股东、实际控制人之一石建伟报告期内与发行人曾任董事张璐存在资金往来30.00万元，经核查石建伟、张璐报告期内的个人流水，该资金往来是石建伟于2019年6月向张璐借款30.00万元，该款项已于2021年6月归还。
3、相关个人与发行人客户或供应商的实际控制人往来的核查情况报告期内，相关个人与发行人客户或供应商的实际控制人往来的核查情况如下：
单位：万元
序号相关 个人交易 对手交易对手与发行人关系流入日期资金 流入流出日期资金 流出
1石建伟张思泉供应商广州泽金化工有限公司实际控制人/配偶为客户广州鑫泽环保新材料科技有限公司实际控制人--2019031373.81
2倪柱魏旺供应商金利汇、金瑞奇实际控制人2020021028.662020053128.66
倪柱金大海客户上海葳易化工科技有限公司及绍兴葳易科技有限公司实际控制人2020052820.002020060220.00
--2021052815.45
小计20.00小计35.45
倪柱姜起卓客户上海锐昕化工有限公司实际控制人201909065.00201909255.70
2021052520.002020061910.00
-2020082110.00
小计25.00小计25.70
3李国锋杨淑客户广州摩尔化工有限公司实际控制人202001066.67201910286.50
202005042.65201911292.30
2021052127.68201912113.20
--2020031515.00
--2020041210.00
小计37.00小计37.00
4厉俊刚姜起卓客户上海锐昕化工有限公司实际控制人202009105.00202012180.50
--202102094.50
小计5.00小计5.00
（1）发行人控股股东、实际控制人之一石建伟因子女留学教育及生活等家庭需求，于2019年3月向张思泉的姐姐借款11万美元（该笔款项转账至石建伟配偶的账户），同时由石建伟转账人民币73.81万元给张思泉作为归还。中介机构经核查借款方相应说明、资金归还证明、石建伟境外账户相关资料，经核查，上述往来主要是石建伟因子女海外教育及生活开支需要外币，向张思泉姐姐借入外币，石建伟已通过向张思泉转账人民币进行归还，相关往来的款项已及时结清，不存在异常。
（2）发行人销售人员倪柱因购买股票资金需求，向魏旺、金大海、姜起卓借款，经核查倪柱借还款对应的银行流水，该等借款均已在报告期内归还（其中向金大海归还的借款35.45万元包含报告期外借款15.45万元）。倪柱于2014年入职发行人，在化工行业从业多年，因此与业内相关人员结交成为朋友关系。经核查，倪柱证券账户自2016年7月开立，交易频率较高，因其股票投资资金周转需求较高存在向朋友借款的情形。
经核查倪柱全部个人银行账户流水，上述借款归还来源主要为其证券账户赎回资金。报告期内，其从证券账户转出的大额资金主要用于归还朋友借款、归还小额贷款，不存在资金流入证券账户后通过其他账户转出进行利益输送的情形。
除上述情形外，2020年6月和8月姜起卓因购车资金需求曾向倪柱借款20万元，经核查其购车发票等资料，该等借款具有合理性，2021年5月该等借款已归还。
（3）发行人销售人员李国锋于2019年10-12月借给杨淑合计12.00万元，于2020年3-4月借给杨淑合计25.00万元，是因杨淑房屋装修资金需求向李国锋借款，经核查杨淑签署的房屋装修相关合同，其于2019年3月签订合同，装修款项合计63.00万元按工程进度分6次支付，因阶段性支付相关工程款项所以于不同时间区间向李国锋借款，经核查李国锋的个人流水，前述借款已在报告期内归还。
（4）发行人销售人员厉俊刚于2020年9月向姜起卓借款5万元，经核查其借款前后资金流水情况，该借款原因是厉俊刚受让员工持股平台其他员工转让的股权需要支付转让款项，2021年2月公司发放奖金，厉俊刚将前述借款归还。
经核查，发行人制定了完善、健全的销售相关内部控制制度，针对从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并对销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理等内部控制环节在不相容岗位相分离原则的基础上明确了各自的职责权限，相关内部控制健全有效。发行人通过相关制度及系统对发行人产品定价进行了控制，与客户的订单均经发行人系统审批流程同意后执行，发行人通过审批合同/订单保持对最终定价的控制。公司主要领导、销售部、财务部、内审部组成定价小组，依据原材料价格、产品市场竞争情况变化、成本费用变化等情况，及时召集定价小组共同研究产品价格调整方案，并将报价标准录入系统。业务员依据统一的报价标准与客户进行谈判，并将订单录入系统审批，业务员不存在利用价格谈判与客户等进行利益输送的情形。
针对相关个人资金流水规范情况，发行人于2020年9月建立《商业道德行为准则》，规范员工与客户、供应商借款相关行为。截至本反馈回复出具日，发行人更新了《商业道德行为准则》相关条例，并建立了《员工个人商业行为管理制度》，对员工与客户、供应商的资金往来进行进一步规范管理，规定员工不得与客户、供应商或其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员存在资金往来，不得替客户或供应商代收或代付货款，不得兼职于公司客户或供应商处，并制定对关键岗位人员个人银行流水定期抽查的规定，违者将按制度进行处罚。
4、实际控制人与发行人员工往来的核查情况报告期内，除员工持股平台的股权转让情况外，发行人实际控制人之一刘辉与销售人员倪柱、蔡振新、厉俊刚存在资金往来，具体核查情况如下：
单位：万元
序号相关 个人交易 对手交易对手与发行人关系流入日期资金 流入流出日期资金 流出
1刘辉倪柱发行人员工2020090520.002019040120.00
2刘辉蔡振新发行人员工202102095.00202009075.00
3刘辉厉俊刚发行人员工202003056.00--
（1）2019年4月倪柱因购买股票资金需求向刘辉借款20.00万元，于2020年9月归还，倪柱股票投资操作频率较高，因此周转需求较大，中介机构核查了倪柱的股票交易记录，倪柱于借款当日即转入证券账户20.00万元，并于当日买入股票22.07万元，该借款具有合理性。
（2）2020年9月蔡振新因资金需求曾向刘辉借款5.00万元，该等借款已于2021年2月收到公司年度奖金后归还，核查了蔡振新借款前后流水记录，主要用于生活应急开销支出，该借款具备合理性。
（3）2018年6月，厉俊刚因装修需要向刘辉借款6.00万元（该借款时点，因倪柱存在向刘辉借款未归还，该6.00万元借款由倪柱代刘辉转账给厉俊刚，冲抵其对刘辉的欠款），厉俊刚于2020年2月收到公司年度奖金后于3月归还该借款，经核查厉俊刚装修相关单据、厉俊刚和倪柱相关流水记录，该借款具备合理性。
经核查，发行人已建立了《员工借款管理制度》、《现金管理办法》等资金活动内部控制制度，对资金运营过程的实行有效管理，并明确了资金的收支条件和审批程序，确保货币资金相关交易均经过适当审批；公司对货币资金的实物管理与账务处理进行了明确的职责分工，从而避免欺诈或舞弊行为的发生，确保货币资金的安全，并对员工支取现金、向公司借款进行了规范。
针对相关个人资金流水规范情况，截至本反馈回复出具日，发行人已建立了《员工个人商业行为管理制度》，对公司高级管理人员与员工的资金往来进行了进一步规范管理，规定公司高级管理人员不得通过个人账户向员工支付奖金、提成、绩效等与公司相关的资金款项，不得通过下属员工账户与公司客户、供应商或其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员进行利益输送，并制定对关键岗位人员个人银行流水定期抽查的规定，违者将按制度进行处罚。此外，发行人组织其管理层、销售人员等认真学习了公司内部规章，强化人员的合规意识、明确合规责任。
综上所述，经核查，发行人相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的资金往来的原因具有合理性，根据相关方及上述交易对手方或其控制的公司出具的声明函确认，上述交易对手方不存在为发行人虚增收入、代垫成本费用的情形，不存在利益输送的情形。发行人已制定了完善、健全的内部控制制度，并针对上述相关个人资金流水情况完善了员工商业行为管理相关制度，不存在资金闭环回流、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形，发行人内部控制健全有效。
（二）相关交易对手中客户、供应商的基本情况及报告期内与发行人交易金额
1、相关交易对手中客户、供应商的基本情况
相关交易对手中涉及客户5家、供应商3家，其基本情况如下：
（1）广州泽金化工有限公司和广州鑫泽环保新材料科技有限公司
企业名称广州泽金化工有限公司广州鑫泽环保新材料科技有限公司
成立时间2001-12-182018-10-16
注册资本1000万元人民币200万元人民币
注册地址广州市天河区瘦狗岭路413号2304-2室(仅限办公)广州市越秀区先烈中路80号汇华商贸大厦5层501单元自编W006号
经营范围化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品检测服务;建材、装饰材料批发;五金产品批发;电气设备批发;贸易代理;货物进出口（专营专控商品技术服务(不含许可审批项目);五金产品批发;安全技术防范产品批发;技术进出口;新材料技术推广服务;电气设备批发;贸易代理;商品批发
除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;纺织品、针织品及原料批发;文具用品批发;纸张批发;化肥批发;汽车零配件批发;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;金属制品批发;通用机械设备销售;电气机械设备销售;办公设备批发;环保设备批发;安全技术防范产品批发;销售土壤改良剂（不含危险化学品）;劳动防护用品批发贸易（许可审批类商品除外）;纸张批发;环保设备批发;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;商品信息咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）
股权结构张思泉持股比例95.00%， 苏丽华持股比例5.00%。陈颖眉持股比例70.00%，张雯清持股比例30.00%
实际控制人张思泉陈颖眉（张思泉配偶）
（2）吉安市金利汇贸易有限公司
企业名称吉安市金利汇贸易有限公司佛山市金瑞奇化工有限公司
成立时间2016-11-032004-04-09
注册资本100万元人民币500万元人民币
注册地址江西省吉安市吉安县城庐陵大道44号三楼302室佛山市禅城区兆祥路105号三层321号
经营范围电气设备、化工产品（危险化学品除外）、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建材、文具用品、塑料制品的销售；新材料技术的开发、咨询、服务。***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理。
股权结构魏旺持股比例90.00%，石付荣持股比例10.00%。魏旺持股比例80.00%，佛山市统祥企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例20.00%。
实际控制人魏旺
（3）上海葳易化工科技有限公司和绍兴葳易科技有限公司
企业名称上海葳易化工科技有限公司绍兴葳易科技有限公司
成立时间2015-01-042020-09-21
注册资本50万元人民币100万元人民币
注册地址上海市金山区石化卫清西路1391号第7幢U45室浙江省绍兴市越城区马山街道三江东路35号研发楼1楼
经营范围从事化工科技、计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，计算机软硬件开发，环保工程，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），计算机、软件及辅助设备，机械设备及配件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：软件开发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；塑料制品销售；塑料制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发；针纺织品及原料销售；劳动保护用品销售；橡胶制品销售；非金属矿及制品销售；电子产品销售；人工智能硬件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构黄杰持股比例50.00%，金大海持股比例50.00%。金大海持股比例42.00%，胡斌持股比例40.00%，王伟宾持股比例18.00%。
实际控制人金大海
（4）上海锐昕化工有限公司
企业名称上海锐昕化工有限公司
成立时间2013-01-22
注册资本50万元人民币
注册地址上海市松江区石湖荡镇张庄村799弄6幢1889室
经营范围化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、五金交电、机电设备、仪器仪表、电子产品、橡塑制品、纸制品、包装材料、建材、暖通设备、制冷设备、汽车配件、办公用品、纺织品、服装服饰、厨房用具、日用百货批发零售；高分子材料领域内的技术开发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构姜起卓持股比例100%。
实际控制人姜起卓
（5）广州摩尔化工有限公司
企业名称广州摩尔化工有限公司
成立时间2019-05-07
注册资本100万元人民币
注册地址广州市天河区岑村红花岗西街66号A1室
经营范围包装材料的销售;货物进出口（专营专控商品除外）;香精及香料批发;建材、装饰材料批发;化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）;塑料制品批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;材料科学研究、技术开发;新材料技术转让服务
股权结构杨淑持股比例99.90%，陈玉娟持股比例0.10%。
实际控制人杨淑
2、相关交易对手中客户、供应商报告期内与发行人交易金额报告期内，相关交易对手中客户、供应商与发行人交易金额如下：
序号企业名称交易类别主要交易内容2021年度2020年度2019年度
交易 金额 (万元)占销售收入或采购总额的比例交易 金额 (万元)占销售收入或采购总额的比例交易 金额 (万元)占销售收入或采购总额的比例
1广州泽金化工有限公司/广州鑫泽环保新材料科技有限公司注销售改性淀粉--39.850.15%--
2吉安市金利汇贸易有限公司采购氟橡胶--159.511.12%542.515.30%
佛山市金瑞奇化工有限公司采购聚己内酯187.000.79%121.360.86%98.270.96%
3上海葳易化工科技有限公司销售抗滴落剂、聚合物加工助剂48.650.14%216.990.82%99.900.49%
绍兴葳易科技有限公司销售聚合物加工助剂102.790.29%4.870.02%--
4上海锐昕化工有限公司销售增韧剂、抗滴落剂、聚合物加工助剂517.761.46%134.270.51%82.890.41%
5广州摩尔化工有限公司销售增韧剂、抗滴落剂、聚合物加工助剂246.730.70%73.010.28%49.100.24%
注：发行人向张思泉控制的企业广州泽金化工有限公司及其担任代理商的企业泰国通用淀粉工业公司采购，向其配偶控制的企业广州鑫泽环保新材料科技有限公司销售，产生的改性淀粉贸易采用净额法确认，产生毛利39.85万元，因泰国通用淀粉工业公司不是张思泉控制的企业，此处未予列示。
报告期内，发行人与上述相关企业发生的交易额占当期营业收入或采购总额的比例较低，相关交易定价公允，经走访访谈或取得上述企业出具的《声明函》确认，上述企业不存在为发行人虚增收入、代垫成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
三、说明发行人、控股股东、实际控制人等与关联方的资金往来及合理性，是否存在通过关联方与发行人客户、供应商资金往来的情形，是否存在体外资金循环情形。
（一）发行人、控股股东、实际控制人等与关联方的资金往来及合理性
报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员除发行人向员工支付薪酬、发行人向股东支付分红、实际控制人向员工持股平台员工进行股权转让的相关款项、直系亲属间因家庭开支发生的往来以外，与关联自然人存在的资金往来为实际控制人之一石建伟与股东李静怡、曾任董事张璐、曾任董事楼文奎发生的借还款，与关联法人存在的资金往来为实际控制人之一石建伟与其持股17.62%的企业珠海昌石发生的投资款及借款，前述资金往来具体金额及原因参见本题回复之“二、/（一）/1、相关个人与关联企业往来的核查情况”和“二、/（一）/2、相关个人与关联自然人往来的核查情况”。
经核查，前述与关联自然人、关联法人发生的资金往来主要原因为投资企业支付投资款、因购房等大额支出借款、因企业经营需要发生借款等，中介机构已核查前述资金往来相关合同、流水等，该等往来具有合理性。
（二）发行人、控股股东、实际控制人等不存在通过关联方与发行人客户、供应商资金往来的情形，不存在体外资金循环情形
1、核查主体与关联方发生的资金往来核查情况报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员与关联方发生的资金往来涉及的相关方及核查情况如下：
序号核查主体交易对手的关联方类型资金往来类型核查情况
1发行人董事、监事、高级管理人员发放薪酬、报销差旅等费用核查了发行人薪酬表、社保公积金缴纳情况等资料
2发行人持股5%以上股东、实际控制人分红核查了发行人分红决议等相关材料
3关键岗位人员实际控制人员工持股平台员工进行股权核查了股权转让协议等相关材料
转让
4关键岗位人员实际控制人之一刘辉借还款核查了关键岗位人员的银行流水，借款用途相关资料，具体参见本题回复之“二、（一）/4、”
5控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的近亲属因生活开支发生的亲属转账核查了前述人员填写的关联自然人调查问卷，比对了前后流水出入及交易对手，主要用于父母赡养、子女教育、家庭开销等用途
6实际控制人之一石建伟股东李静怡、曾任董事张璐、曾任董事楼文奎借还款核查了李静怡、张璐、楼文奎的相关流水，并取得了购房等大额支出的相关合同，具体参见本题回复之“二、（一）/2、”
关联法人珠海昌石投资款及借款核查了珠海昌石工商底档、借款协议及相关流水，具体参见本题回复之“二、/（一）/1、”
经核查，发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员与关联方发生的资金往来具有合理交易背景，不存在通过关联方与发行人客户、供应商资金往来的情形。
2、关联方资金核查情况
（1）针对关联自然人，保荐人和申报会计师查阅了实际控制人、持股5%以上股东、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员（主要财务人员、主要销售人员）的银行账户清单及银行流水，针对大额收支检查交易对方是否为客户、供应商及其实际控制人，具体核查程序参见本题回复之“二、/（一）报告期内相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的资金往来的原因及合理性”；关注公司与股东、董事、监事、高管等相关重要人员是否存在异常往来；取得前述人员出具的说明，承诺其不存在通过个人资金流水为发行人虚增收入、代垫成本费用的情形；
（2）针对发行人控股股东、实际控制人控制的关联法人广州众森，保荐人和申报会计师查阅了其银行账户清单及银行流水，针对部分大额收支检查交易对方是否为客户、供应商及其实际控制人；
（3）针对其他关联法人，保荐人和申报会计师主要执行了如下核查程序：
序号关联方关联关系核查程序
1华澳国际控股有限公司发行人实际控制人之一石建伟的兄嫂宋燕持股100%并担任董事的公司，系上海安特洛普化学有限公司的控股股东向发行人客户、供应商函证确认与该等关联方是否存在交易，客户和供应商回函比例均超过当期收入或采购额的75%
2上海安特洛普化学有限公司发行人实际控制人之一石建伟的兄嫂宋燕间接持股90.16%并担任董事长、石建伟的侄子石大锟间接持股9.84%并担任董事的公司
3上海金吉汇科技有限公司发行人实际控制人之一石建伟的兄嫂宋燕间接持股25.18%并担任执行董事、石建伟的侄子石大锟间接持股74.82%并担任监事的公司
4上海巴浦洛新材料科技发展有限公司发行人实际控制人之一石建伟的兄嫂宋燕持股55%并担任执行董事、石建伟的侄子石大锟持股45%并担任监事的公司
5甘肃乾鸿本草生物科技有限公司发行人实际控制人之一周亮姐姐的配偶赵燕杰直接持股20%，并担任其经理访谈其经理及法定代表人，确认其与发行人不存在客户、供应商重叠，不存在替发行人承担费用或利益输送的情形
6同智云济（苏州）科技发展有限公司关联方上海巴浦洛新材料科技发展有限公司直接持股20%的公司走访发行人主要客户、供应商，访谈确认与该关联方是否存在交易，报告期内客户走访覆盖金额比例为70%以上，供应商走访覆盖金额比例为80%以上
7上海复旦经纬企业管理咨询有限公司发行人实际控制人之一石建伟的哥哥石建勋担任董事
8广州市奇佳塑料开发有限公司发行人实际控制人之一石建伟直接持股10%，并担任其董事经核查其工商信息，该企业已于2001年吊销，不存在实际经营
9上海道氟实业有限公司持有发行人子公司广州熵道40%的股份访谈其执行董事及法定代表人，确认不存在替发行人承担费用或利益输送的情形
10珠海昌石企业管理有限公司发行人实际控制人之一石建伟直接持股17.62%访谈其实际控制人，并对珠海昌石、广东宝莫部分银行流水进行了核查，确认不存在替发行人承担费用或利益输送的情形
11广东宝莫生物化工有限公司发行人实际控制人之一石建伟间接持股13.93%
12珠海昌石供应链有限公司发行人实际控制人之一石建伟间接持股17.62%
13上海意纤贸易有限公司发行人实际控制人之一刘辉的妹妹刘菁曾持股40%，已注销访谈其曾经的执行董事及法定代表人，确认其与发
行人不存在客户、供应商重叠，不存在替发行人承担费用或利益输送的情形
14广州肌言堂生物科技有限公司曾任发行人董事的张璐担任董事的企业，于2020年4月不再担任该企业董事，已注销访谈其曾经的实际控制人，确认其与发行人不存在客户、供应商重叠，不存在替发行人承担费用或利益输送的情形
15惠州市银农科技股份有限公司曾任发行人董事的张璐担任董事的企业访谈其实际控制人，确认其与发行人不存在客户、供应商重叠，不存在替发行人承担费用或利益输送的情形
16宁波圣吉豪资产管理有限公司曾任发行人董事的张璐担任总经理的企业，于2021年6月不再担任该企业总经理访谈其执行董事及法定代表人，确认其与发行人不存在客户、供应商重叠，不存在替发行人承担费用或利益输送的情形
17广东竣弘投资管理有限责任公司曾任发行人董事的张璐曾持股15%且担任经理的企业，于2018年1月不再担任该企业经理
18广州市康涵医疗管理有限公司曾任发行人董事张璐的弟媳闻轶慧曾持股20%且担任经理的企业，已注销访谈其曾任经理，确认其与发行人不存在客户、供应商重叠，不存在替发行人承担费用或利益输送的情形
19宁波市鄞州尚斓祥纤服饰有限公司曾任发行人董事楼文奎的妻子蒋春艳曾经持股90%且担任执行董事兼总经理的企业，已注销访谈其曾经的法定代表人/股东，确认其与发行人不存在客户、供应商重叠，不存在替发行人承担费用或利益输送的情形
20宁波市鄞州万灵化工科技有限公司曾任发行人董事楼文奎的妻子蒋春艳持股100%且担任执行董事、经理的企业
21宁波聚爱德新材料科技有限公司曾任发行人董事楼文奎的妻子蒋春艳曾经持股40%的企业，已注销
22陕西聚佳能建材科技有限公司发行人实际控制人之一石建伟的哥哥石建军曾持股40%，并担任其副董事长；石建伟叔叔石应启曾持股60%并担任董事长，已注销经核查其工商信息，并取得石建伟出具的声明函，确认其报告期内不存在实际经营，已经注销
经核查，发行人的关联方不存在替发行人承担费用或利益输送的情形。
3、发行人是否存在体外资金循环的核查情况
（1）保荐人和申报会计师根据相关人员银行流水中显示的交易对方的名称与公司报告期内的全部客户、供应商、主要客户和供应商的实际控制人、股东、董监高进行了交叉核对；
（2）对发行人大额银行流水进行核查，发行人现行资金管理相关内部控制制度健全有效，公司严格按照制度执行，不存在重大缺陷；
（3）获取发行人及其子公司账面银行账户，并与《开立银行账户清单》核对一致，不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，发行人银行开户数量与现有业务相匹配；查看发行人流水，核查是否存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
（4）获取发行人主要关联自然人资金流水，查看其是否存在大额异常取现、大额异常支付等情形，了解该等情形是否存在替发行人承担成本费用情形；
（5）对发行人主要客户、主要供应商进行访谈，确认其是否与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，报告期内客户走访覆盖金额比例为70%以上，供应商走访覆盖金额比例为80%以上；
（6）对发行人主要客户、主要供应商的交易额和往来余额进行函证，报告期内发行人客户产生的收入及应收账款发函比例和回函占发函的比例均超过80%，发行人供应商采购发函比例和回函占发函的比例均超过80%；
（7）获取发行人采购合同、物流单据、采购发票、付款单据等资料，对公司采购循环执行穿行测试和内控测试程序，测试公司采购内部控制运行的有效性；
（8）检查与客户签订的合同、订货单、发货单据、运输单据、回款单据等支持性单据，对公司销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试和控制测试，测试公司销售内部控制运行的有效性。
经核查，保荐人和申报会计师认为，发行人不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用情况。
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对报告期内注销账户的核查是否充分，对受限情况采取的替代核查程序是否充分，对相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的资金往来的核查是否充分，相关核查过程是否足以支撑核查结论。
（一）报告期内注销账户的核查程序
报告期内，相关主体主要因上市核查需多次打印个人流水，操作过于繁琐，故相关个人精简了使用频率较低、网点较远使用不便或久置不用的账户，保荐人和申报会计师主要通过以下程序对其进行核查：
1、获取发行人及其子公司、发行人主要关联方的《已开立银行结算账户清单》，并与账面记录的银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性。
2、对发行人及其子公司报告期内各期末的银行账户余额、银行借款、注销账户、资金归集等信息进行函证。
3、获取发行人及其子公司报告期内银行资金流水、货币资金日记账并进行双向核对，对报告期内的各银行账户流水超过重要性水平的收支及异常收支进行核查，关注相关关联方在报告期内是否与发行人及子公司有异常资金往来，是否存在体外资金循环的情形。
4、陪同实际控制人前往商业银行打印或查询个人账户清单及资金流水，陪同董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员通过APP“云闪付”查询个人账户并取得对应账户的银行流水，以确认账户信息以及资金流水的完整性。
5、对实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等自然人各自名下银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，复核流水获取的完整性，并获取上述自然人主体提供的关于其提供的银行账户和银行流水的完整性的承诺函。
6、查阅报告期内相关自然人注销账户的注销凭证，或通过银行柜台或APP“云闪付”查询账户注销情况，并取得报告期内注销的银行账户自报告期初至注销前的银行流水，了解达到核查标准资金流水的背景，检查是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况，检查是否存在代替发行人承担成本费用的情况。
7、根据发行人及子公司、主要关联方银行流水中显示的交易对方的名称与公司报告期内的全部客户、供应商、主要客户和供应商的实际控制人进行核对，查看发行人及主要相关方与客户、供应商及主要相关人员是否存在异常的大额资金往来。
经核查，保荐人和申报会计师认为，保荐人和申报会计师对报告期内注销账户的核查充分有效，报告期内相关主体注销58个账户具有合理性，报告期初至注销前49个账户不存在大额资金流水，存在大额资金流水的9个账户其流水不存在异常情形。
（二）对受限情况采取的替代核查程序
针对银行流水核查，保荐人和申报会计师在核查过程中遇到的受限情况如下：
序号受限情况账户相关情况替代程序
1注销子公司无法提供银行账户资金流水发行人子公司田东钜实成立时间较短即注销，且不存在实际经营，银行无法提供已注销企业银行流水。报告期内，因无实际经营其资金流水主要为工商办理等事项产生的少量费用，合计流入资金0.09万元，流出资金0.10万元，不存在大额异常情形。（1）查阅发行人留存的序时账、银行凭证等财务资料，关注其是否存在大额异常资金往来；（2）结合对发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员以及主要关联方报告期内的银行资金流水的核查，关注注销子公司在报告期内与发行人关联法人和关联自然人是否存在大额异常资金往来。
2独立董事未提供银行账户资金流水发行人独立董事曾燕和黄晓霞因任职时间较短且不参与公司的日常经营，基于个人隐私考虑，未提供其银行账户资金流水。（1）结合对发行人报告期内银行流水现金日记账、银行日记账等的核查，关注独立董事及其控制或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人是否存在大额异常资金往来；（2）结合对发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员以及主要关联方报告期内的银行资金流水的核查，关注独立董事及其控制的或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人上述关联法人和关联自然人是否存在大额异常资金往来。
3实际控制人未完整提供外币户资金流水发行人实际控制人之一石建伟因其外币账户需要本人前往海外申请打印，因疫情影响无法出国，暂时无法提供其外币账户2021年6月-12月的资金流水。经核查其外币账户报告期初至2021年5月的资金流水，该账户资金主要用于支付子女教育费用等家庭支出相关款项，交易频率较低，且交易对手不存在发行人客户、供应商等情形。（1）查阅报告期初至2021年5月的资金流水，核查其已提供流水是否存在大额异常资金往来；截至本回复出具日，已取得石建伟2021年6月-12月的外币账户资金流水电子记录，经核查，其账户资金主要用于支付子女海外教育及生活等家庭支出，不存在异常情形。（2）取得石建伟出具的《声明函》，确认其报告期内不存在通过资金流水为发行人虚增收入、代垫成本费用的情形，不存在与发行人客户、供应商进行利益输送的情形；（3）结合对发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员以及主要关联方报告期内的银行资金流水的核查，关
注石建伟在报告期内与发行人上述关联法人和关联自然人是否存在大额异常资金往来。
除上述替代程序外，保荐人和申报会计师通过访谈发行人主要客户和供应商，确认上述受限人员与发行主要人客户、供应商不存在关联关系、持股关系、任职
或其他特殊利益安排的情况。
经核查，保荐人和申报会计师认为，针对受限情况采取的替代措施充分有效，且截至本回复出具日，实际控制人外币账户受限情况已消除，不影响保荐机构及
申报会计师关于发行人不存在资金闭环回流、不存在体外资金循环形成销售回款
或承担成本费用、不存在股份代持、内部控制健全有效、财务报表不存在重大错
报风险核查意见的发表。
（三）对相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的资金往来的核查程序
报告期内，相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人发生的资金往来主要为实际控制人之一石建伟、销售总监倪柱、销售经理李国锋、销售经理厉俊刚与发行人客户或供应商的实际控制人发生的往来借款。该等往来款项主要是双方作为朋友关系因购买股票、购车、装修等事项产生的借款，截至本回复出具日均已归还，针对该等资金往来的具体核查程序参见本题回复之“二、/（一）报告期内相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的资金往来的原因及合理性”。
经核查，保荐人和申报会计师认为，对相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的资金往来的核查程序充分有效，该等资金往来具有
合理背景，且相关借款截至本回复出具日均已归还，不影响保荐机构及申报会计
师关于发行人不存在资金闭环回流、不存在体外资金循环形成销售回款或承担成
本费用、不存在股份代持、内部控制健全有效、财务报表不存在重大错报风险核
查意见的发表。
五、请保荐人和申报会计师质控、内核部门一并发表意见。
（一）保荐机构质控部门、内核部门的工作及结论
保荐人质控及内核部门按照法律法规规定以及保荐人内部相关规定，针对上述审核关注要点进行了重点关注，并委派了项目质量控制复核人员就项目组执行的核查工作的充分性和有效性以及相关工作底稿进行严格把关、复核，并履行了
如下核查程序：
（1）复核发行人及其子公司报告期内银行流水；
（2）复核发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员报告期内的银行流水；
（3）复核前述主体流水中大额流水核查证据，包括但不限于购房合同、借款协议等；
（4）复核对报告期内发行人主要客户及供应商的走访记录、函证记录、对银行账户的函证记录。
经复核，保荐人质控及内核部门认为：：
（1）发行人及子公司、相关自然人报告期内注销账户的银行流水不存在大额异常情形，注销账户原因具有合理性；
（2）发行人相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的资金往来的原因具有合理性，上述交易对手方不存在为发行人虚增收入、代垫成本费用的情形，不存在利益输送的情形。发行人已制定了完善、健全的内部控制制度，并针对相关个人资金流水情况完善了员工商业行为管理相关制度，不存在资金闭环回流、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形，发行人内部控制健全有效；
（3）发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员与关联方发生的资金往来具有合理交易背景，不存在通过关联方与发行人客户、供应商资金往来的情形，不存在体外资金循环的情形；
（4）保荐机构对报告期内注销账户的核查充分有效，报告期内注销账户的银行流水不存在大额异常情形，注销账户原因具有合理性；保荐机构针对受限情况采取的替代措施充分有效，且截至本回复出具日，实际控制人外币账户受限情况已消除；保荐机构对相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的资金往来的核查程序充分有效，该等资金往来具有合理背景，且相关借款截至本回复出具日均已归还；保荐机构前述核查充分有效，不影响保荐机构关于发行人不存在资金闭环回流、不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、不存在股份代持、内部控制健全有效、财务报表不存在重大错报风险核查意见的发表。
（二）申报会计师质控部门、内核部门的工作及结论
申报会计师质控、内核部门已经按照《会计师事务所质量管理准则第 5101 号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》建立了相应的质量控制制度，并按照《中国注册会计师审计准则第 1121 号—对财务报表审计实施的质量控制》的规定为本审计项目委派了项目质量控制复核人员，项目质量控制复核人员针对项目组就上述事项的核查工作实施了如下复核工作：
1、复核项目组提供的发行人及其子公司报告期内银行流水；
2、复核项目组提供的发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员报告期内的银行流水；
3、复核项目组收集的前述主体流水中大额流水核查证据，包括但不限于购房合同、借款协议等；
4、检查项目组提供的对报告期内发行人主要客户及供应商的走访记录、函证记录、对银行账户的函证记录。
经复核，申报会计师质控部门、内核部门认为：
（1）发行人及子公司、相关自然人报告期内注销账户的银行流水不存在大额异常情形，注销账户原因具有合理性；
（2）发行人相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的资金往来的原因具有合理性，上述交易对手方不存在为发行人虚增收入、代垫成本费用的情形，不存在利益输送的情形。发行人已制定了完善、健全的内部控制制度，并针对相关个人资金流水情况完善了员工商业行为管理相关制度，不存在资金闭环回流、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形，发行人内部控制健全有效；
（3）发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员与关联方发生的资金往来具有合理交易背景，不存在通过关联方与发行人客户、供应商资金往来的情形，不存在体外资金循环的情形；（4）项目组对报告期内注销账户的核查充分有效，报告期内注销账户的银行流水不存在大额异常情形，注销账户原因具有合理性；针对受限情况采取的替代措施充分有效，且截至本回复出具日，实际控制人外币账户受限情况已消除；项目组对相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的资金往来的核查程序充分有效，该等资金往来具有合理背景，且相关借款截至本回复出具日均已归还；项目组对于前述核查充分有效，不影响申报会计师关于发行人不存在资金闭环回流、不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、不存在股份代持、内部控制健全有效、财务报表不存在重大错报风险核查意见的发表。
页:
[1]