IPO案例：实控人及其配偶明确拒绝保荐人调取部分流水，涉及20个银行账户
本帖最后由 vincent 于 2022-10-16 15:31 编辑问题1. 关于资金流水核查
申请文件及问询回复显示：
（1）保荐人、申报会计师核查认为，发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、5%以上的股东的分红用途为购买银行理财、银行存款、购房及日常消费支出，不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员存在资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环。
（2）保荐人、申报会计师核查认为，报告期内，控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、持股5%以上股东、相关董监高近亲属个人账户大额取现主要用于家庭消费开支、人情往来、个人借款等，不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人其他股东、发行人其他员工或其他关联自然人存在往来。
现场督导发现：
（1）2019年1月31日至2021年5月13日期间，发行人实际控制人孙宇共向研发总监李俊转账8笔，合计转出金额1,362万元，已归还本金1,162万元。
李俊收到款项后购买银行理财，理财收益均留存李俊银行账户，由李俊支配使用。
（2）报告期内，发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等33人存在小额、高频取现，合计2,774笔，合计金额2,835.21万元。保荐人未能核查与说明前述取现的实际用途。
（3）截至2021年6月30日，孙宇及其配偶持有的5年期大额存单共40笔左右，合计14,256.20万元。保荐人未对股东持有的大额存单在报告期内是否存在权利受限的情况进行核查。
（4）孙朴为孙宇之兄，孙朴及其配偶王晓佳明确拒绝保荐人调取部分流水，涉及20个银行账户。
请发行人：
（1）说明李俊购买银行理财产品的具体情况，包括不限于理财产品名称、期限、金额、收益情况、购买渠道、权利受限情况等，孙宇通过李俊购买理财产品的原因，理财收益的具体支出金额、支出内容、支出对象。
（2）分类说明发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等33人取现的实际用途，是否存在款项流向发行人客户、供应商及其关联方以及代发行人支付费用的情况。
（3）说明报告期初至目前孙宇及其配偶大额存单明细情况，并说明持股5%以上股东定期大额存单是否存在权利受限的情况，是否获取银行开具的不受限证明文件。
（4）说明孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的原因，发行人是否对该部分流水进行补充核查以及核查结论，是否对其他主要股东、董监高和关键人员的所有近亲属的资金流水进行核查及核查结论。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）、（4）审慎发表明确意见；请保荐人、发行人律师对问题（3）审慎发表明确意见。
请保荐人、申报会计师说明在未能核查发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属取现实际用途情况下，尤其是在发行人主要股东孙歆庾近亲属孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的情况下，未对发行人实际控制人及其配偶所持大额存单权利是否受限进行核查情况下，认为上述主体不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员存在资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环的核查依据是否充分，核查程序是否完整，核查工作是否到位。
请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并审慎发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】
一、说明李俊购买银行理财产品的具体情况，包括不限于理财产品名称、期限、金额、收益情况、购买渠道、权利受限情况等，孙宇通过李俊购买理财产品的原因，理财收益的具体支出金额、支出内容、支出对象。
（一）说明李俊购买银行理财产品的具体情况，包括不限于理财产品名称、期限、金额、收益情况、购买渠道、权利受限情况等报告期内，李俊购买银行理财产品的具体情况如下：
单位：万元
序号购买人发行机构产品名称金额利率起始日到期日购买渠道累计收益金额是否权利受限
1李俊天府银行安心存单G款98.305.40%2018/6/222023/6/22银行柜台21.36否
2李俊泸州银行5年月月红储蓄存款200.005.22%2019/1/72024/1/7银行柜台36.33否
3李俊泸州银行5年月月红储蓄存款300.005.22%2019/2/12024/2/1银行柜台53.42否
4李俊泸州银行5年月月红储蓄存款200.005.22%2019/5/242024/5/24银行柜台32.41否
5李俊泸州银行5年月月红储蓄存款200.005.22%2019/7/302024/7/30银行柜台30.49否
6李俊泸州银行5年月月红储蓄存款400.004.80%2021/2/32026/2/3银行柜台26.93否
7李俊长城华西银行月利宝400.004.80%2020/1/32025/1/3银行柜台47.82否
8李俊长城华西银行月利宝200.004.80%2021/5/132026/5/13银行柜台10.86否
9李俊贵阳银行爽月利200.004.80%2020/8/262025/8/26银行柜台17.70否
10李俊贵阳银行爽月利200.004.80%2020/8/262025/8/26银行柜台17.70否
11李俊贵阳银行爽聚存19.204.80%2020/8/262025/8/26银行柜台1.70否
12李俊贵阳银行爽月利200.004.80%2021/4/212026/4/21银行柜台11.44否
合计2,617.50————————308.16——
注：累计收益金额截至2022年6月30日。
报告期内，李俊购买的银行理财产品均为存本取息储蓄存款（5年期）。截至本反馈回复出具之日，李俊购买的上述理财产品均尚未到期。经查询上述银行出具的相关证明，上述银行产品均不存在权利受限情形。
（二）孙宇通过李俊购买理财产品的原因，理财收益的具体支出金额、支出内容、支出对象
1、孙宇通过李俊购买理财产品的原因及明细
报告期内，孙宇均未通过李俊购买理财产品，但李俊存在向孙宇借款购买理财产品的情形，相关情况如下：
泸州市商业银行、长城华西银行分别推出了“5年月月红储蓄存款”、“月利宝”两款存本取息储蓄存款产品，其利率相对较高，且风险较低，上述银行考虑到孙宇、李俊、王德华等人的投资偏好、投资理念以及长期购买银行产品的习惯，银行邀请孙宇、李俊、王德华等人购买。
李俊为满足上述产品起存金额和购买时间窗口要求，并结合自身资金情况、预计分红收入、投资风格、与孙宇多年的合作伙伴及朋友关系等因素综合考虑，向孙宇借款并购买上述理财产品，2019年至2021年李俊累计向孙宇借款1,362.00万元，除2021年5月李俊向孙宇的200.00万元借款外，李俊收到公司分红款后均立即将上述借款偿还给孙宇。2021年5月，李俊向孙宇借款200.00万元，用于购买理财产品，因公司2021年下半年、2022年上半年均未进行现金分红，同时李俊已将主要现金用于购买银行定期存款（5年期）、证券投资、购置车辆等方面，致使其偿还该笔借款的时间相对较晚。截至本反馈回复出具之日，李俊已将该笔借款的本金及购买理财产品产生的收益全部归还给孙宇。相关情况如下：
（1）借款情况
单位：万元
借款人对方姓名借款日期借款金额发行机构产品名称购买银行产品金额利率购买日
李俊孙宇2019/1/31200.00泸州市商业银行5年月月红储蓄存款300.005.22%2019/2/1
李俊孙宇2019/7/29162.00泸州市商业银行5年月月红储蓄存款200.005.22%2019/7/30
李俊孙宇2021/2/3400.00泸州市商业银行5年月月红储蓄存款400.004.80%2021/2/3
李俊孙宇2020/1/2400.00长城华西银行月利宝400.004.80%2020/1/3
李俊孙宇2021/5/13200.00长城华西银行月利宝200.004.80%2021/5/13
合计1,362.00————1,500.00————
报告期内，李俊累计购买2,617.50万元理财产品，其中1,255.50万元系李俊自有资金、1,362.00万元系李俊向孙宇借款取得（截至本反馈回复出具之日，均已偿还）。
（2）还款情况单位：万元
借款 人借款日期借款金额银行账号分红日期税后分红金额还款日期还款金额（本金）对方账户对方账号
李俊2019/1/31200.006222084402*****87662019/5/22509.542019/5/23100.00孙宇6222084402*****6432
2019/5/23100.00孙宇6222084402*****6432
李俊2019/7/29162.006222084402*****87662019/9/19169.852019/9/19162.00孙宇6222084402*****6432
李俊2020/1/2400.006222084402*****87662020/5/28397.432020/5/29100.00孙宇6217214402*****5567
2020/5/29100.00孙宇6217214402*****5567
2020/5/29100.00孙宇6217214402*****5567
2020/5/29100.00孙宇6217214402*****5567
李俊2021/2/3400.006222084402*****87662021/4/21455.172021/4/24400.00孙宇6217214402*****5567
李俊2021/5/13200.006222084402*****8766————2022/7/21200.00孙宇6230851002*****2580
合计1,362.00————1,531.99——1,362.00————
报告期内，李俊收到公司分红款后将上述借款偿还给孙宇，截至本反馈回复出具之日，李俊已全部偿还孙宇借款本金，合计1,362.00万元。
2、理财收益的具体支出金额、支出内容、支出对象
报告期内，李俊购买的银行理财产品相关收益及支出情况如下：单位：万元
购买人发行机构产品名称金额利率购买日借款偿 还日累计收益金额其中：截至借款偿还日收益金额
李俊泸州市商业银行5年月月红储蓄存款300.005.22%2019/2/12019/5/2353.423.17
李俊泸州市商业银行5年月月红储蓄存款200.005.22%2019/7/302019/9/1930.491.46
李俊长城华西银行月利宝400.004.80%2020/1/32020/5/2947.827.73
李俊泸州市商业银行5年月月红储蓄存款400.004.80%2021/2/32021/4/2426.934.21
李俊长城华西银行月利宝200.004.80%2021/5/132022/7/2110.8611.38
合计1,500.00——————169.5227.95
注：累计收益金额截至2022年6月30日。
除2021年5月李俊向孙宇借款200.00万元购买的理财产品外，按照上述其他理财产品约定收益率进行测算，其借款期间相应理财产品的累计收益金额为16.57万元，金额相对较小，因此李俊未向孙宇支付相应借款利息或该部分理财收益。2021年5月，李俊向孙宇借款200.00万元，李俊将其用于购买理财产品，因该笔借款时间相对较长，李俊向孙宇偿还该理财产品的借款本金时，也将该理财产品购买日至借款偿还日期间产生的利息11.38万元偿还给孙宇。
李俊向孙宇借款购买理财产品的理财收益，均留存在李俊银行账户，尚未对外支付。经核查公司成立至今的分红情况，李俊取得分红款后不存在无偿将分红款转让给孙宇或是赠予给孙宇的情形，同时李俊及孙宇均承诺不存在股权代持的情形。
二、分类说明发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等33人取现的实际用途，是否存在款项流向发行人客户、供应商及其关联方以及代发行人支付费用的情况。
（一）取现总体情况
2018年至2021年6月，公司主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属、部分关键岗位员工及离职员工的取现情况如下：单位：万元
姓名身份2021年 1-6月2020年度2019年度2018年度合计
孙宇实际控制人96.00385.12238.44393.291,112.84
林蕾孙宇配偶
王德华主要股东59.50149.38177.7455.80442.42
辜钰婷王德华配偶
李俊主要股东13.502.00147.3396.83259.67
陈岚李俊配偶
孙健主要股东2.007.0050.08130.19189.27
魏蓉孙健配偶
孙歆庾主要股东8.301.502.50-12.30
孙朴主要股东近亲属-4.254.00117.93126.18
王晓佳主要股东近亲属-80.00--80.00
戴琪瑛主要股东近亲属-9.9923.3316.6049.92
孙馨玫主要股东近亲属1.03--1.002.03
王耀主要股东近亲属--1.00-1.00
冷平履董监高11.5313.2013.7022.9861.41
刘丽颖董监高-9.443.005.0017.44
张振兴董监高--4.10-4.10
杜慧董监高-22.000.002.0024.00
黄兴国董监高近亲属-11.2023.0024.0058.20
杜进董监高近亲属---7.007.00
王小月关键岗位员工8.0021.5148.3818.4796.36
袁胜利关键岗位员工7.7214.8018.1915.1855.89
唐勇关键岗位员工5.309.0019.407.5541.25
彭洪燕关键岗位员工1.0011.0516.687.0035.73
李学均关键岗位员工0.851.4311.7310.9324.94
高云关键岗位员工4.206.658.503.8023.15
赖建勇关键岗位员工1.502.023.683.4310.63
钟馨关键岗位员工7.54-2.00-9.54
张浩关键岗位员工-2.003.163.909.06
蹇继湘关键岗位员工-3.02-1.864.88
张振强关键岗位员工0.450.320.501.202.47
阳建关键岗位员工（离职员工）9.8721.9313.8012.8858.48
赵生东关键岗位员工（离职员工）0.932.606.604.9315.06
合计239.22791.41840.83963.752,835.21
公司主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属、部分关键岗位员工及离职员工的取现主要用途包括家庭日常生活开支、子女教育支出和赡养父母支出、人情往来、与亲戚或朋友之间临时资金周转、个人消费等。
（二）取现具体用途归类情况1、主要股东及其近亲属取现用途归类情况
2018年至2021年6月，公司主要股东及其近亲属取现用途归类情况如下：单位：万元
姓名身份用途类型2018年至2021年6月累计取现金额相关说明相关证据
孙宇及 其配偶实际控制人及其配偶家庭日常生活开支245.00用于家庭日常生活开支、养车费用、物业费用、岳父岳母带小孩孙宇书面确认说明
林蕾
费用等。
子女教育支出和赡养父母支出270.00子女教育支出：子女学费及课外辅导费用，包括子女私立学校学费、课外兴趣班辅导费用、子女出国旅游费用等；赡养父母支出：孙宇给母亲和岳父岳母的医疗、保健、护理相关费用、生活补助费用及其保姆费用等。孙宇母亲及岳父岳母医疗费用结算单价、发票、病情证明书等；保姆访谈记录；子女就读私立学校的费用查询记录。
家庭旅游费用80.00孙宇及其配偶林蕾每年均会组织亲戚朋友前往国内外进行旅游，2018年至2021年6月，其旅游景点包括泰国普吉岛、云南西双版纳、港珠澳、四川九寨沟、云南腾冲、上海、云南抚仙湖、陕西西安等。孙宇书面确认说明、家庭旅游消费记录及行程单据
人情往来140.00孙宇及其配偶林蕾给家族长辈、同辈子女的过年红包、生日红包、节日红包、升学红包等，给经济条件困难的亲戚、同学、朋友的捐助，给亲戚、朋友、同事的红白喜事随礼金以及其他各种人情往来等。孙宇书面确认说明
个人消费317.84受个人消费观念和习惯、兴趣爱好、生活圈子等因素影响，孙宇及其配偶林蕾存在取现进行个人消费的情形，包括宴请、房车费用、个人娱乐、酒水等。孙宇朋友访谈记录、相关消费场所查询记录
现金结余60.00多年以来，孙宇一直存在使用现金消费的习惯，每年末其通常会存在部分结余现金。孙宇现金盘点说明
合计1,112.84————
王德华 及其配 偶辜钰 婷主要股东及其配偶家庭日常生活开支和个人消费157.42受个人消费观念和习惯、兴趣爱好、生活圈子等因素影响，王德华及其配偶辜钰婷存在取现用于家庭日常生活开支和个人消费的情形，包括日常生活开支、宴请、喝茶、酒水等。王德华书面确认说明
赡养父母支出112.00赡养父母支出：王德华及其配偶辜钰婷每年给双方父母的过年红包、生日红包、重大节日红包以及每月支付双方父母的生活费，王德华父亲丧葬费等。王德华书面确认说明
人情往来108.00王德华及其配偶辜钰婷给家族长辈、同辈及晚辈的过年红包、生日红包、节日红包、升学红包、乔迁红包等，给亲戚朋友的借款，给亲戚、朋友、同事的红白喜事随礼金、资助困难学生以及其他各种人情往来等。王德华书面确认说明、王德华亲戚借条等
现金结余65.00多年以来，王德华及其配偶辜钰婷一直存在使用现金消费的习惯，每年末其通常会存在部分结余现金。王德华书面确认说明
合计442.42————
李俊及 其配偶 陈岚主要股东及其配偶家庭日常生活开支85.00受个人消费观念和习惯影响，李俊及其配偶陈岚存在取现用于家庭日常生活开支，包括但不限于日常生活用品、家庭饮食、家用小电器等。李俊书面确认说明
子女教育支出和赡养父母支出110.00子女教育支出：子女学费及课外辅导费用，包括子女私立学校学费、课外兴趣班辅导费用等；赡养父母支出：因李俊及其配偶陈岚父母常年习惯使用现金，李俊及其配偶陈岚支付现金给双方父母用于生活开支，并在过年、生日、重大节日时向双方父母支付现金红包。李俊书面确认说明；子女就读私立学校的费用查询记录。
人情往来30.00李俊及其配偶陈岚给家族长辈、同辈子女的过年红包、生日红包、节日红包、升学红包等，给亲戚、朋友、同事的红白喜事随礼金以及其他各种人情往来等。李俊书面确认说明
旅游费用20.00李俊及其配偶陈岚假期组织家庭成员前往国内外旅游，如2019年国庆节期间组织家庭成员前往新加坡旅游。李俊书面确认说明、家庭旅游行程单据。
个人消费14.67受个人消费观念和习惯、兴趣爱好、生活圈子等因素影响，李俊及其配偶陈岚存在取现进行个人消费的情形，包括宴请、购置年货等。李俊书面确认说明
合计259.67————
孙健及 其配偶 魏蓉主要股东及其配偶家庭日常生活开支、赡养父母支出及个人消费117.59受个人消费观念和习惯、兴趣爱好、生活圈子等因素影响，孙健及其配偶魏蓉存在取现用于家庭日常生活开支和个人消费的情形，包括日常生活开支、宴请、喝茶、酒水等。同时，孙健给母亲的医疗、保健、护理相关费用。孙健书面确认说明
住房装修36.682019年孙健及其配偶魏蓉取现用于对自有房产进行装修。装修合同
人情往来35.00孙健及其配偶魏蓉给家族长辈、同辈子女的过年红包、生日红包、节日红包、升学红包等，给亲戚、朋友、同事的红白喜事随礼金以及其他各种人情往来等。孙健书面确认说明
合计189.27————
孙歆庾主要股东个人零星开支12.30个人零星开支。孙歆庾书面确认说明
孙朴主要股东近亲属家庭日常生活开支、赡养父母支出、个人消费、人情往来126.18①受个人消费观念和习惯、兴趣爱好、生活圈子等因素影响，孙朴存在取现用于家庭日常生活开支和个人消费的情形，包括日常生活开支、宴请、喝茶、酒水等。同时，孙朴给母亲的医疗、保健、护理相关费用；孙朴书面确认说明
②孙朴给家族长辈、同辈子女的过年红包、生日红包、节日红包、升学红包等，给亲戚、朋友、同事的红白喜事随礼金以及其他各种人情往来等。
王晓佳主要股东近亲属住房装修80.002020年王晓佳取现用于对自有房产进行装修。装修合同及装修明细、收据。
戴琪瑛主要股东近亲属家庭日常生活开支、医疗支出49.92因身体原因，戴琪瑛取现主要用于医疗支出，少部分取现用于家庭日常生活开支。医疗费用结算单价、发票、病情证明书等
孙馨玫主要股东近亲属个人零星开支2.03个人零星开支。孙馨玫书面确认说明
王耀主要股东近亲属个人零星开支1.00个人零星开支。王耀书面确认说明
2、董监高及其近亲属取现用途归类情况
2018年至2021年6月，公司董监高及其近亲属取现用途归类情况如下：单位：万元
姓名身份用途类型2018年-2021年6月合计取现金额相关说明已取得证据
张振兴监事会主席家庭日常生活开支、人情往来4.10取现金额较小，主要用于家庭日常生活开支和人情往来。张振兴书面确认说明
冷平履监事取现转存51.15冷平履工资卡每月收到公司发放的工资、奖金后，习惯将工资卡中资金进行取现，并通常于取现当日再存入成都银行（理财卡），用于购买理财产品。冷平履书面确认说明、全部银行账户流水、访谈记录
家庭日常生活开支和人情往来10.26冷平履多张银行卡均未开通手机银行功能，冷平履及其配偶已常年习惯使用现金，其日常现金开支主要用于家庭日常生活、人情往来等。冷平履书面确认说明、全部银行账户流水、访谈记录
合计61.41————
刘丽颖监事取现转存1.90取现后存放于其他银行。刘丽颖书面确认说明、全部银行账户流水、访谈记录
生活开支、子女教育、人情往来等15.54①零星家庭日常生活开支；②子女课外辅导费用；③给亲戚、朋友、同事的红白喜事随礼金，及其子女的过年红包、生日红包等；④用于偿还房贷。刘丽颖书面确认说明、全部银行账户流水、访谈记录
合计17.44————
杜慧董事会秘书、财务总监资助亲戚12.002020年2月，杜慧一次性取现12万元，将其资助给侄儿用于买房。杜慧书面确认说明、全部银行账户流水、杜慧侄儿的书面确认说明
取现转存10.00杜慧取现转存建设银行（理财卡），用于购买理财产品和各项开支。杜慧书面确认说明、全部银行账户流水、访谈记录
赡养父母支出2.002020年春节、元宵节期间，杜慧取现用于孝敬父母。杜慧书面确认说明
合计24.00————
黄兴国董监高近亲属单位往来款25.00黄兴国与其控股的四川价值力文化传播有限公司的资金往来款。四川价值力文化传播有限公司确认说明
亲戚借款20.70对外借款：因黄兴国哥哥黄*国资金周转需要，黄兴国向其借出资金20.70万元。黄兴国、黄*国书面确认说明
劳务费7.00黄兴国代其控股的四川价值力文化传播有限公司，向梁*章及其团队支付讲师劳务费。黄兴国书面确认说明
家庭日常生活开支、赡养父母支出和人情往来5.50①零星家庭日常生活开支；②重大节日探亲时，如春节、五一劳动节，给家族长辈、同辈子女的红包或其他开销；③给长辈的医疗开支。黄兴国书面确认说明
合计58.20————
杜进董监高近亲属子女教育7.00杜进支付的子女课外辅导费用。杜进书面确认说明
合计2,835.21————
3、部分员工（关键岗位员工）取现用途归类情况
2018年至2021年6月，公司部分员工（关键岗位员工）取现用途归类情况如下：单位：万元
姓名身份款项用途2018年-2021年6月合计取现金额相关说明已取得证据
王小月关键岗位员工（审计专员）家庭日常生活开支、赡养父母支出、偿还借款、人情往来等96.36①取现用于归还信用卡使用额度；②其他取现用途主要包括家庭日常生活开支、赡养父母支出、偿还借款、人情往来等。①王小月访谈记录、书面确认说明；②王小月全部银行账户流水（含信用卡）；③2018年以来王小月在公司取得的全部收入及费用报销统计表。
袁胜利关键岗位员工（研发部副总监）家庭日常生活开支、子女教育、人情往来、回乡探亲等55.89①袁胜利老家较远，每年临近春节前，因置办年货及回老家探亲需要，其通常会取出部分现金，该部分取现金额为8.5万元；②除前述情形外，其取现的主要用途还包括：家庭生活开支、子女教育、人情往来等开支；③袁胜利家庭支出具有使用现金的习惯，其取现次数较多、取现时间月度分布较为均衡，且单笔取现金额相对较小（月均0.38万元），均符合家庭日常生活现金开支的特征。袁胜利收入水平与公司同类同级别岗位人员收入水平相近，且取现金额在其收入水平以内，不存①袁胜利访谈记录、书面确认说明；②袁胜利全部银行账户流水；③2018年以来今袁胜利在公司取得的全部收入及费用报销统计表。
在重大异常情形。
唐勇关键岗位员工（供应链管理部副经理）购买公寓、家庭生活开支、赡养父母开支等41.25唐勇家庭支出具有使用现金的习惯，除取现用于购买公寓6.2万元外，唐勇其他取现次数较多、取现时间月度分布较为均衡，且单笔取现金额相对较小（月均0.29万元），均符合家庭日常生活现金开支的特征。除家庭日常生活开支外，唐勇其余取现主要用于赡养父母开支。唐勇收入水平与公司同类同级别岗位人员收入水平相近，且取现金额在其收入水平以内，不存在重大异常情形。①唐勇访谈记录、书面确认说明；②唐勇全部银行账户流水；③2018年以来唐勇在公司取得的全部收入及费用报销统计表。
彭洪燕关键岗位员工（供应链管理部采购）家庭日常生活开支、子女教育、取现转存、支付房租等35.73①从建设银行（公积金卡）提取公积金5.14万元，转存其他银行用于理财、子女教育等；②用于子女教育，支付课外辅导费用6.91万元；③用于支付房租费用5.25万元；④其余取现部分主要用于家庭生活开支、人情往来等。①彭洪燕访谈记录、书面确认说明；②彭洪燕全部银行账户流水；③彭洪燕在公司取得的全部收入及费用报销统计表。
李学均关键岗位员工（供应链管理部副经理）家庭日常生活开支、人情往来、旅游费用等24.94李学均家庭支出具有使用现金的习惯，其取现次数较多、取现时间月度分布较为均衡，且单笔取现金额相对较小（月均0.73万元），均符合家庭日常生活现金开支的特征。除家庭日常生活开支外，李学均其余取现主要用于人情往来、旅游费用、偿还借款等。李学均收入水平与公司同类同级别岗位人员收入水平相近，且取现金额在其收入水平以内，不存在重大异常情形。①李学均访谈记录、书面确认说明；②李学均全部银行账户流水；③2018年以来李学均在公司取得的全部收入及费用报销统计表。
高云关键岗位员工（内贸销售部业务员）家庭日常生活开支、人情往来23.15①高云家庭支出具有使用现金的习惯，其取现次数较多、取现时间月度分布较为均衡，且单笔取现金额相对较小（月均0.35万元），均符合家庭日常生活现金开支的特征；②临近春节前，高云均会取现用于春节期间给家族长辈、同辈子女的过年红包。①高云访谈记录、书面确认说明；②高云全部银行账户流水；③2018年以来高云在公司取得的全部收入及费用报销统计表。
赖建勇关键岗位员工（研发部研发工程师）家庭日常生活开支、赡养父母开支、人情往来等10.63主要用于偿还借款、家庭开支、赡养父母开支和人情往来等。赖建勇家庭支出具有使用现金的习惯，其取现次数较多、取现时间月度分布较为均衡，且单笔取现金额相对较小，符合家庭日常生活现金开支的特征。赖建勇收入水平与公司同类同级别岗位人员收入水平相近，且取现金额在其收入水平以内，不存在重大异常情形。①赖建勇访谈记录、书面确认说明；②赖建勇全部银行账户流水；③2018年以来赖建勇在公司取得的全部收入及费用报销统计表。
钟馨关键岗位员工（出纳）旅游费用、家庭日常生活开支、取现转存9.54钟馨取现时间较为集中，主要用于节日期间、年度休假期间外出旅游，除旅游费用外，其余取现主要用于家庭日常生活开支、置办年货、取现转存等。①钟馨访谈记录、书面确认说明；②钟馨全部银行账户流水；③2018年以来钟馨在公司取得的全部收入及费用报销统计表。
张浩关键岗位员工（研发部研发工程师）家庭日常生活开支、赡养父母开支等9.06张浩家庭支出具有使用现金的习惯，其取现次数较多、取现时间月度分布较为均衡，且单笔取现金额相对较小（月均0.32万元），均符合家庭日常生活现金开支的特征。除家庭日常生活开支外，张浩其余取现主要用于赡养父母开支等。张浩收入水平与公司同类同级别岗位人员收入水平相近，且取现金额在其收入水平以内，不存在重大异常情形。①张浩访谈记录、书面确认说明；②张浩全部银行账户流水；③2018年以来张浩在公司取得的全部收入及费用报销统计表。
蹇继湘关键岗位员工（财务经理）家庭日常生活开支、子女教育等4.88①2018年8月，从公积金卡提取现金1.86万元，用于家庭日常生活开支；②2020年8月，从公积金卡和工资卡合计取现3.02万元，用于子女教育。①蹇继湘访谈记录、书面确认说明；②蹇继湘全部银行账户流水；③2018年以来蹇继湘在公司取得的全部收入及费用报销统计表。
张振强关键岗位员工（研发部测试组组长）人情往来2.47张振强用于人情往来，如亲属、朋友、同事及其子女的结婚红包、生日红包、重大节日红包等。①对张振强的访谈记录；②张振强全部银行账户流水；③2018年至今张振强从公司取得的收入、报销明细。
阳建关键岗位员工（离职员工）家庭日常生活开支、归还代报销费用58.48①阳建家庭支出具有使用现金的习惯，其取现次数较多、取现时间月度分布较为均衡，主要用于家庭日常生活开支；②阳建系公司前财务经理，公司实际控制人、总经理孙宇外出时，阳建存在代孙宇报销费用的情形，并根据孙宇资金使用习惯和要求，将该部分款项取现后归还孙宇。①阳建书面确认说明；②阳建全部银行账户流水（离职前）；③2018年至阳建离职前，其在公司取得的全部收入及费用报销统计表。
赵生东关键岗位员工（离职员工）家庭日常生活开支15.06①零星家庭日常生活开支；②用于人情往来，赵生东给亲戚、朋友、同事的红白喜事随礼金，及其子女的过年红包、生日红包等。①赵生东书面确认说明；②赵生东全部银行账户流水（离职前）；③2018年至赵生东离职前，其在公司取得的全部收入及费用报销统计表。
报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股5%以上股东存在小额、高频取现情形，主要受个人消费观念、消费习惯、兴趣爱好、生活圈子等因素影响，上述人员将取现款项主要用于家庭正常生活开支、子女教育和赡养父母支出、人情往来、个人消费等方面，不存在流向公司及公司主要客户、供应商及其关联方的情形，也不存在代公司支付费用的情形。
（三）大额取现情况
2018年至2021年6月，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股5%以上股东、相关董监高近亲属个人账户的大额资金取现（银行流水单笔收支≥5万元）主要情形如下：单位：万元
姓名身份取现日期取现金额款项用途相关说明已取得证据
孙宇及其 配偶林蕾实际控制人及其配偶2018/1/1025.00家庭日常生活开支孙宇及其配偶林蕾取现用于家庭日常生活开支、岳父岳母带小孩费用等。孙宇书面确认说明
2018/1/1631.60个人消费临近春节，孙宇及其配偶林蕾取现用于个人消费，包括宴请亲戚朋友、娱乐活动、购买酒水等。孙宇书面确认说明
2018/1/3010.00人情往来临近春节，孙宇及其配偶林蕾取现用于春节期间给家族长辈、同辈子女的过年红包。孙宇书面确认说明
2018/3/3016.96人情往来临近清明节，孙宇及其配偶林蕾取现用于清明节祭祖时给经济条件困难的亲戚的捐助。孙宇书面确认说明
2018/9/279.00旅游费用、个人消费①2018年国庆期间，孙宇及其配偶林蕾组织亲戚朋友前往昆明抚仙湖（4人4天）、昆明市（4人2天）旅游；②旅游期间，孙宇及其配偶林蕾的个人消费开支，包括购买纪念品、当地特产、娱乐活动等。孙宇书面确认说明、家庭旅游消费记录及行程单据
2019/1/2710.00人情往来临近春节，孙宇及其配偶林蕾取现用于春节期间给家族长辈、同辈子女的过年红包。孙宇书面确认说明
2019/1/3112.80旅游费用、人情往来①2019年春节期间，孙宇及其配偶林蕾组织亲戚朋友前往昆明西双版纳旅游（6人6天）；②临近春节，孙宇及其配偶林蕾取现用于春节期间给家族长辈、同辈子女、朋友子女的过年红包。孙宇书面确认说明、家庭旅游消费记录及行程单据
2019/4/1824.16旅游费用、个人消费①2019年五一劳动节期间，孙宇及其配偶林蕾组织亲戚朋友前往昆明西双版纳旅游（9人5天）；②旅游期间，孙宇及其配偶林蕾的个人消费开支，包括购买纪念品、当地特产、娱乐活动孙宇书面确认说明、家庭旅游消费记录及行程单据
等。
2020/1/830.00旅游费用、赡养父母支出①2020年春节期间，孙宇及其配偶林蕾组织亲戚朋友前往昆明西双版纳旅游（4人11天）；②孙宇及其配偶林蕾给母亲和岳父岳母的医疗、保健、护理相关费用、生活补助费用等。孙宇书面确认说明、家庭旅游消费记录及行程单据、孙宇母亲及岳父岳母医疗费用结算单价、发票、病情证明书等
2021/2/840.00人情往来、个人消费①2021年春节期间，孙宇及其配偶林蕾给家族长辈、同辈子女的过年红包，给经济条件困难的亲戚的捐助；②临近春节，孙宇及其配偶林蕾取现用于个人消费，包括宴请亲戚朋友、娱乐活动、购买酒水等。孙宇书面确认说明
2021/2/913.00人情往来
王德华及 其配偶辜 钰婷主要股东及其配偶2021/2/712.00赡养父母支出、人情往来临近春节，王德华及其配偶辜钰婷取现已备给双方父母、家族长辈、同辈子女的过年红包，给经济条件困难的亲戚的捐助。王德华书面确认说明
李俊及其 配偶陈岚主要股东及其配偶2018/6/1213.08赡养父母支出①用于李俊配偶陈岚外婆住院费用；②用于李俊配偶陈岚父母半年养老费用李俊书面确认说明
2019/2/36.50人情往来临近春节，李俊及其配偶陈岚取现已备给家族长辈、同辈子女的过年红包。李俊书面确认说明
2019/5/2720.54赡养父母支出、人情往来①用于李俊外甥结婚礼金及借款；②用于李俊配偶陈岚父母半年养老费用。李俊书面确认说明
2019/9/248.00旅游费用2019年国庆节期间，李俊及其配偶陈岚组织家庭成员前往新加坡旅游。李俊书面确认说明、家庭旅游行程单据
孙健及其 配偶魏蓉主要股东及其配偶2019/1/3112.80住房装修2019年孙健及其配偶魏蓉取现用于对自有房产进行装修。装修合同
2019/4/1823.88
王晓佳主要股东近亲属2020/8/630.00住房装修2020年王晓佳取现用于对自有房产进行装修。装修合同及装修明细、收据
2020/8/2850.00
戴琪瑛主要股东近亲属2019/12/187.83医疗支出因身体原因，戴琪瑛取现用于医疗支出医疗费用结算单价、发票、病情证明书等
杜慧董事会秘书、财务总监2020/11/1310.00取现转存杜慧取现转存建设银行（理财卡），用于购买理财产品及其他各项开支。杜慧书面确认说明、全部银行账户流水、访谈记录
2020/2/1012.00资助亲戚杜慧资助给侄儿用于买房。杜慧书面确认说明、全部银行账户流水、访谈记录、杜慧侄儿的书面确认说明
黄兴国董监高近亲属2018/12/195.70亲戚借款因黄兴国哥哥黄*国资金周转需要，黄兴国向黄*国借出资金。黄兴国、黄*国书面确认说明
2018/12/255.00
2018/12/2510.00
2019/4/257.00劳务费黄兴国代其控股的四川价值力文化传播有限公司，向梁*章及其团队支付讲师劳务费。黄兴国书面确认说明
2019/9/1010.00单位往来款黄兴国与其控股的四川价值力文化传播有限公司的资金往来款。四川价值力文化传播有限公司确认说明
2019/9/105.00
2020/9/310.00
杜进董监高近亲属2018/11/235.00子女教育杜进支付的子女课外辅导费用。杜进书面确认说明
王小月关键岗位员工2019/1/319.26赡养父母支出、人情往来①临近春节，王小月取现用于双方父母、家族长辈、同辈子女的过年红包，共计8万元；②剩余取现部分主要用于亲戚朋友生日、结婚、生小孩的随礼金。王小月书面确认说明
阳建关键岗位员工（离职员工）2019/9/307.11归还代报销费用因公司实际控制人孙宇外出，由公司原财务经理阳建代其报销部分费用，阳建收到费用报销款后，根据孙宇资金使用习惯和要求，将该部分款项取现后归还孙宇。阳建书面确认说明
2018年至2021年6月，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股5%以上股东的上述大额资金取现（银行流水单笔收支≥5万元）合计金额为503.22万元，占同期上述人员全部取现金额的比例为17.75%，占比较小。上述人员受个人消费观念、消费习惯、兴趣爱好、生活圈子等因素影响，将上述大额资金取现款项主要用于家庭正常生活开支、子女教育和赡养父母支出、人情往来、旅游费用、与亲戚或朋友之间临时资金周转、个人消费等方面，不存在流向公司及公司主要客户、供应商及其关联方的情形，也不存在代公司支付费用的情形。
三、说明报告期初至目前孙宇及其配偶大额存单明细情况，并说明持股5%以上股东定期大额存单是否存在权利受限的情况，是否获取银行开具的不受限证明文件。
（一）孙宇及其配偶大额存单
2018年至今，孙宇及其配偶持有的大额存单明细情况如下：单位：万元
银行期间购买人产品名称金额购买日到期日或 赎回日持有期限利率或收益率
长城华西银行2018年-至今孙宇月利宝400.002021/2/32026/2/35年4.80%
月利宝200.002021/2/32026/2/35年4.80%
月利宝200.002021/2/32026/2/35年4.80%
月利宝100.002020/1/22025/1/25年4.80%
月利宝300.002020/1/22025/1/25年4.80%
月利宝200.002020/1/22025/1/25年4.80%
小计1,400.00————————
林蕾月利宝200.002021/5/132026/5/135年4.80%
小计200.00————————
贵阳银行2018年-至今孙宇爽聚存28.002021/6/92026/6/95年4.80%
整存整取40.002018/2/132023/2/135年5.80%
爽聚存55.202020/8/262025/8/265年4.80%
整存整取100.002020/2/102025/2/105年4.50%
整存整取100.002020/2/102025/2/105年4.50%
爽月利100.002020/8/262025/8/265年4.80%
爽月利100.002020/12/182025/12/185年4.80%
爽月利100.002021/6/92026/6/95年4.80%
整存整取150.002020/3/52025/3/55年4.50%
大额存单200.002020/5/282025/5/285年4.80%
大额存单200.002020/5/282025/5/285年4.80%
大额存单200.002020/7/232025/7/235年4.80%
爽月利200.002020/8/262025/8/265年4.80%
爽月利200.002020/8/262025/8/265年4.80%
爽月利200.002020/8/262025/8/265年4.80%
整存整取260.002018/2/92023/2/95年5.80%
爽月利260.002021/1/202026/1/205年4.80%
爽月利300.002020/8/262025/8/265年4.80%
大额存单310.002020/5/282025/5/285年4.80%
爽月利500.002021/6/92026/6/95年4.80%
爽月利638.002021/4/212026/4/215年4.80%
小计4,241.20————————
泸州银行2018年-至今孙宇5年月月红储蓄存款1,000.002019/1/42024/1/45年5.22%
5年月月红储蓄存款400.002019/5/232024/5/235年5.22%
5年月月红储蓄存款300.002019/1/42024/1/45年5.22%
5年月月红储蓄存款300.002019/5/232024/5/235年5.22%
5年月月红储蓄存款300.002019/5/232024/5/235年5.22%
5年月月红储蓄存款200.002019/1/42024/1/45年5.22%
5年月月红储蓄存款100.002019/1/42024/1/45年5.22%
5年月月红储蓄存款200.002019/7/292024/7/295年5.22%
5年月月红储蓄存款200.002019/7/292024/7/295年5.22%
小计3,000.00————————
林蕾5年月月红储蓄存款116.002019/4/42024/4/45年5.22%
5年月月红储蓄存款100.002019/1/42024/1/45年5.22%
5年月月红储蓄存款100.002019/7/292024/7/295年5.22%
5年月月红储蓄存款100.002019/7/292024/7/295年5.22%
小计416.00————————
四川天府银行2018年-至今孙宇安心存单G款900.002018/6/152023/6/155年5.40%
安心存单G款3,651.802018/6/202023/6/205年5.40%
安心存单G款500.002019/2/12024/2/15年5.30%
小计5,051.80————————
合计14,309.00————————
（二）持股5%以上股东定期大额存单是否存在权利受限的情况1、首次申报、年报更新及首轮反馈回复阶段核查情况为核实发行人5%以上股东及其配偶所持定期存款（大额存单）权利是否受限，保荐机构及申报会计师主要实施了以下程序，同时发行人律师对下述程序及其相关资料进行了查阅并复核：
①保荐机构及申报会计师亲自陪同持股5%以上股东及其配偶（孙宇及其配偶林蕾、王德华及其配偶辜钰婷、李俊及其配偶陈岚、孙健及其配偶魏蓉、孙歆庾）到银行打印《个人信用报告》，信用报告显示5%以上股东及其配偶报告期内不存在贷款和其他信贷记录，也不存在对外担保记录；
②保荐机构及申报会计师检查了5%以上股东及其配偶的银行流水，确认不存在利息收支、定期或频繁向其他人员收支款项、不存在大额未收回或未偿还的异常外部个人款项等异常情形；
③保荐机构及申报会计师检查了发行人所有银行账户的流水，确认不存在银行借款、利息收支、定期或频繁向其他人员或单位收支非经营款项等异常情形；④保荐机构及申报会计师亲自陪同5%以上股东及其配偶打印存款对账单，对账单未显示存在受限情形，并在打印对账单时向银行柜台员工询问确认可以正常使用；
⑤保荐机构及申报会计师查看持股5%以上股东孙宇、王德华、李俊、孙健配偶魏蓉、孙歆庾手机银行APP中的存单信息、负债信息，手机银行APP显示其存单信息正常，不存在负债情况。
综上，保荐机构及申报会计师认为发行人5%以上股东及其配偶所持定期存款（大额存单）不存在权利受限的情形。
2、本轮反馈回复补充核查情况保荐机构及申报会计师陪同5%以上股东及其配偶（孙宇、王德华、李俊、孙健配偶魏蓉、孙歆庾）到定期存款（大额存单）对应的各家银行获取银行出具的证明，各家银行均出具证明上述5%以上股东及其配偶在银行的活期存款、定期存款、其他金融资产不存在质押、冻结、扣划等资产受到限制的情形，可随时取出上述活期存款，可按照合同约定取出上述定期存款以及兑付相关金融资产。
综上，保荐机构及申报会计师认为发行人实际控制人及其配偶所持大额存单不存在权利受限的情形。
（三）获取银行开具的不受限证明文件公司持股5%以上股东及其配偶已取得其定期存款（大额存单）所在银行出具的定期存款（大额存单）不受限证明，相关情况如下：
姓名身份银行文件内容出具时间中介机构执行程序
孙宇持股5%以上股东贵阳银行股份有限公司成都武侯支行《证明》2018年1月1日至本证明出具之日，孙宇在我行的活期存款、其他金融资产不存在质押、冻结、扣划等资产受到限制的情形，孙宇可随时取出上述活期存款，可按照合同约定取出上述定期存款以及兑付相关金融资产。2022年3月8日保荐机构、申报会计师亲自陪同、发行人律师查阅
泸州银行股份有限公司成都分行《证明》2019年1月3日开户至本证明出具之日，孙宇在我行的活期存款、其他金融资产不存在质押、冻结、扣划等资产受到限制的情形，孙宇可随时取出上述活期存款，可按照合同约定取出上述定期存款。2022年3月10日保荐机构、申报会计师亲自陪同、发行人律师查阅
四川天府银行股份有限公司成都簇桥支行《存款账户未办理质押业务证明》截止本证明出具之日，我行存款人孙宇在我行簇桥支行定期存款账户从开立账户至今，未在我行办理质押业务。2022年3月9日保荐机构、申报会计师亲自陪同、发行人律师查阅
长城华西银行股份有限公司成都分行《银行询证函》长城华西银行对《银行函证函》中列示的各年定期存款明细均逐项作出如下回复：该笔存款不存在担保或质押，该存款如遇提前支取，则实际支付额将低于账户余额。2022年5月11日保荐机构、申报会计师直接函证、发行人律师查阅
林蕾持股5%以上股东孙宇配偶泸州银行股份有限公司成都分行《证明》2019年1月3日开户至本证明出具之日，林蕾在我行的活期存款、其他金融资产不存在质押、冻结、扣划等资产受到限制的情形，林蕾可随时取出上述活期存款，可按照合同约定取出上述定期存款。2022年3月10日保荐机构、申报会计师亲自陪同、发行人律师查阅
长城华西银行股份有限公司成都分行《银行询证函》长城华西银行对《银行函证函》中列示的各年定期存款明细均逐项作出如下回复：该笔存款不存在担保或质押，该存款如遇提前支取，则实际支付额将低于账户余额。2022年5月11日保荐机构、申报会计师直接函证、发行人律师查阅
王德华持股5%以上股东贵阳银行股份有限公司成都武侯支行《证明》2018年1月1日至本证明出具之日，王德华在我行的活期存款、其他金融资产不存在质押、冻结、扣划等资产受到限制的情形，王德华可随时取出上述活期存款，可按照合同约定取出上述定期存款以及兑付相关金融资产。2022年3月10日保荐机构、申报会计师亲自陪同、发行人律师查阅
泸州银行股份有限公司成都分行《证明》2019年1月4日开户至本证明出具之日，王德华在我行的活期存款、其他金融资产不存在质押、冻结、扣划等资产受到限制的情形，王德华可随时取出上述活期存款，可按照合同约定取出上述定期存款。2022年3月10日保荐机构、申报会计师亲自陪同、发行人律师查阅
四川天府银行股份有限公司成都簇桥支行《存款账户未办理质押业务证明》截止本证明出具之日，我行存款人王德华在我行簇桥支行定期存款账户从开立账户至今，未在我行办理质押业务。2022年3月9日保荐机构、申报会计师亲自陪同、发行人律师查阅
长城华西银行股份有限公司成都分行《银行询证函》长城华西银行对《银行函证函》中列示的各年定期存款明细均逐项作出如下回复：该笔存款不存在担保或质押，该存款如遇提前支取，则实际支付额将低于账户余额。2022年5月11日保荐机构、申报会计师直接函证、发行人律师查阅
辜钰婷持股5%以上股东王德华配偶长城华西银行股份有限公司成都分行《银行询证函》长城华西银行对《银行函证函》中列示的各年定期存款明细均逐项作出如下回复：该笔存款不存在担保或质押，该存款如遇提前支取，则实际支付额将低于账户余额。2022年5月11日保荐机构、申报会计师直接函证、发行人律师查阅
李俊持股5%以上股东贵阳银行股份有限公司成都武侯支行《证明》2018年1月1日至本证明出具之日，李俊在我行的活期存款、其他金融资产不存在质押、冻结、扣划等资产受到限制的情形，李俊可随时取出上述活期存款，可按照合同约定取出上述定期存款以及兑付相关金融资产。2022年3月8日保荐机构、申报会计师亲自陪同、发行人律师查阅
泸州银行股份有限公司成都分行《证明》2019年1月4日开户至本证明出具之日，李俊在我行的活期存款、其他金融资产不存在质押、冻结、扣划等资产受到限制的情形，李俊可随时取出上述活期存2022年3月10日保荐机构、申报会计师亲自陪同、发行人律师查阅
款，可按照合同约定取出上述定期存款。
四川天府银行股份有限公司成都簇桥支行《存款账户未办理质押业务证明》截止本证明出具之日，我行存款人李俊在我行簇桥支行定期存款账户从开立账户至今，未在我行办理质押业务。2022年3月9日保荐机构、申报会计师亲自陪同、发行人律师查阅
长城华西银行股份有限公司成都分行《银行询证函》长城华西银行对《银行函证函》中列示的各年定期存款明细均逐项作出如下回复：该笔存款不存在担保或质押，该存款如遇提前支取，则实际支付额将低于账户余额。2022年5月11日保荐机构、申报会计师直接函证、发行人律师查阅
魏蓉持股5%以上股东孙健配偶贵阳银行股份有限公司成都武侯支行《证明》2018年1月1日至本证明出具之日，魏蓉在我行的活期存款、其他金融资产不存在质押、冻结、扣划等资产受到限制的情形，魏蓉可随时取出上述活期存款，可按照合同约定取出上述定期存款以及兑付相关金融资产。2022年3月10日保荐机构、申报会计师亲自陪同、发行人律师查阅
泸州银行股份有限公司成都分行《证明》2019年5月29日开户至本证明出具之日，魏蓉在我行的活期存款、其他金融资产不存在质押、冻结、扣划等资产受到限制的情形，魏蓉可随时取出上述活期存款，可按照合同约定取出上述定期存款。2022年3月10日保荐机构、申报会计师亲自陪同、发行人律师查阅
四川天府银行股份有限公司成都簇桥支行《存款账户未办理质押业务证明》截止本证明出具之日，我行存款人魏蓉在我行簇桥支行定期存款账户从开立账户至今，未在我行办理质押业务。2022年3月9日保荐机构、申报会计师亲自陪同、发行人律师查阅
孙歆庾持股5%以上股东中信银行股份有限公司成都金牛支行《证明》截至本证明出具之时（2022年3月10日11时），上述六笔存款在我行未有质押、冻结、扣划等资产受到限制的情形2022年3月10日保荐机构、申报会计师亲自陪同、发行人律师查阅
泸州银行股份有限公司成都分行《证明》2019年1月7日开户至本证明出具之日，孙歆庾在我行的活期存款、其他金融资产不存在质押、冻结、扣划等资产受到限制的情形，孙歆庾可随时取出上述活期存款，可按照合同约定取出上述定期存款。2022年3月10日保荐机构、申报会计师亲自陪同、发行人律师查阅
根据上述各家银行出具的证明，公司持股5%以上股东及其配偶所持定期存款（大额存单）不存在权利受限的情形。
四、说明孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的原因，发行人是否对该部分流水进行补充核查以及核查结论，是否对其他主要股东、董监高和关键人员的所有近亲属的资金流水进行核查及核查结论。
（一）孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的原因
孙朴及其配偶为公司股东孙歆庾的父母，孙歆庾持有公司股权10%，为公司的第三大股东，2018年-2021年，孙歆庾未担任公司任何职务，不参与公司日常生产经营，也未从公司领取工资或报销费用。
孙朴及其配偶不属于公司的股东、董事、监事、高级管理人员或员工，不参与公司的生产经营决策，也未从公司领取工资或报销费用。
孙朴及其配偶已配合公司及中介机构提供过主要银行账户流水（提供的账户数量为17个，覆盖的期间为2018年-2020年），覆盖期间内，孙朴及其配偶和其他股东无资金往来、和客户、供应商也无资金往来。因涉及个人隐私，并且孙朴及其配偶的银行流水与公司日常经营无关，在公司更新2021年半年报财务数据时拒绝再次向公司及中介机构提供银行流水。
孙朴承诺个人及其关联方账户不存在代公司账外支付成本费用、虚构销售或采购、虚构销售回款或采购付款的情形，个人及其关联方不存在代公司的股东或董监高收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（二）发行人是否对该部分流水进行补充核查以及核查结论
经发行人与孙朴及其配偶多次沟通，孙朴及其配偶补充打印2021年至2022年6月各银行账户流水以及2018年-2020年未打印的银行账户。
经核查，孙朴及其配偶2018年-2022年6月银行流水主要为个人生活开支、银行理财、购买房产车辆、亲戚朋友往来等，不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员的资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环。
（三）发行人是否对其他主要股东、董监高和关键人员的所有近亲属的资金流水进行核查及核查结论
1、近亲属的核查范围
（1）持股5%以上股东、董事及高管的近亲属核查范围：①持股5%以上股东配偶、董事配偶、主要高管配偶的报告期内所有银行账户资金流水；②其他近亲属与持股5%以上股东、董事及高管存在资金往来的银行账户流水。
（2）除持股5%以上股东、董事、主要高管以外人员的近亲属核查范围：近亲属与其存在资金往来的银行账户流水及近亲属个人主要银行账户流水。
（3）其他未纳入核查范围的近亲属与发行人主要股东、董监高和关键人员不存在资金往来，并且未在发行人任职以及未领取工资报酬和报销费用。其他未纳入核查范围的近亲属任职的单位或投资的单位与发行人不存在非经营性往来。
2、具体核查情况
2018年-2021年，发行人主要股东、董监高和关键人员的近亲属打印流水情况如下：
与发行人关系核查主体资料获取情况核查账户数量
持股5%以上 股东配偶、董 事配偶、主要 高管配偶1、林蕾（控股股东、董事长、总经理孙宇的配偶）报告期内银行资金流水；关于银行账户和银行流水完整性的承诺60
2、辜钰婷（主要股东、董事、副总经理王德华的配偶）
3、魏蓉（主要股东、董事孙健的配偶）
4、陈岚（主要股东、董事李俊的配偶）
其他人员（主 要股东及董监 高其他近亲 属）1、戴琪瑛（董事孙宇及孙健母亲）报告期内与主要股东及董监高存在资金往来的银行账户流水及与上述账户相关的主要银行账户流水40
2、雷志会（董事林蕾母亲）
3、孙馨玫（董事孙健之女）
4、王耀（董事王德华之子）
5、李才广（董事李俊父亲）
6、黄兴国（财务总监杜慧配偶）
7、杜进（财务总监杜慧之妹）
8、杨静（监事张振兴配偶）
9、何林晋（监事刘丽颖配偶）
10、孙朴（孙歆庾父亲）
11、王晓佳（孙歆庾母亲）
3、核查结论（1）除孙宇配偶林蕾担任公司董事外，其他主要股东及董监高的父母、配偶及子女未在公司任职，未从公司领取工资及报销费用。
（2）核查近亲属银行流水，主要股东、董监高和关键人员的近亲属不存在为德芯科技垫付费用、代德芯科技收付款项、向德芯科技下游客户及其关联方支付或收取款项、向德芯科技上游供应商及其关联方支付或收取款项、与德芯科技客户（或供应商）及其关联方存在关联关系及利益安排。
【中介机构说明】
一、请保荐人、申报会计师说明在未能核查发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属取现实际用途情况下，尤其是在发行人主要股东孙歆庾近亲属孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的情况下，未对发行人实际控制人及其配偶所持大额存单权利是否受限进行核查情况下，认为上述主体不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员存在资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环的核查依据是否充分，核查程序是否完整，核查工作是否到位。
1、核查发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属取现实际用途情况
（1）首次申报、年报更新及首轮反馈回复阶段核查情况
保荐机构及申报会计师对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股5%以上股东、相关董监高近亲属的资金流水核查时，选取单笔超过1万元或等值外币作为资金流水核查的标准。
取现金额单笔超过1万元的核查明细如下：
单位：万元
人员职务或关系2021年1-6月取现金额2020年 取现金额2019年 取现金额2018年 取现金额
孙宇及其配偶林蕾实际控制人及其配偶92.20367.65231.65383.88
王德华及其配偶辜钰婷主要股东及其配偶20.0065.68113.4433.50
李俊及其配偶陈岚主要股东及其配偶8.00-145.1486.53
孙健及其配偶魏蓉主要股东及其配偶-5.0048.73124.79
孙歆庾主要股东7.00---
孙朴主要股东近亲属---114.93
王晓佳主要股东近亲属-80.00--
戴琪瑛主要股东近亲属-4.0018.8316.60
王耀主要股东近亲属-0.001.00-
杜慧董事会秘书、财务总监-22.00--
黄兴国董监高近亲属-10.0022.0020.70
杜进董监高近亲属---5.00
冷平履监事3.034.00-1.00
刘丽颖监事-1.00--
王小月关键岗位员工-16.0039.264.00
钟馨关键岗位员工1.00---
阳建关键岗位员工（离职员工）5.4414.6510.609.33
赵生东关键岗位员工（离职员工）-1.604.501.00
合计
136.67591.58635.14801.26
如上表，上述主要人员取现主要用于家庭日常生活开支、子女教育支出和赡养父母支出、人情往来、与亲戚或朋友之间临时资金周转、个人消费等，不存在与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人其他股东、其他关联自然人的资金往来。
取现金额单笔超过1万元的人员主要为主要股东及其配偶，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：①获取了取现用途的相关佐证资料；②访谈相关人员，进一步了解取现用途及合理性；③相关人员的承诺及说明等核查资料。
经上述核查，在所有重大方面，上述相关人员不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员的资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环。
（2）本轮反馈回复补充核查情况
督导过程中，保荐机构及申报会计师对主要股东及其配偶按照单日金额合计取现超过1万元统计（单笔金额虽未达1万元，但单日取现金额超过1万元需统计）；其他人员按照单笔取现金额1,000元的标准统计。本轮反馈回复补充核查的取现金额占上述两次核查口径下全部取现金额的比例为22.95%，总体占比相对较小。
按上述统计口径新增的核查明细如下：
单位：万元
人员身份2021年1-6月新增核查取现金额2020年新增核查取现金额2019年新增核查取现金额2018年新增核查取现金额
孙宇及其配偶林蕾实际控制人及其配偶3.8017.476.799.41
王德华及其配偶辜 钰婷主要股东及其配偶39.5083.7064.3022.30
李俊及其配偶陈岚主要股东及其配偶5.502.002.1910.30
孙健及其配偶魏蓉主要股东及其配偶2.002.001.355.40
孙歆庾主要股东1.301.502.50-
孙朴主要股东近亲属-4.254.003.00
戴琪瑛主要股东近亲属-5.994.50-
孙馨玫主要股东近亲属1.03--1.00
张振兴监事会主席--4.10-
杜慧董事会秘书、财务总监---2.00
黄兴国董监高近亲属-1.201.003.30
杜进董监高近亲属---2.00
冷平履监事8.509.2013.7021.98
刘丽颖监事-8.443.005.00
王小月关键岗位员工8.005.519.1214.47
袁胜利关键岗位员工7.7214.8018.1915.18
唐勇关键岗位员工5.309.0019.407.55
彭洪燕关键岗位员工1.1511.6115.977.00
高云关键岗位员工4.206.658.503.80
李学均关键岗位员工0.851.4311.7310.93
赖建勇关键岗位员工1.502.023.683.43
钟馨关键岗位员工6.54-2.00-
张浩关键岗位员工-2.003.163.90
蹇继湘关键岗位员工-3.02-1.86
阳建关键岗位员工（离职员工）4.437.283.203.55
赵生东关键岗位员工（离职员工）0.931.002.103.93
合计
102.25200.07204.48161.29
注：因首次申报、年报更新及首轮反馈回复阶段核查情况已核查了单笔取现1万元以上的，上述明细表已剔除单笔取现金额1万元以上的统计金额。
保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：①获取了取现用途的相关佐证资料；②访谈相关人员，进一步了解取现用途及合理性；③相关人员的承诺及说明等核查资料。
经核查，在所有重大方面，上述人员不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员的资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环。
2、发行人主要股东孙歆庾近亲属孙朴及其配偶银行流水提供情况
（1）首次申报核查情况
孙朴及其配偶为公司股东孙歆庾的父母，孙歆庾持有公司股权10%，为公司的第三大股东，孙歆庾在2018年-2021年未担任公司任何职务，不参与公司日常生产经营，在首次申报阶段，保荐机构主要实施了以下核查程序：
①获取了孙朴及其配偶提供的主要银行账户流水，银行账户数量合计为17个，覆盖的期间为2018年-2020年，同时获取其银行账户完整性的承诺；
②对孙朴及其配偶的银行流水进行核查，选取发行人单笔超过1万元的交易作为资金流水的核查标准，了解达到核查标准资金流水的背景，检查是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况，检查是否存在代替发行人承担成本费用的情况；
③检查是否与发行人客户、供应商及其主要股东、董事、监事、高管和法定代表人等存在资金往来；
④获取其出具的声明函，确认本人及直系亲属不存在：为德芯科技垫付费用、代德芯科技收付款项、向德芯科技下游客户及其关联方支付或收取款项、向德芯科技上游供应商及其关联方支付或收取款项、与德芯科技客户（或供应商）及其关联方存在关联关系及利益安排；
⑤将孙歆庾、孙朴及其配偶的银行账户余额与房产购买金额的合计数与获取的发行人成立至2020年末的分红金额比较，分红金额小于其银行账户余额及房产购买金额的合计数。
综上核查，在所有重大方面，孙朴及其配偶的银行流水不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员的资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环。
（2）年报更新及首轮反馈回复阶段核查情况
保荐机构及申报会计师核查了孙朴及其配偶的银行流水之后，孙歆庾与其父母除了小额的生活费之外基本不存在资金往来，而且其父母也将原取得的分红款一并转账给孙歆庾，孙歆庾的个人银行账户余额与房产购买金额的合计数大于所获得的分红金额。
在后期更新财报数据及首轮反馈回复阶段，保荐机构及申报会计师多次与孙朴及其配偶沟通，希望获得其银行流水，但均以未参与发行人日常经营、未在发行人处领取工资或报销费用、银行流水与发行人日常经营无关、银行账户余额基本已转给其子孙歆庾、侵犯个人隐私等理由拒绝提供。
基于以上情形，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
①分析孙朴及其配偶为发行人承担成本费用或体外资金循环的可能性。孙歆庾、孙朴及其配偶在2021年之前均未在发行人处担任董监高或员工，并且非控股股东。结合发行人的财务明细账及银行资金流水核查，孙朴及其配偶未在发行人处领取工资或报销费用。
②核查孙歆庾或孙朴取得发行人的分红款后的资金用途。孙歆庾及其父母的家庭资产积累主要来源为发行人的分红款，目前其家庭资产大于从发行人取得的分红款，分红款主要用于存入银行或购买房产。孙歆庾及其父母未投资设立其他公司，并且与其他主要股东不存在资金往来。
③经核查孙朴及其配偶2018年-2020年的银行资金流水，不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员的资金往来，也不存在为发行人承担成本费用的情形及体外资金循环。孙朴及其配偶在首次申报核查资金流水时已将主要银行存款余额转账给孙歆庾，之后与孙歆庾的资金往来主要为生活开支。
④获取孙歆庾及孙朴出具的声明函，确认本人及直系亲属不存在：为德芯科技垫付费用、代德芯科技收付款项、向德芯科技下游客户及其关联方支付或收取款项、向德芯科技上游供应商及其关联方支付或收取款项、与德芯科技客户（或供应商）及其关联方存在关联关系及利益安排。
⑤结合对发行人主要客户、主要供应商的访谈，确认其与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方不存在资金往来、利益安排等情形。
（3）本轮反馈回复补充核查情况
经发行人与孙朴及其配偶多次沟通，孙朴及其配偶补充打印2021年至2022年6月各银行账户流水以及2018年-2020年未打印的银行账户，未打印的2018年-2020年银行账户流水发生额较少。
经核查，在所有重大方面，孙朴及其配偶2018年-2022年6月银行流水不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员的资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环。
3、发行人实际控制人及其配偶所持大额存单权利是否受限核查情况
（1）首次申报、年报更新及首轮反馈回复阶段核查情况
为核实发行人实际控制人及其配偶所持大额存单权利是否受限，保荐机构及申报会计师主要实施了以下程序：
①保荐机构及申报会计师亲自陪同孙宇及其配偶林蕾到银行打印《个人信用报告》，信用报告显示孙宇及其配偶报告期内不存在贷款和其他信贷记录，也不存在对外担保记录；
②保荐机构及申报会计师检查了孙宇及其配偶的银行流水，确认不存在利息收支、定期或频繁向其他人员收支款项、不存在大额未收回或未偿还的异常外部个人款项等异常情形；
③保荐机构及申报会计师检查了发行人所有银行账户的流水，确认不存在银行借款、利息收支、定期或频繁向其他人员或单位收支非经营款项等异常情形；④保荐机构及申报会计师亲自陪同孙宇及其配偶打印存款对账单，对账单未显示存在受用受限情形，并在打印对账单时向银行柜台员工询问确认可以正常使用；
⑤保荐机构及申报会计师查看股东孙宇手机银行APP中的存单信息、负债信息，手机银行APP显示其存单信息正常，不存在负债情况。
综上，保荐机构及申报会计师认为发行人实际控制人及其配偶所持大额存单不存在权利受限的情形。
（2）本轮反馈回复补充核查情况
保荐机构及申报会计师陪同孙宇及其配偶到大额存单对应的泸州银行、贵阳银行、四川天府银行、长城华西银行等银行获取银行出具的证明，证明：2018年1月1日至证明出具之日，孙宇（或林蕾）在银行的活期存款、定期存款、其他金融资产不存在质押、冻结、扣划等资产受到限制的情形，可随时取出上述活期存款，可按照合同约定取出上述定期存款以及兑付相关金融资产。
据此，保荐机构及申报会计师认为发行人实际控制人及其配偶所持大额存单不存在权利受限的情形。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
1、登录孙宇及其配偶林蕾、李俊各家手机银行APP，查看其购买的银行产品信息，包括产品名称、持有期限、金额、利率、收益情况等，并陪同发行人5%以上股东及其配偶（孙宇、王德华、李俊、孙健配偶魏蓉、孙歆庾）前往其定期存款（大额存单）所在银行，取得相关银行出具的定期存款（大额存单）不受限证明；
2、核查李俊与孙宇资金往来银行流水记录，询问并确认孙宇借款给李俊购买银行产品的原因，同时走访孙宇、李俊购买银行产品所在银行，访谈了解相关银行产品基本情况信息以及孙宇、李俊持有期间是否存在（曾存在）权利受限的情形；
3、获取控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股5%以上股东的银行资金流水，查看其是否存在大额异常取现、大额异常支付等情形，了解该等情形是否表明其代替发行人承担成本费用；4、核查发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股5%以上股东已开立的银行账户主要取现流水情况（控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其近亲属核查标准为单日取现金额超过1万元，董监高、关键岗位人员及其近亲属核查标准为单笔取现金额超过0.1万元），对上述人员进行访谈或书面确认，了解并核实上述人员取现原因及背景，确认是否存在异常情形；
5、查看发行人流水，查看是否存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，根据发行人银行流水中显示的交易对方的名称与实际控制人及其近亲属、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等进行交叉核对；6、对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、持股5%以上股东的个人银行账户流水进行检查，检查交易对手方是否为发行人客户、供应商及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、法定代表人，是否存在代发行人支付费用的情形；
7、陪同发行人持股5%以上股东及其配偶（孙宇及其配偶林蕾、王德华及其配偶辜钰婷、李俊及其配偶陈岚、孙健及其配偶魏蓉、孙歆庾）到银行打印《个人信用报告》，信用报告显示5%以上股东及其配偶报告期内不存在贷款和其他信贷记录，也不存在对外担保记录；
8、检查5%以上股东及其配偶的银行流水，确认不存在利息收支、定期或频繁向其他人员收支款项、不存在大额未收回或未偿还的异常外部个人款项等异常情形；
9、陪同发行人5%以上股东及其配偶前往各家银行打印存款对账单，对账单未显示存在受用受限情形，并在打印对账单时向银行柜台员工询问确认可以正常使用；
10、查看发行人持股5%以上股东孙宇、王德华、李俊、孙健配偶魏蓉、孙歆庾手机银行APP中的存单信息、负债信息，手机银行APP显示其存单信息正常，不存在负债情况；
11、陪同孙朴及其配偶补充打印2021年至2022年6月各银行账户流水以及2018年-2020年未打印的银行账户。
二、核查意见
（一）中介机构核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内，孙宇均未通过李俊购买理财产品，但李俊存在向孙宇借款购买理财产品的情形，且均为存本取息储蓄存款（5年期）。报告期内，李俊为满足理财产品起存金额和购买时间窗口要求，其结合自身资金情况、预计分红收入、投资风格、与孙宇多年的合作伙伴及朋友关系等因素综合考虑，向孙宇借款并购买相关理财产品（均为存本取息储蓄存款（5年期））。除2021年5月李俊向孙宇的200.00万元借款外，李俊收到公司分红款后均立即将上述借款偿还给孙宇。2021年5月，李俊向孙宇借款200.00万元，用于购买银行理财产品，因公司2021年下半年、2022年上半年均未进行现金分红，同时李俊已将主要现金用于购买银行定期存款（5年期）、证券投资等方面，致使其偿还该笔借款的时间相对较晚，截至本反馈回复出具之日，李俊已将该笔借款用于购买理财产品的本金及其产生的收益全部归还给孙宇。
李俊向孙宇借款购买理财产品的理财收益，均留存在李俊银行账户，不存在对外支付情形。同时，李俊取得分红款后将其转给孙宇，主要系归还借款，不存在无偿将分红款转让给孙宇或是赠予给孙宇的情形，也不存在股权代持的情形。
2、发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等33人存在小额、高频取现的情况，主要受个人消费观念、消费习惯、兴趣爱好、生活圈子等因素影响，并将取现款项主要用于家庭正常生活开支、子女教育和赡养父母支出、人情往来、个人消费等，不存在流向发行人及发行人主要客户、供应商及其关联方的情形，也不存在代发行人支付费用的情况。
3、孙朴及其配偶王晓佳补充打印了各银行账户流水，涵盖期间包括2018年至2022年6月，在所有重大方面，孙朴及其配偶的银行流水不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员的资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环，核查依据充分，核查程序完整，核查工作到位；除孙宇配偶林蕾担任公司董事外，其他主要股东及董监高的父母、配偶及子女未在公司任职，未从公司领取工资及报销费用，且在所有重大方面，其他主要股东、董监高和关键人员的近亲属不存在为发行人垫付费用、代发行人收付款项、向发行人客户或供应商及其关联方支付或收取款项、与发行人客户或供应商及其关联方存在关联关系及利益安排等情形。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
报告期内，发行人持股5%以上股东及其配偶所持定期存款（大额存单）不存在权利受限的情形。
（二）保荐人质控内核部门发表意见
保荐机构质量控制人员、内核人员对项目组就发行人主要股东李俊购买银行理财产品的具体情况、发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工取现的实际用途情况、持股5%以上股东定期大额存单权利受限情况、孙健及其配偶银行流水补充核查情况、其他主要股东、董监高和关键人员近亲属的资金流水核查情况等事项执行的程序、获取的证据、发表的核查结论实施了相应的复核程序。
经复核，保荐机构质控内核部门认为项目组对“关于资金流水核查”问题所执行的程序、获取的证据充分，能够支持前述核查结论。
（三）申报会计师质控内核部门发表意见
申报会计师按照《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》的规定为此项目委派了项目质量控制复核人员，质量控制复核人员针对项目组就发行人主要股东李俊购买银行理财产品的具体情况、发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工取现的实际用途情况、持股5%以上股东定期大额存单权利受限情况、孙健及其配偶银行流水补充核查情况、其他主要股东、董监高和关键人员近亲属的资金流水核查情况等事项执行的程序、获取的证据、发表的核查结论实施了相应的复核程序，并履行了质量把关工作。
经复核，申报会计师质控内核部门认为项目组对“关于资金流水核查”问题所执行的程序、获取的证据充分，能够支持前述核查结论
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