IPO案例：因境外疫情较为严重，中介机构无法实地前往境外银行获取，要求银行工作人员将其通过邮寄方式寄送...
本帖最后由 vincent 于 2022-10-16 18:37 编辑16. 关于资金流水核查
请保荐人、申报会计师说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，对发行人相关银行账户资金流水进行核查的相关情况，并结合相关资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
一、保荐人、申报会计师回复
（一）资金流水核查情况
1、资金流水核查的范围
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，保荐机构和申报会计师结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，对发行人相关资金流水进行核查。
银行流水核查范围包括：发行人及其子公司、发行人的内部董事、内部监事、高管、核心技术人员、财务经理、采购经理、出纳（以下简称“关键自然人”）及其控制的企业的相关银行流水，其中法人主体为全部银行流水，自然人主体为借记卡银行流水。具体核查范围如下：
序号姓名/名称与发行人关系
1发行人及其子公司发行人及其子公司
2林永育董事长、总经理
3Bristar Investments Limited董事长、总经理林永育 控制的企业
4Qilin Holding Company Limited
5Crystal Gate Limited
6Bright Star
7Elite Star
8深圳迈特投资有限公司
9深圳市鑫泽咨询管理合伙企业（有限合伙）
10林博高级管理人员
11孙明勇董事、高级管理人员
12萧培君高级管理人员
13陈毛光监事
14孙凯监事
15贺晓明高级管理人员
16何虎核心技术人员
17李泰霖采购经理
18王湘婷财务经理
19陈芸鞠出纳
20付二存出纳
2、核查标准
（1）发行人及其子公司的银行账户资金流水
保荐机构及申报会计师结合金额和性质两个重要维度，从已经获取的发行人报告期的银行流水、银行日记账或明细对账单，采取按重要性水平大额抽样和随机抽样相结合的方法，独立核查并抽取资金流水，核查覆盖各种资金收支类型（如销售收入、成本支出、三费支出、薪酬等），核查相关交易背景、交易真实性和合理性。
（2）关键自然人及其控制企业的银行账户资金流水
保荐机构、申报会计师对发行人的关键自然人及其控制的企业报告期内单笔交易达到或超过人民币5万元或等值外币的银行流水进行逐笔核查，了解并核查相关交易背景、真实性及合理性。
3、取得资金流水的方法及完整性核查
为确保上述发行人及其子公司、关键自然人及其控制的企业提供的银行账户的完整性，保荐机构和申报会计师采取了以下措施：
针对发行人及其子公司，保荐机构和申报会计师陪同企业人员前往中国人民银行或基本户开户行，现场获取报告期内已开立银行账户清单，并前往各地银行现场获取报告期内全部流水清单，对于少数境外银行账户，受疫情等因素影响，由银行工作人员将银行流水通过邮寄方式直接寄送至保荐机构和申报会计师处。
针对发行人及其子公司的资金流水完整性核查，保荐机构、申报会计师执行了以下程序：
（1）取得发行人及其子公司已开立账户清单，检查已取得银行资金流水的完整性；（2）对发行人及其子公司报告期内所有银行账户进行函证；
（3）核查公司账务系统账套中所列示的所有银行账户，核对银行对账单及银行余额调节表是否与公司银行日记账期末余额一致；
（4）通过交叉核查发行人及其子公司、关键自然人及其控制企业的银行账户之间发生的交易，核查发行人及其子公司账户的完整性。
对于发行人的关键自然人及其控制的企业，保荐机构和申报会计师陪同上述人员，到工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、邮储银行、交通银行、招商银行、兴业银行、浦发银行、中信银行、平安银行、民生银行、光大银行等十余家国有或大型股份制银行，查询上述人员个人银行账户开立情况，现场打印获取报告期内借记卡银行流水；针对核查范围内人员的境外账户，受疫情等因素影响，由银行工作人员将借记卡银行流水通过邮寄方式直接寄送至保荐机构和申报会计师处，或由保荐机构、申报会计师获取电子版借记卡银行流水。
针对关键自然人及其控制的企业，保荐机构和申报会计师取得了各关键自然人出具的《关于个人银行账户信息的承诺函》，承诺其提供的银行账户信息、银行流水完整、真实、准确，同时保荐机构和申报会计师对已经获取的银行流水进行交叉核对，并通过交叉比对关键自然人与发行人及其子公司银行账户之间发生的交易，核查相关人员账户的完整性。
4、核查程序
针对资金流水核查，除上述资金流水获取及完整性核查程序外，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）针对发行人及其子公司，取得发行人及其子公司银行日记账，将银行日记账与银行流水之间符合核查标准的收支进行双向交叉比对，核查银行日记账或银行对账单中大额、异常资金往来，主要关注：①大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置等不相匹配，是否与客户或供应商存在大额逆向资金往来，是否存在期末集中回款或期末大额回款但次月大额回流出情况；②发行人与董事、监事、高管及关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来，是否存在体外资金循环；③发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；④发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释。
（2）针对关键自然人及其控制的企业，对符合核查标准的收支进行逐笔核查，主要关注：①是否存在大额或频繁取现的情形；②同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；③是否存在大额购买资产或服务的情形，相关交易的商业合理性是否存在疑问；④与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；⑤是否存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
5、异常标准及确定程序
保荐机构和申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，结合重要性原则和支持核查结论需要，确定以下异常标准：
（1）发行人银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（2）发行人大额资金往来存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；
（3）发行人与关键自然人及其控制的企业间存在异常大额资金往来；
（4）发行人存在大额或频繁取现的情形，且无合理解释；
（5）发行人同一账户或不同账户之间，存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，且无合理解释；
（6）发行人存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，且相关交易的商业合理性存在疑问；
（7）关键自然人及其控制的企业的账户间大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
（8）关键自然人及其控制的企业从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
（9）关键自然人及其控制的企业，与发行人关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；
（10）关键自然人及其控制的企业，代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
6、受限情况及替代措施
（1）境外账户银行流水获取
对于发行人及子公司的境外账户、关键自然人及其控制的企业境外资金流水，因境外新冠肺炎疫情较为严重，保荐机构、申报会计师无法实地前往境外银行获取。作为替代措施，保荐机构、申报会计师要求银行工作人员将银行流水通过邮寄方式寄送至保荐机构、申报会计师处，或获取相关账户电子版流水。
（2）独立董事及外部董事、监事银行流水获取
1）受限情况
部分未获取银行流水的董事、监事情况如下：
序号姓名与发行人关系
1陈恒真外部董事
2蔡秉宪外部监事
3薛春独立董事
4王肖健独立董事
发行人自2021年5月起聘任外部董事陈恒真、外部监事蔡秉宪、独立董事薛春和王肖健，因其不参与公司日常经营管理，出于个人隐私考虑，未提供资金流水。
2）替代措施
①通过对发行人及其子公司、关键自然人及其控制企业的资金流水核查，关注与上述人员是否存在大额异常资金往来；
②获取上述人员出具的《关于个人银行账户信息的承诺函》，确认其与发行人之间不存在异常的资金往来，不存在占用发行人资金的情形，与发行人关联方、客户、供应商、客户或供应商的实际控制人不存在异常资金往来的情形，不存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
7、核查结论
经核查，发行人及其子公司的银行账户流水不存在异常的情形。发行人关键自然人流水不涉及发行人业务，不存在利益输送情形，不影响发行人内部控制制度的有效性。
（二）结合相关资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见
1、发行人内部控制是否健全有效
除上述核查程序外，保荐机构、申报会计师获取并查阅了发行人货币资金管理制度，核查相关制度的建立健全情况，了解货币资金业务的授权审批方式、权限、程序，并测试控制是否执行及有效。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制的有效性出具了《内部控制审核报告》（安永华明（2022）专字第61547470_M03号），报告的结论性意见为：“于2021年12月31日发行人在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会7号）建立的与财务报表相关的内部控制”。
2、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形
（1）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1）结合金额和性质两个重要维度，从已经获取的发行人报告期的银行流水、银行日记账或明细对账单，采取按重要性水平大额抽样和随机抽样相结合的方法，独立核查并抽取资金流水，核查覆盖各种资金收支类型（如销售收入、成本支出、三费支出、薪酬等）。对筛选出的银行流水，具体核查方式如下：①将银行对账单与发行人银行日记账进行双向核对，查验银行对账单与日记账中相关交易所载金额是否一致，是否存在金额差异、大额未达账项等异常情况，验证银行对账单及日记账的完整性，金额准确性。②对所抽取的重点银行流水检查了全套原始交易凭证，具体为从对银行收付款记录追查至对应原始银行收付款单据、销售/采购订单、发货装箱单、采购入库记录、签收单、物流单、发票等。③就对应的全套交易原始凭证是否完备、业务凭证与账套核对是否相符、是否具有真实交易背景等情况进行了逐笔核查。对所抽选的银行对账单流水中所载交易对方、收/付款方等相关信息进行逐笔核查，对交易对方及收付款方是否为关联方、发行人员工等情况进行排查。
2）查阅了关键自然人及其控制企业的银行账户清单及银行流水，对于选定重要性水平以上的金额进行了核查；针对大额收付检查交易对方是否为发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人，是否存在与上述主体或人员之间的大额往来；针对大额异常情形，取得了相关主体或个人出具的说明，并根据具体资金用途取得客观证据予以支持。
3）结合资金管理流程、销售与收款流程、采购与付款流程等相关程序，了解发行人内部控制设计及运行的有效性，关注内部控制是否存在缺陷。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形。
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