收入确认：前次现场督导发现，发行人收入确认相关信息披露存在不准确情形，收入确认相关的内部控制存在瑕疵
本帖最后由 vincent 于 2022-10-16 19:17 编辑问题23. 关于前次申报收入确认政策。
前次申报时前次申报保荐业务现场督导发现，发行人收入确认相关信息披露存在不准确情形，收入确认相关的内部控制存在瑕疵。具体包括：
（1）发行人首次申报时披露勘察设计业务合同属于单项履约义务；问询回复时修改披露为多个履约义务。督导组进场后，发行人再次修改披露认为勘察设计合同中的三个阶段不满足单项履约义务的确认条件，各阶段应整体作为单项履约义务。
（2）发行人首次申报时披露，在新收入准则下，勘察设计业务采用时段法确认收入；问询回复时修改披露为时点法确认收入。督导组进场后，发行人再次修改披露，认为勘察设计业务属于在某一时段内的履约义务，采用时段法确认收入。
（3）根据新收入准则的规定，发行人报告期内勘察设计累计收入100万元以上项目中，存在4个项目的合同因未做出合格收款权约定而不符合时段法确认条件,应该适用时点法，在最终控制权转移时确认收入。其中，3个项目均在当期全部完成，1个项目截至2020年3月尚未全部完成，该项目在2018年确认收入781.69万元，实现毛利527.30万元，占当期利润总额15.38%。
请发行人：
（1）结合《企业会计准则第14号—收入》（财会22号）的规定，明确说明并披露发行人履约义务的识别，发行人业务属于单个履约义务还是多个履约义务；进一步结合勘察设计合同的条款约定，分析并披露发行人勘察设计业务适用某一时段内的履约义务中合格收款权的依据，说明发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）结合上述4个项目的合同条款规定，分析并说明上述合同是否满足合规收款权的要求，按照《发行人监管问答—关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》的要求，是否存在首次执行日前各年（末）相关财务指标影响程度超过10%的情形，如存在，请发行人补充编制备考合并财务报表，并在招股书相关章节进行披露，如有重大影响，应当作重大事项提示。请保荐人、申报会计师说明核查方法、核查过程、核查范围及相关证据，并发表明确意见。
回复：
（一）结合《企业会计准则第14号—收入》（财会22号）的规定，明确说明并披露发行人履约义务的识别，发行人业务属于单个履约义务还是多个履约义务；进一步结合勘察设计合同的条款约定，分析并披露发行人勘察设计业务适用某一时段内的履约义务中合格收款权的依据，说明发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、结合《企业会计准则第14号—收入》（财会22号）的规定，明确说明并披露发行人履约义务的识别，发行人业务属于单个履约义务还是多个履约义务
根据《发行人监管问答—关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》，申请首发企业应当自2020年1月1日起执行新收入准则。发行人原适用完工百分比法的节点法（里程碑法）属于行业内较为普遍的方法，但在新准则之下完工百分比法的节点法（里程碑法）应如何适用时点法或时段法存在一定不同意见，存在达成共识的过程，因此，发行人在信息披露中关于适用时点法或时段法存在变化过程，但公司实施新收入准则后，公司业务模式、合同条款、收入确认方法均未发生变化，对公司实际收入确认不存在影响。目前已披露新准则下收入确认政策的工程设计企业IPO在审企业和已上市企业的业务模式、合同条款、收入确认方法均未发生变更，具体披露情况如下：
序号同行业公司新收入准则的影响
1奥雅设计本公司的业务收入主要来自景观设计服务和以设计为主导的EPC总承包业务。本公司在合同生效日，对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关资产（商品或服务）的控制权时确认收入。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。本公司与客户之间的设计服务合同及EPC总承包合同都是在一段时间内履行，履约过程中向客户提供的商品或服务都具有不可替代用途，且公司有权就已完工并经客户验收的部分收取款项，属于某一时段履行的履约义务。公司景观设计业务及EPC业务按照产出法确定履约进度。景观设计业务对于已提交并经客户验收的工作成果作为产出，EPC业务中的设计参照景观设计业务确认产出，设备采购则是根据客户确认的进度报告将已完工的设备作为产出。将已完工并经客户确认的工作成果或者设备作为产出，价值能可靠计量且符合会计谨慎性原则，与公司目前景观设计业务及EPC业务的收入确认方法相一致。即公司采用新收入确认政策与公司原收入确认政策不存在实质区别。
2山水比德由于公司在新旧收入准则下所采用的具体收入确认政策对收入的计量模式一致，故公司现有业务模式、销售合同条款下，不会因实施新收入准则而对公司收入确认的结果产生影响。实施新收入准则未对首次执行日前各年合并报表主要财务指标产生影响。
3尤安设计执行新收入准则后，仅将预收款项重分类为“合同负债”和“其他流动负债”。
4蕾奥规划根据新收入准则的相关规定，公司实施前后收入确认不存在显著差异，实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面不存在重大影响。
5深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司公司采用新收入政策与公司原收入政策不存在实质区别，故公司现有业务模式、销售合同条款下，不会因实施新收入准则而对公司收入确认的结果产生影响。
6杭州园林本公司自2020年1月1日起执行新收入准则，未对利润表进行调整。
7设研院2020年起首次执行新收入准则，未对利润表进行调整。
8设计总院因执行新收入准则后，公司将应收账款重分类为合同资产，将预收账款重分类为合同负债。
9华阳国际2020年起首次执行新收入准则，未对利润表进行调整。
10勘设股份2020年起首次执行新收入准则，未对利润表进行调整。
发行人的勘察设计服务合同主要分为初步设计、施工图设计、施工配合三个阶段，规划咨询业务根据业务类型的不同分为若干阶段，发行人按照合同约定的各阶段要求提供服务，履行合同义务；在完成阶段性设计工作并经客户验收后，进行下一阶段的设计工作。客户在验收确认发行人根据合同约定提供的阶段性设计成果后，按照合同约定履行付款义务。
发行人勘察设计和规划咨询合同中为满足不同客户需求而提交的阶段性成果均属于非标定制服务，具有不可替代用途，合同的各阶段服务均为整个勘察设计或规划咨询业务的构成部分，发行人向客户提供各阶段的服务时，后一项服务的开展对前一项服务依赖程度很高，上述服务具有高度的关联性。
《企业会计准则—14号收入》第十条的规定：“企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：
（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
1．企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。
2．该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。
3．该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。”
根据上述规定，发行人勘察设计或规划咨询合同中的各履约义务不可单独区分，各阶段不满足单项履约义务的约定，上述各阶段合并作为单项履约义务。
近期创业板申报公司均将整个设计合同认定为单项履约义务，部分创业申报公司认定情况如下：
序号同行业公司履约义务判断情况
1深圳奥雅设计股份有限公司根据客户的需求，公司景观设计业务及EPC业务都是一个整体，整个合同视为单一履约义务。
2广州山水比德设计股份有限公司公司在与客户签订合同时，一般以向客户提交整体多阶段方案成果为最终目的，因此公司将整个合同的履行判定为一项履约义务。
3上海尤安建筑设计股份有限公司公司建筑设计及其相关业务的咨询服务合同为一段时间内完成的单项履约义务。
4深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司公司向客户提交合同约定的各阶段性成果实质相同、转让模式相同、服务的承诺可明确区分，公司将各阶段服务内容合并作为在某一时段内履行的单项履约义务。
5深圳市城市交通规划设计公司合同一般约定不同的业务阶段，如规划咨询业务合
研究中心股份有限公司同约定了初步阶段、中期阶段、最终阶段；设计业务一般约定：方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合阶段等。公司合同是不可分拆的同一履约义务。
综合上述企业披露的有关信息，参考可比公司情况并结合公司实际情况，公司将勘察设计合同作为单一履约义务符合行业惯例。
2、进一步结合勘察设计合同的条款约定，分析并披露发行人勘察设计业务适用某一时段内的履约义务中合格收款权的依据，说明发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（1）《企业会计准则》及其应用指南的相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
A.客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
B.客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
C.企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
此外，根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南相关规定，合同终止必须是由于客户或其他方而非企业自身的原因所致，在整个合同期间内的任一时点，企业均应当拥有此项权利。企业在进行判断时，既要考虑合同条款的约定，还应当充分考虑适用的法律法规、补充或者凌驾于合同条款之上的以往司法实践以及类似案例的结果等。
（2）发行人勘察设计业务适用某一时段内的履约义务中合格收款权
根据公司主要业务合同及行业惯例，公司勘察设计业务主要划分为初步设计、施工图设计、施工配合等阶段，合同对各阶段工作任务、工作成果、结算金额约定明确。符合新收入准则“属于在某一时段内履行履约义务”第（三）项“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”的规定，具体分析如下：
A.企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途
公司提供勘察设计服务过程中，按照合同约定向客户提交的满足客户特定项目个性化需求的工作成果属于非标定制服务，具有不可替代的用途，符合企业会计准则关于“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途”的规定。
B.企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
在订立合同时，公司与客户通常参考国家《工程勘察设计收费标准》（2002版）约定设计服务费用。在签订的业务合同中，通常对客户终止或解除合同进行如下或类似约定：“合同生效后，发包人因非设计人原因要求终止或解除合同，设计人未开始设计工作的，不退还发包人已付的定金或发包人按照专用合同条款的约定向设计人支付违约金；已开始设计工作的，发包人应按照设计人已完成的实际工作量计算设计费，完成工作量不足一半时，按该阶段设计费的一半支付设计费；超过一半时，按该阶段设计费的全部支付设计费。”
针对已完成并经客户或第三方确认的阶段成果，公司按照合同约定有权向客户按照履约进度收取该阶段的款项，该等款项能够补偿公司已经发生的成本和合理利润；针对尚未提交阶段成果但合同提前终止的，根据行业计费标准、业务合同约定，公司能够按照实际工作量获得相关报酬，有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，该等款项能够补偿公司已经发生的成本和合理利润。
因此，公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项能够补偿已发生成本和合理利润，并且该权利具有法律约束力；符合企业会计准则关于“该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的相关规定。综上，公司在新收入准则下其履约义务满足新收入准则在某一时间段内履行义务的条件。
近期创业板申报公司均将履约义务认定为某一时段内的履约义务，部分创业板申报公司认定情况如下：
序号同行业公司是否属于在某一时段内履行履约义务
1奥雅设计公司景观设计业务及EPC业务都属于在某一时段内的履约义务。
2山水比德公司提供景观设计劳务所产生的履约义务为在某一时段内履行的履约义务。
3尤安设计公司在对合同进行评估后确定履约义务为在某一时
段履行。
4蕾奥规划公司向客户提交合同约定的各阶段性成果实质相同、转让模式相同、服务的承诺可明确区分，公司将各阶段服务内容合并作为在某一时段内履行的单项履约义务，在履约义务的期间按产出法确认收入，即按合同阶段性节点并根据合同约定的结算金额进行收入确认。
5深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司规划咨询业务、工程设计与检测业务在服务过程中向客户提交的都是个性化的工作成果，且工作成果的知识产权均归客户所有，客户能够在公司履约的同时取得并消耗公司履约所带来的经济利益，符合“客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益”条件。公司智慧交通工程施工业务在施工过程中，客户能够控制公司履约过程中在建商品，因此符合在某一时段内履行履约义务条件
综合创业板的同行业申报企业披露的有关信息和公司业务的实际情况，公司勘察设计业务属于在某一时段内的履约义务。
（二）结合上述4个项目的合同条款规定，分析并说明上述合同是否满足合规收款权的要求，按照《发行人监管问答—关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》的要求，是否存在首次执行日前各年（末）相关财务指标影响程度超过10%的情形，如存在，请发行人补充编制备考合并财务报表，并在招股书相关章节进行披露，如有重大影响，应当作重大事项提示
1、结合上述4个项目的合同条款规定，分析并说明上述合同是否满足合规收款权的要求
前次申报时，报告期内勘察设计累计收入100万元以上项目中存在4个未明确约定在因甲方原因导致合同终止时公司有权就累计已完成的履约部分收取款项的合同，分别是“龙江县2018-2020年全国新增千亿斤粮食产能规划田间工程建设项目”、“2019年龙江县高标准农田建设项目”、“黑龙江省双鸭山市安邦河水系生态环境修复和保护工程”和“新建黑龙江省鹤岗宝泉机场详细勘测阶段测量项目”，主要原因是由于合同签订时甲方明确要求采用其合同模板，因此关于甲方违约的部分条款约定不明确。
虽然上述合同未规定有明确的保护性条款，但从行业惯例和公司实际情况看，该部分合同仍满足合格收款权的条件。
（1）行业惯例
公司多阶段勘察设计项目各阶段的合同金额均是按照《工程勘察设计收费标准》的比例进行划分，同行业设计公司中关于各阶段合同金额的划分亦均参照《工程勘察设计收费标准》，公司与同行业公司各阶段合同金额划分依据不存在差异，因此按照《工程勘察设计收费标准》划分各阶段的合同金额是设计行业的普遍做法；此外《工程勘察设计收费标准》第十一条规定“由于发包人原因造成工程勘察、工程设计工作量增加或者工程勘察现场停工、窝工的，发包人应当向勘察人、设计人支付相应的工程勘察费或者工程设计费”，因此即便个别合同未列明保护性条款，在客户违约时，公司仍有权依据行业惯例向客户收取对应阶段的款项。
（2）公司实际情况
“龙江县2018-2020年全国新增千亿斤粮食产能规划田间工程建设项目”和“2019年龙江县高标准农田建设项目”合同条款明确约定了“甲方无故不接受合同约定服务的，应向对方偿付违约金。”根据上述条款，发行人有权就已完成的合同约定服务取得补偿。以上四个项目均在合同或者补充协议明确约定了各阶段的合同金额或者各节点的付款金额，公司在完成阶段性成果文件并取得甲方的签收单、批复后，即开始向甲方催要款项，并且保荐机构、申报会计师和发行人律师在函证和访谈过程中，客户对向发行人应支付的款项均表示认可。
本次申报时，公司针对未明确约定合规收款权的合同条款进行了补充完善。“黑龙江省双鸭山市安邦河水系生态环境修复和保护工程”分为可行性研究、初步设计和施工图设计三个阶段，合同各阶段均在2017年完成并确认收入，本次申报报告期为2018年、2019年和2020年，对本次申报财务数据无影响。“龙江县2018-2020年全国新增千亿斤粮食产能规划田间工程建设项目”客户出具说明“乙方对其已完成并提交甲方接收的本项目勘测设计阶段成果，自其签收日起，享有对已提交成果对应阶段勘测设计费的收款权。如乙方已开始勘测设计工作，因甲方原因导致项目终止，则乙方有权要求甲方按乙方已完成工作量支付勘测设计费”。“2019年龙江县高标准农田建设项目”和“新建黑龙江省鹤岗宝泉机场详细勘测阶段测量项目”客户均出具说明“合同签订后如乙方已开始勘测设计工作，因甲方原因导致项目终止，则乙方有权要求甲方按乙方已完成工作量支付勘测设计费。乙方自其合同约定全部成果提交甲方签收之日起，对合同约定的总价款享有全额收款权。”
综上，考虑行业惯例、公司实际业务情况及客户出具的说明，以上合同在新收入准则下其履约义务满足新收入准则关于合规收款权的要求。
2、按照《发行人监管问答—关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》的要求，是否存在首次执行日前各年（末）相关财务指标影响程度超过
10%的情形，如存在，请发行人补充编制备考合并财务报表，并在招股书相关章节进行披露，如有重大影响，应当作重大事项提示
本公司自2020年1月1日开始执行《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》，根据新收入准则的衔接规定，对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数，调整首次执行当年年初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，可比期间（2018年、2019年）信息不予调整。
同时，企业应披露实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响，即假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响程度。如报告期任意一年上述一项指标的影响程度超过10%，企业应当假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则并编制备考合并财务报表。
实施新收入准则后公司的业务模式、合同条款未发生变化，收入确认的具体原则与原收入确认原则保持一致，收入确认的具体方法未发生变化。因此即使假定自2018年1月1日开始公司全面执行新收入准则，对首次执行日前各年合并财务报表营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产等主要财务指标无影响，公司无需编制备考合并财务报表。
虽然公司首次执行新收入准则对首次执行日前营业收入、期初留存收益等无影响，但对首次执行日的财务报表项目列报存在影响，具体影响如下：
单位：万元
项目资产负债表
2019年12月31新收入准则调整影响2020年1月1日
应收账款15,483.89-306.3815,177.51
合同资产-306.38306.38
预收账款373.58-373.58-
合同负债-373.58373.58
（三）请保荐人、申报会计师说明核查方法、核查过程、核查范围及相关证据，并发表明确意见
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人财务核算制度等相关内部控制制度，访谈了发行人财务总监、相关财务人员、业务部门相关负责人，了解发行人收入确认政策制定的依据和具体的会计处理，查阅了同行业可比公司的招股说明书，分析发行人收入确认方法的合理性；
2、获取并查阅了报告期主要项目的合同，从合同条款、企业实际经营及行业惯例分析是否满足合格收款权条件。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、综合发行人业务的实际情况以及设计行业同行业可比公司的情况，发行人勘察设计业务属于单项履约义务；
2、发行人勘察设计业务符合新收入准则“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”发行人勘察设计业务属于在某一时段内的履约义务；
3、综合合同条款、公司实际情况和行业惯例，发行人上述合同满足合规收款权的要求，不存在首次执行日前各年（末）相关财务指标影响程度超过10%的情形。
页:
[1]