IPO案例：供应商收取发行人165万元后，把钱转给实控人，声称是给实控人发奖金
本帖最后由 vincent 于 2022-10-16 19:33 编辑问题 15.1
根据申报材料，发行人存在以下财务内控不规范情形： 1 ）发行人与三家供应商之间涉及的 165 万元交易并无商业实质，供应商收取款项后均委托个人将款项转至实控人银行账户，此举系向实控人发放奖金 165 万元； 2 ）发行人财务人员收取供应商折让款后向高管金伟丽支付税后工资 11.93 万元，发行人财务总监报销劳务费发票用于支付高管金伟丽薪酬 57.42 万元， 2019 年和 2020 年发行人通过金伟丽及其配偶控制的北京芄兰生物科技有限公司发放金伟丽税前工资30.00 万元和 120.00 万元。 2020 年发行人向金伟丽关系密切的家庭成员控制并担任总经理的SalviaBiomedicalConsulting LLC 预付咨询服务费 116.07 万元。
请发行人说明：（ 1 ）向实控人发放奖金的决策过程及相关文件；报告期内发行人向金伟丽支付的薪酬总额，通过报销、个人卡转账、向金伟丽控制的企业转账等其他方式向金伟丽支付的金额、是否存在业务实质；（ 2 ）除上述情形外，发行人及其关联方、核心人员与金伟丽及其关联方、关系密切的家庭成员之间是
否存在其他业务或资金往来；（ 3 ） Salvia BiomedicalConsulting LLC 的股东、实
际控制人及其与金伟丽的关系、主营业务及财务数据，发行人向 Salvia 采购咨询服务的具体内容、原因与考虑，该咨询服务合同签署、服务提供及款项支付情况、价格公允性，发行人向 Salvia 支付的采购款是否以任何形式流向金伟丽个人，发行人未将其认定为向金伟丽发放的薪酬的原因、合理性；（ 4 ）上述薪酬发放是否已缴纳税款及滞纳金，不规范行为是否在财务报表上恰当反映。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）向实控人发放奖金的决策过程及相关文件；报告期内发行人向金伟丽支付的薪酬总额，通过报销、个人卡转账、向金伟丽控制的企业转账等其他方式向金伟丽支付的金额、是否存在业务实质
1、向实控人发放奖金的决策过程及相关文件
公司自设立以来，为了将有效的资金全部投入到产品研发和人才引进方面，公司支付给总经理张登科的年度工资较低。2018年，公司已由仿制药研发全面转型为创新药研发，且创新药项目的临床注册申报取得积极进展。根据产品研究进展情况，公司对张登科在产品研发和人才引进方面的贡献给予专项奖励165万元。
2018年公司相关决策机制尚不完善，因此向张登科发放奖金时并未履行相关决策过程。公司于2021年6月25日召开了第一届董事会第七次会议对此事项进行了事后确认，会议审议了《关于确认向公司总经理张登科先生发放奖金的议案》，非关联董事全票通过，独立董事也发表了明确的同意意见。
2、报告期内发行人向金伟丽支付的薪酬总额，通过报销、个人卡转账、向金伟丽控制的企业转账等其他方式向金伟丽支付的金额、是否存在业务实质
报告期内发行人向金伟丽支付的薪酬总额，通过报销、个人卡转账、向金伟丽配偶控制的企业转账等其他方式支付款项相关情况如下：
单位：万元
项目2021年度2020年度2019年度是否存在业务实质
公司原本支付的薪酬总额（税 前）（A）413.43114.80144.75是
通过报销发放的款项 （税后）（b1）--15.54否，已还原确认为工资
通过个人卡转账的款项（税后） （b2）--3.04否，已还原确认为工资
将上述两类款项还原至税前金额 （B）--33.77
向金伟丽配偶控制的企业转账 （税前）（C）-120.0030.00否，已还原确认为工资
公司报告期内支付的薪酬总额 （税前）（D=A+B+C）413.43234.80208.52
（二）除上述情形外，发行人及其关联方、核心人员与金伟丽及其关联方、关系密切的家庭成员之间是否存在其他业务或资金往来
除本问题（一）、本问题（三）和本问题（四）的回复中所述情形外，发行人及其关联方、核心人员与金伟丽及其关联方、关系密切的家庭成员之间不存在其他业务或资金往来。
（三） Salvia Biomedical Consulting LLC 的股东、实际控制人及其与金伟丽的关系、主营业务及财务数据，发行人向 Salvia 采购咨询服务的具体内容、原因与考虑，该咨询服务合同签署、服务提供及款项支付情况、价格公允性，发行人向 Salvia 支付的采购款是否以任何形式流向金伟丽个人，发行人未将其认定为向金伟丽发放的薪酬的原因、合理性
1、Salvia Biomedical Consulting LLC的股东、实际控制人及其与金伟丽的关系、主营业务及财务数据，发行人向Salvia采购咨询服务的具体内容、原因与考虑，该咨询服务合同签署、服务提供及款项支付情况、价格公允性
Salvia Biomedical Consulting LLC（以下简称“Salvia公司”）是一家提供生物医学技术咨询服务的公司，其股东、实际控制人均为徐立，系金伟丽的配偶。
基于发行人药物研发过程对药物警戒咨询服务的需求，而Salvia公司能够提供药物警戒相关的咨询服务，且其提供的报价较为合理，因此公司于2020年1月与Salvia公司签订药物警戒系统咨询服务协议书，合同金额为20万美元。根据协议约定，Salvia公司主要向公司提供药物警戒相关咨询服务，包括系统安装和培训、系统生产运行、建立内部PV团队和提供全球报告等。
根据合同约定，发行人向Salvia公司支付了全部合同款项，扣除税费后截至2020年12月31日的预付账款额余额为17.79万美元，合计人民币116.07万元。
由于全球疫情影响，Salvia公司无法按照原协议约定提供咨询服务并按期交付成果，因此双方于2021年3月决定终止原协议。根据双方签署的终止协议，Salvia公司于2021年4月通过银行转账的方式将公司已支付的不含税合同款17.75万美元（扣除境外转账交易手续费）全部退还给了公司。
2、发行人向Salvia支付的采购款是否以任何形式流向金伟丽个人，发行人未将其认定为向金伟丽发放的薪酬的原因、合理性
由于该咨询服务是基于发行人药物研发需求实际产生的，后因为Salvia公司是一家美国公司，受全球疫情影响无法实际为发行人提供相关咨询服务，经双方友好协商后终止协议并退回全部款项，因此，该款项未以任何形式最终流向金伟丽个人，发行人未将该交易认定为向金伟丽发放薪酬是合理的。
（四）上述薪酬发放是否已缴纳税款及滞纳金，不规范行为是否在财务报表上恰当反映
1、上述薪酬发放是否已缴纳税款及滞纳金
上述关于张登科和金伟丽的不规范薪酬发放均已缴纳税款及滞纳金，根据公司与张登科以及金伟丽的约定：支付给张登科的165万元奖金对应的个税和滞纳金须由张登科本人承担，公司代其缴纳后张登科已于2021年6月归还；财务人员收取供应商折让款后向高管金伟丽支付税后工资11.93万元和公司财务总监报销劳务费发票用于支付高管金伟丽薪酬57.42万元，两部分合计69.35万元对应的个税和滞纳金由公司承担，金伟丽无须归还；公司2019年和2020年通过金伟丽及其配偶控制的北京芄兰生物科技有限公司发放金伟丽税前工资30.00万元和120.00万元对应的个税和滞纳金须由金伟丽本人承担，公司代其缴纳后金伟丽已于2021年6月归还。
2、不规范行为是否在财务报表上恰当反映
上述不规范行为公司已经调整入账，支付给张登科的奖金已从原科目调整至管理费用—职工薪酬，支付给金伟丽的工资也已从原科目调整至研发费用—人工费，公司承担的滞纳金已于缴纳当年计入营业外支出—滞纳金，上述不规范行为均已在财务报表上恰当反映。
问题 15.2
根据申报材料，报告期内关联方 Morningside Venture （ I ） InvestmentsLimited 存在代发行人支付海外费用的情形。 2020 年实控人张登科代朋友王国柱偿还其向公司的借款及利息合计 33.20 万元。
请发行人说明：（ 1 ） Morningside Venture （ I ） InvestmentsLimited 代发行人支付海外费用的原因、支付对象和金额，相关资金流水走向， Morningside 与支付对象是否存在关联关系或其他关系；（ 2 ）王国柱及其关联方与发行人、实控人是否存在业务或资金往来，张登科代朋友偿还其向公司借款的原因、合理性。
【回复】
一、发行人说明事项
（一） Morningside Venture （ I ） Investments Limited 代发行人支付海外费用的原因、支付对象和金额，相关资金流水走向， Morningside 与支付对象是否存在关联关系或其他关系
1、Morningside Venture（I）Investments Limited代发行人支付海外费用的原因、支付对象和金额，相关资金流水走向报告期内公司与Morningside Venture的具体交易明细见下表：
序号对方名称拆借金额 （美元）拆借金额 （人民币元）拆入日期偿还日期
1Morningside Venture1,631.0010,423.562020/12/102021/6/7
Morningside Venture1,631.0010,451.122021/1/192021/6/16
2Morningside Venture740.004,718.022021/8/72022/1/28
Morningside Venture405.002,582.162021/9/82022/1/28
Morningside Venture280.001,785.202021/9/152022/1/28
3Morningside Venture2,000.0012,751.402021/5/132022/1/28
Morningside Venture2,000.0012,751.402021/11/302022/1/28
2合计8,687.0055,462.86--
（1）公司上市过程中需要提供凯华公司的境外法律意见书，因此公司聘请了开曼群岛有执业资格的律师来完成此项工作。根据境外律师要求，公司需要提供凯华公司的《信誉良好证明》《成员登记表》《董事登记表》等资料，但是根据开曼群岛的规定，这些资料需要由凯华公司的秘书公司开具。Vistra公司单次为公司办理上述资料的服务费用1,631.00美元，两次合计3,262.00美元。
由于公司未通过Vistra公司办理过企业注册业务，因此其不能与公司签订合同并开具发票，而凯华公司账户中可以用于支付该费用的流动资金较少。为了不影响业务办理，公司通过Morningside Venture代为垫付的方式，将该类费用支付给Vistra公司。截至报告期期末，上述代垫费用公司已经清偿完毕。
（2）公司上市过程中需要持续提供凯华公司的《信誉良好证明》《成员登记表》《董事登记表》等资料，因此公司仍然需要Vistra公司为公司办理上述资料，本次办理的服务费用合计为1,425.00美元，公司本次仍然通过Morningside Venture代为垫付的方式，将该类费用支付给Vistra公司。公司于2022年1月已将上述代垫费用归还给了Morningside Venture。
（3）开曼群岛自2019年起，要求Vistra公司每年都对离岸公司进行一次经济实体申报。每次申报Vistra公司收费是2,000.00美金。同样由于凯华公司账户中可以用于支付该费用的流动资金较少，为了不影响业务办理，公司仍通过Morningside Venture代为垫付的方式，将该类费用支付给Vistra公司。2019年及2020年共计发生了4,000.00美金的此类费用。公司于2022年1月已将上述代垫费用归还给了Morningside Venture。
2、Morningside与支付对象是否存在关联关系或其他关系根据Morningside Venture出具的说明，Morningside Venture与支付对象Vistra公司之间并不存在关联关系或其他关系。
（二）王国柱及其关联方与发行人、实控人是否存在业务或资金往来，张登科代朋友偿还其向公司借款的原因、合理性
1、王国柱及其关联方与发行人、实控人是否存在业务或资金往来
（1）王国柱本人
王国柱与张登科系朋友关系，2018年9月由于流动资金紧张，经张登科同意与公司签订了一项借款合同，借款金额为30万元，合同约定借款期限为半年。王国柱于2020年9月7日被济南市天桥区人民法院列为失信被执行人，被法院采取限制消费措施，限制其实施各种高消费及非生活和工作必需的消费行为，王国柱已无偿还公司借款的能力。
（2）王国柱的关联方
王国柱曾于2015年1月之前担任西安秦巴药业有限公司（以下简称“秦巴药业”）的董事长，报告期内公司与秦巴药业存在业务往来。
根据葛蓝新通与秦巴药业签署的“肾康宁胶囊等药品生产技术转让”合同及相关补充协议，约定秦巴药业将合同产品转让给葛蓝新通。基于上述合同，截至本问询回复出具日，葛蓝新通代秦巴药业支付了药品检索费、再注册和持有人主体变更评审费等费用共计34.15万元。
公司预计向秦巴药业收回上述代垫费用的概率极低，因此公司将已支付的药品检索费和再注册等费用计入管理费用。上述款项均支付给第三方，与秦巴药业之间并不存在资金往来。
公司和实控人除了上述与王国柱有资金往来，与王国柱的关联方秦巴药业有业务往来之外，不存在其他与王国柱及其关联方之间的业务或资金往来。
2、张登科代朋友偿还其向公司借款的原因、合理性
为了避免公司其他股东利益受损，2020年12月公司实控人张登科与公司协议决定先行代王国柱偿还借款本金及利息合计33.20万元。张登科代王国柱偿还相关借款本金和利息后，该笔借款的债权由公司转让给张登科。
由于该笔借款系由于张登科的个人关系产生的，为了公司其他股东利益不受损害，张登科代其偿还借款和对应利息，并将该笔借款的债权转让给张登科系合理的。
结合 15.1-15.2 各事项，请发行人：（ 1 ）说明是否存在财务内控缺陷、公司治理不规范的情形；（ 2 ）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》问题 14 的要求，说明对财务内控不规范采取的整改措施。
请保荐机构、申报会计师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题14的要求核查发行人财务内控，并逐项发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）说明是否存在财务内控缺陷、公司治理不规范的情形
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题14的要求：“部分企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，主要包括：为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；与关联方或第三方直接进行资金拆借；因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款（内销业务应自主独立结算）；利用个人账户对外收付款项；出借公司账户为他人收付款项；等等。”
公司在报告期内存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》14条规定的财务内控不规范情形。具体情形包括：
1、报告期内，公司与关联方进行资金拆借
报告期内，公司与关联方发生资金拆借，除了与Morningside Venture之间的资金拆借为对方垫付相关海外费用之外，公司与关联方直接进行资金拆借，具体情况如下：
单位：万元
向关联方拆出资金
关联方拆借金额拆出日期收回日期拆借原因
张登科106.952021.5.282021.6.29代缴个人所得税及滞纳金
红豆杉科技32.002012.3.5-2017.1.202020.7.21用于资金周转
金伟丽64.522021.3.25-2021.6.232021.6.24代缴个人所得税
5.002020.6.302020.7.1临时拆借用于资金周转
李秀珍5.002017.9.192019.1.1解决购房资金暂时不足
刘雁10.002017.3.312019.1.8解决购房资金暂时不足
耿少敏10.002011.1.272019.4.24-2020.12.25解决购房资金暂时不足
向关联方拆入资金
关联方拆借金额拆入日期偿还日期拆借原因
Morningside Venture5.552020.12.10-2021.11.302021.6.7-2021.6.16代公司支付海外费用
注：2022年1月，公司已将上述向Morningside Venture拆入的资金全部偿还。
2、报告期内，公司与其他非关联公司和个人拆借资金
报告期内，公司与非关联方发生的资金拆借情况如下：单位：万元
非关联方拆借金额拆出日收回日利率说明
[
拆出
王国柱30.002018/9/272020/12/254.75%临时拆借，用于资金周转
过越30.002017/12/292019/1/410.00%临时拆借，用于资金周转
田丹10.002014/5/92019/12/23-2020/12/25-解决购房资金暂时不足
孙文军10.002015/3/12019/1/13-2019/1/16-解决购房资金暂时不足
张海峰4.002015/10/162019/1/7-解决购房资金暂时不足
田丹、孙文军、张海峰为公司员工，资金的拆出未计提利息。
3、报告期内，公司不规范地向高管支付薪酬
公司在报告期内存在不规范地向高管支付薪酬的情形，具体参见“问题15.1”之“一、发行人说明事项”之“（一）向实控人发放奖金的决策过程及相关文件；报告期内发行人向金伟丽支付的薪酬总额，通过报销、个人卡转账、向金伟丽控制的企业转账等其他方式向金伟丽支付的金额、是否存在业务实质”。
4、报告期内，公司利用个人账户对外收付款项
报告期内，公司利用个人账户对外收付款项的情况如下：单位：万元
收入支出
供应商返款2.72高管薪酬18.57
劳务费报销-入组招募费3.68
合计2.72合计22.25
（二）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题14的要求，说明对财务内控不规范采取的整改措
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题14的要求，公司已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行，且整改后未发生新的不合规的资金往来和个人账户对外收付款项等行为。针对上述不规范事项，公司具体的整改措施如下：
1、报告期内，公司与关联方进行资金拆借
截至本问询回复出具日，招股说明书列示的关联方资金拆借已得到全部清偿。报告期最后一年公司除了因特殊原因无法直接向Vistra公司支付海外费用，向Morningside Venture拆入资金之外公司未再发生与关联方进行资金拆借的其他情形。后续公司计划通过不限于增资等形式向凯华公司提供资金，用于凯华公司的日常运营开支。
公司还制定并完善关联交易管理相关制度，具体规定如下：
为规范公司与关联方之间的关联交易行为，保障关联交易行为符合公平、公正、公开的原则，提高公司规范运作，保护公司和全体股东的合法权益，公司制定并完善了《公司章程》《关联交易管理制度》等制度，作出了关联交易审议标准、应遵循原则、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价等规定。
同时公司控股股东、实际控制人张登科对规范关联交易作出相关承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除发行人及其子公司以外的企业或经济组织与发行人及其控制的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本人及本人控制的除发行人及其子公司以外的企业或经济组织将尽量避免或减少并规范与发行人及其控制的企业之间的关联交易。如果有确有必要且无法避免的关联交易发生，本人将会履行合法程序并按相关法律法规以及规范性文件的规定及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
二、不利用自身的地位及控制性影响谋求发行人及其控制的企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
三、不利用自身的地位及控制性影响谋求本人及本人控制的其他企业与发行人及其控制的企业达成交易的优先权利。
四、本人及本人控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与发行人及其控制的企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害发行人利益的行为。
五、本人将严格履行上述承诺，并承担相应的法律责任，如违反上述承诺与发行人及其控制的企业进行关联交易而给发行人及其控制的企业及其他股东、利益相关方造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”
2、报告期内，公司与其他非关联公司和个人拆借资金
报告期内公司发生的其他非关联公司和个人拆借资金的本金及利息于2020年末均已全部收回。此后，公司未发生其他与非关联公司和个人进行资金拆借的情形。
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等法律法规的要求，以提高企业经营管理水平和风险防范能力为宗旨，不断梳理与完善内控制度，已逐步建立起一套较为科学、严密的内部控制体系，制定了一系列内部管理规章制度，能够合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。根据修订的《内部控制管理手册》，公司完善了资金支付授权审批制度，要求在资金使用时如实反映资金支付内容，完成资金支付审批流程，申请人和审批人对资金支付结果负直接和领导责任，用以杜绝资金拆借的行为。
3、报告期内，公司不规范地向高管支付薪酬
公司已对不规范发放薪酬的事项进行了整改，并在账上进行了还原，使上述事项准确的反应在了财务报表之中。
公司于2021年5月代张登科缴纳了2018年因上述事项造成的应补个税及滞纳金106.95万元，该笔代缴款项公司已于2021年6月全部收回；公司于2021年3月至6月代金伟丽科缴纳了2018年至2020年期间因上述事项造成的应补个税及滞纳金合计129.90万元，根据约定公司已于2021年6月收回金伟丽需要承担的部分对应的金额64.52万元。
根据修订的《内部控制管理手册》，公司完善了财务付款管理制度及流程和薪酬与激励管理制度，要求员工薪酬由人力资源部核算，核算完成后交由财务部发放；发放方式为公司网银支付，不允许采用现金支付。经过整改，公司此后未发生不规范向高管支付薪酬的行为。
4、报告期内，公司利用个人账户对外收付款项
公司已对利用个人账户对外收付款项的事项进行了整改，并在账上进行了还原，使上述事项准确的反应在了财务报表之中。
根据修订的《内部控制管理手册》，公司完善了费用报销制度及流程，要求费用报销遵循“实事求是，准确无误”的原则，有明确的发生原因、费用项目、发生时间、地点、金额及报销人、审批人，并按照费用报销流程严格进行审批；公司还完善了采购控制制度及付款控制制度，要求收到供应商发票后，采购部门将供应商发票与购货订单及验收报告进行比较，确认货物种类、数量、价格、折扣条件、付款金额及方式等是否相符，核对无误后交财务部，财务部在办理付款业务时，应当对采购发票、结算凭证、验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核。经过整改，公司此后未发生利用个人账户对外收付款项的行为。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题14的要求，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
1、核查发行人关联交易的交易类型、交易性质及与财务报表相关的内部控制程序，检查发行人关联方交易信息披露的充分性；
2、查阅了发行人相关内控制度文件、关于票据和贷款及外汇相关法律法规，与发行人管理层就报告期内是否存在转贷及与关联方或第三方直接进行资金拆借的情况进行了确认；
3、查阅了发行人的银行账户资料，取得了银行开户清单，向相关开户银行进行函证，获取了报告期内发行人全部的银行流水。并抽查了报告期内公司大额流水、银行日记账及往来款明细账及相应凭证，了解相关业务的交易背景，并网络查询工商档案，判断是否与发行人存在关联关系，核查是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借或出借公司账户为他人收付款项的情况；
4、获取了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员的银行流水，了解其收入支出情况，并将其与发行人关联方、主要客户供应商及其关联方等进行交叉比对，确认是否存在第三方收取公司货款、个人卡收付的情形；5、获取了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员签署的银行流水完整性承诺函；
6、查阅了发行人的《内部控制管理手册》，了解、测试和评价发行人内部控制设计的合理性和执行的有效性；
7、对于发现的内部控制不规范的情形，提出整改建议；
8、保荐机构查阅了申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书中对关联方资金拆借、关联方代付等情况进行充分披露；
2、发行人前述内控不规范行为主要出于交易和操作的便利性而发生，未违反国家相关法律、法规规定，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险，满足相关发行条件；
3、发行人关联方资金拆借财务核算准确、真实，发行人不规范地向高管发放工资、利用个人账户对外收付款项以及发行人不规范地支付入组费的行为均已如实反映在公司财务报表中，相关税费和滞纳金已及时足额缴纳，且经过整改后上述行为没有再发生。截至报告期末，发行人不存在通过体外资金循环粉饰业绩的行为；
4、对于前述不规范的行为，发行人已通过收回资金和利息、将不规范的交易还原、对不规范薪酬补缴个税和滞纳金、停止不规范行为、改进制度、加强内控等方式积极整改。发行人已针对性地建立内控制度并有效执行，申报后发行人除了因特殊原因无法直接向Vistra公司支付海外费用，向关联方Morningside Venture拆入资金之外，未发生其他新的不合规资金往来等行为；
5、发行人前述行为均已停止，未产生任何纠纷或潜在纠纷，发行人也未因上述行为受到行政主管部门处罚，不存在后续影响或重大风险隐患。
综上，发行人的财务内控在提交申报材料审计截止后能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
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