财务规范：个人卡与第三方回款的核查要点
21.关于财务规范性申报材料显示，报告期内，发行人存在第三方回款以及通过个人卡现金交易的情形。 2020 年税收滞纳金超过 10 万元。
请发行人：
（ 1 ）说明使用个人卡进行收付的期间、内容、原因及必要性，个人的具体身份、与发行人及其关联方的关系，是否存在特殊利益安排；
（ 2 ）说明对个人卡的管理情况，是否专门用于公司业务，是否与相关个人的个人开支混用，相关账户的收支是否均已经在发行人报表中反映；
（ 3 ）说明个人卡支付涉及的交易主体，是否有真实交易背景、是否涉及商业贿赂事项；
（ 4 ）说明是否还存在其他个人卡和发行人、实控人、董监高、客户、供应商等有资金往来的情况，是否存在通过个人卡进行体外资金循环，是否存在其他内控不规范的情况。
（ 5 ）说明税收滞纳金事项及其合规性。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求对发行人财务内控规范性的核查是否完整及内控制度是否健全有效发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明
（一）说明使用个人卡进行收付的期间、内容、原因及必要性，个人的具体身份、与发行人及其关联方的关系，是否存在特殊利益安排；
公司使用个人卡的基本情况如下：
项目内容
个人卡收付的期间2017年10月-2020年8月
内容收款主要为部分社区卫生服务中心、民营医院等客户的软件款、短信费、服务费等收入；付款主要为取现后汇入公司账户和支付员工奖金；
原因及必要性由于对公账户付款有一定的时间限制，且部分客户未要求公
司开具发票，出于提高业务开展便捷性，满足客户付款及时性、灵活性的考虑，客户将款项直接支付至个人卡或支付给公司员工后转交至个人卡，公司使用个人卡统一收取、管理该部分客户货款；同时，公司出于帮助员工节税及付款的灵活性考虑，将部分款项用于支付员工奖金；
个人具体身份及与发行人 及其关联方的关系王燕于2017年9月-10月担任公司出纳，与公司核心技术人员孙红兵为夫妻关系，在公司任职期间根据公司需要开设了江苏银行个人卡账户由公司使用。
是否存在特殊利益安排不存在特殊利益安排
个人卡各年度与销售相关收付款金额情况如下：单位：万元
项目2020年度2019年度2018年度
销售收款31.4620.4742.86
支付员工奖金41.2320.1821.23
汇入公司账户0.889.192.15
（二）说明对个人卡的管理情况，是否专门用于公司业务，是否与相关个人的个人开支混用，相关账户的收支是否均已经在发行人报表中反映；
对于个人卡的管理情况如下：
1、该个人卡由公司出纳持有并管理密码，专门用于为公司代收客户款项。通过个人卡收取货款时，销售人员会告知公司财务人员相关业务信息及对应客户，财务人员对销售收款逐条登记形成销售台账。
2、王燕于2017年10月从公司离职，该个人卡一直由公司进行管理，其本人未曾使用过该卡，未与其个人开支混用。
3、公司管理层认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，针对个人卡收付款的不规范行为，公司进行了整改并完善了《资金管理与控制制度》《内部审计制度》，以进一步加强公司在资金管理方面的内部控制力度与规范运作程度。
4、通过个人卡结算的相关收入、成本费用等已全部在发行人报表中进行反映，针对报告期内通过个人卡代收付款项的行为，发行人已主动申报并缴纳增值税、企业所得税以及代扣代缴员工个人所得税。
（三）说明个人卡支付涉及的交易主体，是否有真实交易背景、是否涉及商业贿赂事项；
个人卡支付涉及的交易主体为发行人、员工。个人卡支付给发行人的款项为销售回款，支付给员工的款项为奖金。以上款项支付涉及的交易主体均具有真实交易背景，不涉及商业贿赂事项。
（四）说明是否还存在其他个人卡和发行人、实控人、董监高、客户、供应商等有资金往来的情况，是否存在通过个人卡进行体外资金循环，是否存在其他内控不规范的情况。
报告期内，发行人使用上述个人卡统一进行款项收付，不存在其他个人卡和与发行人、实控人、董监高、客户、供应商等有资金往来的情况；发行人使用个人卡的收支均在发行人报表中得到反映，除前述存在的不规范情形外，不存在体外资金循环的情况。
报告期内，除使用个人卡情形外，发行人还存在通过关联方及第三方回款的情况，具体如下：
单位：万元
类型2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
政府采购统一付款2,716.984,196.967,466.021,765.63
上下级单位支付208.16242.121,053.1988.32
其他第三方付款42.8072.01101.30109.52
小计2,967.944,511.088,620.511,963.47
营业收入12,098.6113,117.319,326.794,179.29
其他第三方付款/营业 收入0.35%0.55%1.09%2.62%
发行人销售形成第三方回款主要为政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款以及上下级单位代客户支付的情况，上述第三方回款情况具备正常商业逻辑，与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，符合《审核问答》中企业正常经营活动存在的第三方回款条件。其他第三方付款主要系客户出于便利因素考虑，通过其法人、员工等进行付款或合同约定形成第三方回款等情形，金额及比例较小，其中部分通过关联方回款的情况及原因已在“问题7/（四）补充说明关联方代收代付发行人货款的原因及合理性，业务开展的主体，是否存在其他利益安排”补充说明。
除上述情况外，发行人不存在其他内控不规范的情况。
（五）说明税收滞纳金事项及其合规性。
税收滞纳金系因2020年发行人股改时对2018年度、2019年度财务报表进行更正，故重新申报企业所得税，所产生的滞纳金发行人已及时补缴。根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的相关规定，税收滞纳金不属于行政处罚，不具有惩罚性；此外，根据《税务行政复议规则》第十四条的相关规定，征收税款、加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚行为。
二、请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求对发行人财务内控规范性的核查是否完整及内控制度是否健全有效发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师及申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了报告期内发行人个人卡的全部流水，实际控制人及其配偶、子女的个人银行流水、董监高（不含独立董事）、核心技术人员、关键岗位人员的个人银行流水，查阅了发行人及实际控制人控制企业的银行流水；
2、查阅个人卡管理台账，确认个人卡流水与公司业务的对应关系；
3、访谈实际控制人、关键财务人员、王燕，了解个人卡的管理及使用情况；4、访谈个人卡销售对应的主要客户，确认相关交易背景的真实性和合理性；5、访谈个人卡支出对应的员工，确认个人卡支出的真实性和合理性；6、取得主管税务机关出具的无违法违规证明。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、报告期内，公司使用个人卡不存在特殊利益安排；
2、公司使用个人卡专门用于公司业务，与相关个人的个人开支未发生混用，相关账户的收支均已经在发行人报表中反映；
3、个人卡支付具有真实交易背景、不涉及商业贿赂事项；
4、报告期内，发行人使用上述个人卡统一进行款项收付，不存在其他个人卡和与发行人、实控人、董监高、客户、供应商等有资金往来的情况；发行人使用个人卡的收支均在发行人报表中得到反映，除前述存在的不规范情形外，不存在体外资金循环的情况。发行人在报告期内存在部分第三方回款情况，相关业务的委托付款真实、代付金额准确，第三方回款中付款方和委托方的关系、签约方和付款方存在不一致的情形具有商业合理性。除上述情况外，不存在其他内控不规范的情况；
5、税收滞纳金事项系股改报税时形成，不属于行政处罚，不属于重大税务违法行为。
（三）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求对发行人财务内控规范性的核查是否完整及内控制度是否健全有效发表明确意见
1、核查程序
就财务内控规范性事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行以下核查程序：
（1）查阅发行人三会会议资料、公司治理及内部控制制度文件；
（2）抽查了公司大额的收付款单据及审核流程；
（3）对报告期内发行人主要客户、供应商进行了函证、走访；
（4）获取报告期内发行人已开立账户清单，核对发行人账上的银行账户；（5）取得发行人及子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员、实际控制人及其配偶子女控制的关联公司的资金流水并进行了核查；
（6）获取发行人报告期内及期后银行资金流水，对个人卡所有者王燕进行了访谈，了解其与发行人的关联关系，个人卡使用背景及相关情况，并获取其提供完整个人卡流水的承诺；取得并查阅了个人卡银行流水，逐笔核对其资金流向、背景原因及相关证据，并选取了部分个人卡涉及的客户进行走访；了解发行人《资金管理与控制制度》等制度修订情况，并确定是否得到有效执行；将个人卡流水对手方及备注信息与发行人主要客户进行匹配，确认对手方为客户的范围；查看发行人个人卡收入的入账凭证，核查发行人的会计处理；通过上述核查程序，对报告期内个人卡收款进行了核查；
（7）获取公司报告期内第三方回款的统计明细表并抽查相关委托付款函或相关说明，复核第三方回款金额计算的准确性；
（8）对公司财务部门负责人进行沟通，了解第三方回款形成原因及合理性，了解公司在报告期内是否存在转贷、资金拆借等等财务内控不规范情形；
（9）了解并评价与收入确认、成本费用核算相关的关键内部控制，通过观察、询问、检查、访谈等程序了解公司的业务流程，并执行穿行测试和控制测试，评价发行人收入、成本费用核算内部控制执行的有效性；
（10）获取申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
2、核查结论
保荐人、发行人律师、申报会计师对发行人财务内控规范性进行了完整核查，认为，在报告期内：
（1）发行人不存在转贷的情形；
（2）发行人不存在违规进行票据融资的情形；
（3）发行人不存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形；
（4）发行人存在第三方回款的情形，主要原因为政府采购项目财政资金统一付款，其他部分客户通过同一集团内关联单位或上下级单位代为付款，少数客户出于结算便捷性等因素考虑指定第三方付款。报告期内，第三方回款金额占营业收入的比例较低，相关金额及比例处于合理可控范围，第三方回款具有真实的交易背景、不存在虚构交易或调节账龄的情况，除已披露的育苗通、无锡灵性、南京金卫信的代收付款项情况外，发行人及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系，发行人及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方亦不存在其他利益安排；
（5）发行人存在利用个人卡对外收付款项的情形，该个人卡已于2020年12月办理注销，相关行为已彻底整改规范；
（6）发行人不存在出借公司账户为他人收付款项的情形；
（7）发行人不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金的情形；
（8）发行人已完善《资金管理与控制制度》、《内部审计制度》等内控制度，进一步加强公司在资金管理方面的内部控制力度与规范运作程度，有效保证了公司资金管理的有效性和规范性，公司内控制度健全有效。
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