IPO案例：第三方回款金额过亿，全部为应收账款保理业务形成，如何核查
本帖最后由 vincent 于 2022-10-16 19:48 编辑问题十九：关于第三方回款
申请文件显示，报告期各期通过第三方回款金额分别为 3,278.69 万元、 10,261.01 万元、 5,908.75 万元，占当期营业收入比例分别为 12.64% 、 34.49% 、 14.64% 。上述第三方回款全部为应收账款保理业务形成。发行人与嘉铭融资租赁签订了保理业务合同，将应收客户业成科技的货款转让给嘉铭融资租赁，由嘉铭融资租赁为发行人提供有追索权的保理融资。
请发行人：
（ 1 ）结合销售模式，说明仅对业成科技应收账款进行保理的原因。
（ 2 ）结合保理协议主要条款，说明相关应收账款的回款情况和终止确认情况，发行人因保理业务需承担的成本，发行人回款能力是否无异常。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明对回款资金是否来源于发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方的核查过程、依据及结论。
回复：
（一）结合销售模式，说明仅对业成科技应收账款进行保理的原因。
发行人与客户签订框架协议，对信用期限、付款方式等进行约定，给予客户的信用期限一般为收款起始日90~120天。发行人产品从原材料采购至销售出库的周期在30天左右，发行人与供应商的采购付款信用期一般为60天~90天。在正常的情况下，发行人向上游供应商支付货款到收到下游客户货款之间存在30~60天的资金收付时间差，发行人需要用自有资金先行支付采购货款。随着经营规模不断扩大，资金需求也不断增加，因此发行人与嘉铭融资租赁（上海）有限公司（以下简称嘉铭融资租赁）签订了《国内保理业务合同》（合同编号：FAC102075），进行应收账款保理融资，以满足资金需求。
根据前述《国内保理业务合同》“第三条 应收账款转让及申请保理融资”之约定：“3.1 本合同的签署并不意味着甲方有义务受让乙方提出转让申请的全部应收账款并给予保理融资。对于乙方根据本合同提出的应收账款转让及保理融资申请，甲方有权予以审核并自行决定是否受让及是否给予保理融资。”对于是否同意向发行人提供应收账款保理融资，嘉铭融资租赁具有决定权。嘉铭融资租赁会对发行人申请保理融资的应收账款的债务人资金实力、征信情况等进行审核，从而决定是否提供保理融资。
发行人仅对业成科技应收账款进行保理的原因如下：
1. 发行人对业成科技的应收账款质量较好，融资方的接受程度高
业成科技系业内知名的电子产品组件生产商，资金实力较强，征信情况良好，是中国台湾证券交易所上市公司（股票代码：6456.TW），也是富士康旗下主要企业之一。因此，嘉铭融资租赁比较认可发行人对业成科技的应收账款质量，同意为该等应收账款提供保理融资。
2. 发行人对业成科技的应收账款规模足够大，以其保理融资满足发行人需求
业成科技是发行人第一大直接客户，发行人对业成科技的应收账款规模较大，以其应收账款进行保理融资足以满足资金需求，因此，未再以其他客户的应收账款进行保理融资。
（二）结合保理协议主要条款，说明相关应收账款的回款情况和终止确认情况，发行人因保理业务需承担的成本，发行人回款能力是否无异常。
1. 发行人与嘉铭融资租赁签署保理融资业务合同的主要条款主要条款 主要内容
乙方将应收账款债权及相关权利转让甲方，甲方审查确认后，按照每次《应收账款转让申请核准书》核准之金额给予乙方融资；甲方保理融资金额和期限和利率给予乙方的每笔应收账款发票对应的保理融资的期限自融资发放日起至甲乙双方约定的融资还款日止，具体见《应收账款转让申请核准书》；本合同项下保理融资利率及付息方式见《应收账款转让申请核准书》。
应收账款的回收 由乙方向购货方申请将回款账户更改为以乙方为名的银行监管账户，督促购货方及时将应收款项存入以下应收账款保理账户……
保理融资的归还 除本合同另有约定外，只有在甲方收到受让应收账款对应购货方付款，且乙方全额清偿保理融资本金、融资利息、违约金以及乙方对甲方的其他应付款后，甲方可将余额支付给乙方（本合同另有约定除外）。
本合同项下的保理业务属于有追索权保理，对符合下列条件的有追索权保理业务，乙方应按照甲方的通知来进行回购：a.保理融资到应收账款回购条件、方式和程序期日，甲方未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、违约金和有关费用；b.乙方出现合同约定的违约及违约责任。
注：甲方为嘉铭融资租赁，乙方为发行人。
按照合同约定，由发行人通知客户（业成科技）将应收货款的收款账户改为由嘉铭融资租赁监管的银行账户（即保理账户），在收到客户（业成科技）回款后，嘉铭融资租赁有权从保理账户直接扣划对应的融资本息及相关费用，并将余额即未申请保理融资的应收货款归还至发行人的银行账户。
2. 发行人应收账款保理的会计处理、终止及成本
由于发行人的应收账款保理业务为附有追索权的债权转让，在收到应收账款保理融资款时，根据《企业会计准则第23号――金融资产转移》，发行人的应收账款不符合终止确认条件；发行人继续确认应收账款，并根据原有账龄计提坏账准备；发行人将收到的保理融资款确认为一项金融负债。
在债务人清偿了货款后，即应收账款取得回款后，嘉铭融资租赁直接从保理账户扣划对应的融资本息及相关费用，并将余额归还至发行人的银行账户，发行人终止确认相关应收账款。
发行人与保理业务相关应收账款终止确认情况如下：
项目2020年度（万元）2019年度（万元）2018年度（万元）
业成科技回款至保理账户的 应收账款5,908.7516,163.0311,540.36
其中：扣划保理融资本息后归 还发行人的应收账款， 即第三方回款金额5,908.7510,261.013,278.69
因保理融资终止确认 的应收账款-5,902.028,261.68
保理融资本金-5,763.128,050.90
保理融资利息-138.91210.78
2019年12月增资后，发行人运营资金需求有所缓解，2020年未再实施保理融资，并于2020年6月底通知客户（业成科技）将收取货款的银行账户改为发行人自有账户。至此，发行人不再存在因应收账款保理形成的第三方回款。
如上表所示，发行人因开展保理业务所需承担的成本主要系提前收款所承担的利息费用。2018年度、2019年度，发行人因此承担的费用金额分别为210.78万元和138.91万元，金额较小。
3. 发行人保理相关应收账款的回款能力
报告期内，客户业成科技均能及时支付货款，发行人保理相关应收账款的回款能力正常。最近三年，业成科技的应收账款期后回款情况如下：
项目2020年末2019年末2018年末
应收账款账面余额（万元）7,864.914,788.096,978.29
期后回款金额（万元）7,864.914,788.096,978.29
期后回款统计截止日2021年6月末2020年末2019年末
期后回款比例100.00%100.00%100.00%
（三）保荐人核查意见
1. 核查程序
保荐人主要实施了以下核查程序：
（1）审阅发行人与嘉铭融资租赁签订的保理合同，检查债权转让通知单、发票清单、银行收款回单等相关单据。
（2）核查了嘉铭融资租赁与发行人是否存在关联关系，将其与发行人关联方名单进行比对。
（3）对嘉铭融资租赁进行函证，确认保理业务的真实性、准确性；对客户业成科技进行函证，确认销售收入的真实性、准确性。
（4）获取客户业成科技向发行人保理银行账户付款的银行回单，验证业成科技回款的真实性。
（5）在基本户银行现场获取发行人及其子公司《已开立银行结算账户清单》，再根据《已开立银行结算账户清单》所列银行账户，前往各家银行现场打印其报告期内全部银行账户的资金流水；同时，获取应收账款、预收账款明细账，查看报告期内销售回款记录对应的银行对手方是否为发行人客户。
2. 核查结论
经核查，保荐人认为：
（1）发行人仅对业成科技应收账款进行保理的原因：①发行人对业成科技的应收账款质量较好，融资方的接受程度高；②发行人对业成科技的应收账款规模足够大，以其保理融资满足发行人需求。
（2）按照合同约定，由发行人通知客户（业成科技）将应收货款的收款账户改为由嘉铭融资租赁监管的银行账户（即保理账户），在收到客户（业成科技）回款后，嘉铭融资租赁从保理账户直接扣划对应的融资本息及相关费用，并将余额即未申请保理融资的应收货款归还至发行人的银行账户。2018年度、2019年度，发行人与保理业务相关应收账款的回款金额分别为11,540.36万元和16,163.03万元，终止确认应收账款的金额分别为8,261.68万元和5,902.02万元，发行人因保理业务需承担的成本分别为210.78万元和138.91万元；自2020年开始，发行人未再实施应收账款保理融资。发行人回款能力无异常。
3. 回款资金是否来源于发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方的核查过程、依据及结论
（1）核查过程与核查依据
①陪同发行人实际控制人、董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员、主要财务人员等前往主要商业银行逐一查询、打印其报告期内银行资金流水，并取得相关人员出具的已提供报告期内全部银行账户及资金流水的承诺；获取独立董事和外部董事（由达晨创通委派）自行提供报告期间个人银行资金流水，并由其出具的已提供报告期内全部银行账户及资金流水的承诺。对前述银行资金流水中单笔支出大于5万元的流水内容进行核查：关注上述人员是否与发行人及关联方之间、是否与发行人主要客户、供应商之间存在资金往来；关注是否存在大额存现的情况；对款项性质为大额借款或资金往来的，了解交易对方情况及资金往来背景，核查交易原因及真实性。
②在基本户银行现场获取发行人的主要关联法人深圳六淳、昆山科丽盈的《已开立银行结算账户清单》，再根据《已开立银行结算账户清单》所列银行账户，前往各家银行现场打印其报告期内全部银行账户的资金流水；对前述银行账户流水中单笔支出大于10万元的资金流水内容进行核查，通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查阅相关交易对方经营范围、主要管理层等工商信息，将银行流水交易对手方与发行人供应商和客户清单进行比对，关注是否与发行人主要客户、供应商之间存在资金往来。
③对嘉铭融资租赁进行函证，确认保理业务的真实性、准确性；对客户业成科技进行函证，确认销售收入的真实性、准确性。
④获取客户业成科技向发行人保理银行账户付款的银行回单，验证业成科技回款的真实性。
（2）核查结论
回款资金确系来源于客户业成科技，是基于真实销售收入产生的，不是来源于发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方。
页:
[1]