IPO案例：公司分立的财务处理和税务处理
本帖最后由 vincent 于 2022-10-16 20:36 编辑2.关于派生分立
申报材料显示：
(1) 报告期内，发行人以派生分立的方式将全资子公司益傲建材剥离至分 立出的江苏盛帆茗名下，益傲建材主要资产为与医疗器械生产主业无关的非居 住房产(包括苏州狮山天街生活广场8幢801至814室、苏州市高新区旺米街 89号厂房' 苏州市吴中区胥口镇顾巷路318号厂房)和车位使用权；主要负债 为对江苏昊鹏实业投资有限公司(以下简称：昊鹏实业)的往来款和与上述非 居住房产建设相关的应付东桥建筑工程款；本次派生未分立剥离其他负债。益 傲建材于2020年12月25日向昊鹏实业借入6, 950万元用于偿付其对公司的欠 款，上述欠款已经剥离。
(2) 2018-2020年，发行人对东桥建筑的应付工程款分别为790.91万元、 2,118.30万元和2, 270. 12万元，另外，发行人和东桥建筑于2019年9月签订 了建筑施工合同，合同价款为4, 800万元。
(3) 报告期内，发行人生产场所和主要经营场所均为沐阳县温州路18号 厂区。本次分立后，仍回租益傲建材置出的房产。
(4) 昊鹏实业除投资发行人和迈诺尔(苏州)建材有限公司外，未开展其 他业务经营，与发行人不存在同业竞争或其他利益冲突的情形，昊鹏实业2020 年和2021年1-3月经审计的净利润分别为11,585.39万元和-3.37万元，其中 迈诺尔(苏州)建材有限公司持有益傲建材100%的股份。
请发行人说明：
(1) 报告期内进行派生分立的原因、背景、必要性及合理性，置出资产后 回租的原因和合理性，定价公允性；
(2) 发行人的业务与益傲建材的业务、人员'财务'机构、资产是否独立； 逐笔说明益傲建材对发行人欠款形成的原因和具体金额；
(3) 分立会计处理和税务处理的合规性，分立基准日至资产交割日的过渡 期损益处理，业务相关费用是否存在共担或代垫；
（4）分立是否履行法定程序，关联股东是否回避表决，是否存在损害发行 人及其股东' 债权人利益的情形，是否约定连带责任，是否存在诉讼或纠纷， 是否存在法律瑕疵；
（5）报告期各期发行人向东桥建筑采购的金额和具体内容，在建筑合同签 订前对东桥建筑存在应付款的原因和合理性，建筑施工的各期进展及对报告期 内在建工程和固定资产计量的影响，对益傲建材进行施工投入后续剥离的原因， 相应的债务是否转移至益傲建材，是否存在损害发行人的利益，是否对发行人 控股股东及实际控制人存在利益输送的情形；
（6）2020年和2021年1-3月，昊鹏实业经审计的净利润的具体构成，益 傲建材置出发行人后业绩大幅下滑的原因和合理性。
请保荐人和申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并对发行 人、东桥建筑和益傲建材的资金流水往来核查是否存在异常情形发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）报告期内进行派生分立的原因、背景、必要性及合理性，置出资产 后回租的原因和合理性，定价公允性
1、报告期内进行派生分立的原因、背景、必要性及合理性
公司主营业务为一次性使用医用耗材的生产与销售，为降低直接人工成本、 增强规模效应、降低内部物流运输成本和管理成本，自2017年起主要生产经营 地均在江苏省沐阳县。苏州地区厂房报告期内未再用于生产，处于闲置状态或用 于对外租赁。
原全资子公司益傲建材主营苏州地区非居住房产的对外租赁业务，主要资产 为与医用耗材生产无关的非居住房产，包括苏州高新区狮山天街生活广场8幢 801至814室、苏州市高新区旺米街89号厂房、苏州市吴中区胥口镇顾巷路318 号厂房。截至本问询回复出具日，相关房产情况如下：
权利人权证编号房屋坐落土地使用权面积（平方米）建筑面积（平方米）用途报告期内 使用情况
益傲建材苏（2021）苏州 市不动产权第5030562 号狮山天街生活广场8幢801室22.09176.21办公发行人苏州 地区办公场 所
益傲建材苏（2021）苏州 市不动产权第 5030619 号狮山天街生活广 场8幢802室15.75125.66办公发行人苏州 地区办公场 所
益傲建材苏（2021）苏州 市不动产权第 5030620 号狮山天街生活广 场8幢803室15.93127.12办公发行人苏州 地区办公场 所
益傲建材苏（2021）苏州 市不动产权第 5030587 号狮山天街生活广 场8幢804室7.1857.27办公发行人苏州 地区办公场 所
益傲建材苏（2021）苏州 市不动产权第 5030591 号狮山天街生活广 场8幢805室6.8154.30办公发行人苏州 地区办公场 所
益傲建材苏（2021）苏州 市不动产权第 5030594 号狮山天街生活广 场8幢806室13.06104.20办公发行人苏州 地区办公场 所
益傲建材苏（2021）苏州 市不动产权第 5030597 号狮山天街生活广 场8幢807室11.4991.68办公发行人苏州 地区办公场 所
益傲建材苏（2021）苏州 市不动产权第 5030605 号狮山天街生活广 场8幢808室22.31177.97办公发行人苏州 地区办公场 所
益傲建材苏（2021）苏州 市不动产权第 5030608 号狮山天街生活广 场8幢809室15.91126.90办公发行人苏州 地区办公场 所
益傲建材苏（2021）苏州 市不动产权第 5030564 号狮山天街生活广场8幢810室16.09128.34办公发行人苏州 地区办公场 所
益傲建材苏（2021）苏州 市不动产权第 5030610 号狮山天街生活广场8幢811室7.2757.99办公发行人苏州 地区办公场 所
益傲建材苏（2021）苏州 市不动产权第 5030613 号狮山天街生活广场8幢812室6.8954.95办公发行人苏州 地区办公场 所
益傲建材苏（2021）苏州 市不动产权第 5030614 号狮山天街生活广场8幢813室12.84102.44办公发行人苏州 地区办公场 所
益傲建材苏（2021）苏州 市不动产权第 5030616 号狮山天街生活广场8幢814室11.7193.41办公发行人苏州 地区办公场 所
益傲建材苏（2021）苏州市不动产权第旺米街89号20,543.8048,582.51工业闲置或对外 岀租
5031654 号
益傲建材苏（2021）苏州 市不动产权第6061340 号吴中区胥口镇顾 巷路318号24,077.8027,912.16工业闲置或对外 岀租
注：截至本问询回复出具日，狮山天街生活广场8幢8楼建筑面积合计1,478.44平方米，旺 米街厂房建筑面积48,582.51平方米，胥口镇顾巷路厂房建筑面积27,912.16平方米。根据苏州东 正资产评估事务所（特殊普通合伙）于2020年5月出具的评估报告，狮山天街生活广场8幢8 楼的评估单价为21,000元/平方米,旺米街厂房建筑和胥口镇顾巷路厂房建筑的评估单价为1,200 元/平方米（评估基准日为2019年11月30日）。
其中，苏州市高新区旺米街89号厂房、吴中区胥口镇顾巷路318号厂房报 告期内基本处于闲置或对外出租状态，未用于公司主营业务生产经营；苏州高新 区狮山天街生活广场8幢8楼报告期内作为公司苏州地区办公场所，经营利用 率较低，人均使用办公面积偏大（达50 m2左右）。
为聚焦主营业务、提高资产使用效率，公司决定以派生分立的方式将全资子 公司益傲建材及其拥有的上述房产剥离，派生分立具有必要性及合理性。
2、置出资产后回租的原因和合理性，定价公允性
报告期内，公司生产场所和主要经营场所均为沐阳县温州路18号厂区。本 次派生分立后，公司仍租赁龙湖狮山天街8幢8楼、旺米街89号厂房部分办公 室，具体租赁面积及承租原因如下：
租赁场所租赁面积租赁原因
苏州高新区龙湖狮山天 街8幢8楼1,478.44m2出于对苏州地区员工办公便利性、延续性的考虑【注】 将龙湖狮山天街8幢8楼作为分立后苏州地区过渡性 的办公场所，租期自2021年3月1日至2023年2月 28日。租赁期满前，发行人可根据实际经营需要，寻 找更为合适的苏州地区办公场所，最晚于2023年2月 28日，公司不再租赁该办公场所。
苏州高新区旺米街89 号厂房部分办公室50m2子公司苏州伟康医疗器械注册/备案证书的登记住所、 第二类医疗器械经营备案凭证的登记住所和经营场所 目前仍然为苏州高新区旺米街89号。
注：截至本问询回复出具日，公司苏州地区员工人数为39人，占2021年末员工总数的 比例为5.86%。
上述租赁场所的租赁价格参照周边同类型房屋的市场租赁价格确定，龙湖狮山天街8幢8楼、旺米街89号厂房部分办公室的关联租赁单价分别为每月70 元/平方米（含税）和28元/平方米（含税）。
根据“58同城”网站查询，龙湖狮山天街周边地区写字楼的租赁价格一般 在每月65元/平方米至每月80元/平方米之间，旺米街89号周边地区办公用房的 租赁价格一般在每月30元/平方米左右。公司向益傲建材承租办公场所的租赁价 格与市场价格水平不存在明显差异，租赁价格公允。
发行人控股股东昊鹏实业、实际控制人刘春良、刘丽洁已出具承诺：“本公 司/本承诺人将采取有效措施，保障发行人资产独立，保证关联租赁价格公允， 在不影响发行人经营的情况下，及时规范和减少向发行人的关联租赁行为。”
（二）发行人的业务与益傲建材的业务、人员、财务、机构、资产是否独 立；逐笔说明益傲建材对发行人欠款形成的原因和具体金额
1、发行人的业务与益傲建材的业务、人员、财务、机构、资产是否独立益傲建材成立于2019年12月，曾用名为沐阳康得乐医疗器械有限公司、苏 州伟康丽洁医疗器械有限公司，系伟康医疗之全资子公司苏州伟康以派生分立的 形式新设的企业，相关特殊税务处理已备案。
2019年、2020年和2021年，益傲建材主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021 年/2021年12月31日2020 年/2020年12月31日2019 年/2019年12月31日
营业收入1,037.44611.0150.47
营业成本624.03181.0111.56
期间费用148.44256.4521.01
其中：管理费用105.10251.9721.01
财务费用43.344.48-
净利润66.4442.8713.43
资产总额10,053.2410,637.729,136.24
其中：投资性房地产4,789.614,874.822,452.30
固定资产4,758.655,294.882,945.42
在建工程--1,561.57
无形资产281.43234.52556.66
负债总额8,930.509,581.428,122.81
其中：应付账款1,664.832,273.022,008.25
其他应付款7,145.947,123.066,083.56
净资产1,122.741,056.301,013.43
注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计
报告期内，益傲建材主营非居住房产的对外租赁业务，营业收入主要为房屋 租赁收入，营业成本主要为对外出租房屋的折旧，管理费用主要为闲置房产的折 旧摊销费用，财务费用主要为昊鹏实业借款的利息。
益傲建材资产主要为与医疗器械生产经营无关的非居住房产（包括苏州狮山 天街生活广场8幢801至814室、苏州市高新区旺米街89号厂房、苏州市吴 中区胥口镇顾巷路318号厂房）和车位使用权；负债主要为对东桥建筑的应付工 程款和对昊鹏实业的其他应付款。报告期内，益傲建材工作人员系上述非居住房 产的保安、保洁人员。
报告期内，益傲建材主要客户为苏州万美塑胶制品有限公司、莱克电气绿能 科技（苏州）有限公司、苏州刘氏纸塑包装有限公司、苏州奥托立夫精密机械有 限公司、易好包装（苏州）有限公司、苏州天平包装有限公司等；主要供应商为 苏州市东桥建筑有限公司、苏州高新区雅舍装饰工程有限公司、赛奥智能电梯（苏 州）有限公司等。2021年3月伟康医疗派生分立后，益傲建材与发行人不存在 客户或供应商重叠的情形。
（1）业务独立
公司具备独立的研发、采购、生产、销售体系和完整的业务流程，具备直接 面向市场独立经营的能力。本次派生分立完成后，公司主营一次性使用医用耗材 业务，益傲建材主营非居住房产租赁业务，公司与益傲建材不存在同业竞争，以 及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司与益傲建材业务独立。
（2）人员独立
派生分立后，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员未在益傲建材担任其他职务，未在益傲建材领薪；公司的财务人员未在益傲
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建材中兼职。本次派生分立完成后，益傲建材由刘春良配偶陈宏英负责日常经营 事务，员工主要为保安、保洁人员，与公司员工不存在重叠的情形。公司与益傲 建材人员独立。
（3）财务独立
公司设立有独立的财务部门，配备有专职的财务人员，并已建立了独立的财 务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立设立 银行账户，不存在与益傲建材共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依 法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与益傲建材混合纳税的情况。公司 与益傲建材财务独立。
（4）机构独立
公司具有完备的内部管理制度，并根据自身经营管理特点和需要设置了相关 职能部门，各职能部门均能够独立行使经营管理职权。本次派生分立完成后，公 司与益傲建材不存在机构混同的情形。公司与益傲建材机构独立。
（5）资产独立
公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术 的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本次派生分立不涉 及主要生产设备、与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权的剥离。
本次派生分立完成后，公司仍租赁益傲建材所有的龙湖狮山天街8幢8楼等 办公场所，但鉴于：
① 本次分立资产不涉及公司生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及 商标、专利、非专利技术等无形资产；
② 该等租赁场所不属于公司生产场所和主要经营场所，租赁面积占自有房产 面积的比例为2.37%，关联租赁的面积占比较低；
③ 租赁价格参照周边同类型房屋的市场租赁价格确定，价格公允。龙湖狮山 天街8幢8楼、旺米街89号厂房部分办公室的关联租赁单价分别为每月70元/ 平方米（含税）和28元/平方米（含税）；根据“58同城”网站查询，龙湖狮山 天街周边地区写字楼的租赁价格一般在每月65元/平方米至每月80元/平方米之 间，旺米街89号周边地区办公用房的租赁价格一般在每月30元/平方米左右， 公司向益傲建材承租办公场所的租赁价格与市场价格水平不存在明显差异；
④ 2021年相关租赁费用占公司营业总成本的比例为0.52%，关联租赁的费用 占比较低；
⑤ 租赁场所用于办公，周边同类办公场所较多，公司办公对该等租赁场所不 存在依赖。
因此，上述关联租赁对公司资产的完整性和独立性不构成实质影响。公司与 益傲建材资产独立。
综上，发行人的业务与益傲建材的业务、人员、财务、机构、资产保持独立。
2、逐笔说明益傲建材对发行人欠款形成的原因和具体金额
益傲建材成立于2019年12月，系伟康医疗之全资子公司苏州伟康以派生分 立的形式新设的企业，由伟康医疗全资控股，相关特殊税务处理已备案。益傲建 材承继了苏州伟康与医疗器械生产主业无关的房屋建筑物的对外租赁业务，截至 2019年12月底的资产、负债明细如下：
项目金额（万元）说明
其他应收款1,620.28下述苏州伟康分立剥离负债、分立所有者权益与分立剥离资产之间的差 额1,620.28万元，作为益傲建材对苏州伟康的债权，计入其他应收款
固定资产5,243.49主要为苏州狮山天街生活广场8幢801至814室、苏州市高新区旺米 街89号、苏州市吴中区胥口镇顾巷路318号的房产、在建工程、土地 使用权和车位使用权
在建工程1,396.43
无形资产710.90
资产合计8,971.10-
应付账款1,843.11与苏州地区厂房建设相关的、对东桥建筑等单位的应付工程款
其他应付款110.09预收的厂房租金
应付股利6,000.00苏州伟康对伟康医疗的应付股利，作为分立负债剥离至益傲建材
负债合计7,953.20-
实收资本1,000.00分立后，被分立企业（苏州伟康）、分立企业（益傲建材）的注册资本
之和，等于分立前被分立企业（苏州伟康）的注册资本
未分配利润17.91-
所有者权益合计1,017.91-
益傲建材自设立以来对发行人欠款形成的原因和具体金额逐笔说明如下:
单位：万元
序号期间借款金额还款金额欠款余额欠款形成原因
12019年12月--4,379.72派生分立时益傲建材对发行人的应付债务，其中：益傲 建材对伟康医疗的应付股利6,000万元，益傲建材对苏 州伟康的其他应收款1,620.28万元，该其他应收款系分 立剥离债务、分立企业所有者权益与分立剥离资产之间 的差额
22020年1月10.50-4,390.21发行人代益傲建材付龙湖物业管理费用
32020年1月1,000.00-5,390.21发行人代益傲建材付东桥建筑采购款
42020年1月-172.275,217.94发行人代益傲建材收苏州万美塑胶制品有限公司房租
52020年1月200.00-5,417.94发行人代益傲建材付东桥建筑采购款
62020年1月18.52-5,436.46发行人代益傲建材付苏州立诚建筑院有限公司园区分 公司、冶金工业部华东勘察基础工程总公司、上海环亚 工程咨询监理有限公司采购款
72020年1月29.36-5,465.81发行人代益傲建材付苏州高新区雅舍装饰工程有限公 司装饰款
82020年2月-37.035,428.78发行人代益傲建材收苏州天平包装有限公司房租
92020年2月0.20-5,428.98发行人代益傲建材缴纳201901期房租印花税
102020年3月0.04-5,429.01发行人代益傲建材缴纳201902期房租及销售印花税
112020年3月500.00-5,929.01发行人代益傲建材付东桥建筑工程款
122020年4月37.87-5,966.88发行人代益傲建材缴纳一季度房产税和土地使用税
132020年4月-55.055,911.83发行人代益傲建材收苏州奥托立夫精密机械有限公司 房租
142020年4月-0.135,911.70发行人代益傲建材收苏州万美塑胶制品物管费
152020年5月4.50-5,916.20发行人网银转账至益傲建材，益傲建材用于缴纳企业所 得税及日常支岀
162020年6月16.64-5,932.84发行人网银转账至益傲建材，益傲建材用于缴纳税费
172020年6月-24.775,908.07发行人代益傲建材收刘氏包装房租
182020年6月0.10-5,908.17发行人网银转账至益傲建材，用于缴纳税费
192020年6月500.00-6,408.17发行人网银转账至益傲建材，用于支付东桥建筑工程款
202020年6月-100.236,307.94调整发行人代益傲建材收刘氏包装、苏州万美塑胶制品 有限公司等房租费、物管费，调整发行人代益傲建材收
东桥建筑施工现场水电费。
212020年6月0.06-6,307.99调整苏州伟康代付房租印花税
222020年6月-247.716,060.29益傲建材代苏州伟康付东桥建筑开票进项税金
232020年7月0.20-6,060.48发行人代益傲建材缴纳房租印花税
242020年7月9.43-6,069.92发行人代益傲建材付上海环亚工程监理咨询有限公司 监理费
252020年7月10.11-6,080.02发行人代益傲建材缴纳房产税及土地使用税
262020年7月29.92-6,109.95发行人代益傲建材缴纳房产税及土地使用税
272020年7月-24.866,085.09发行人代益傲建材收刘氏包装房租
282020年7月-0.046,085.05调整发行人代益傲建材收东桥建筑施工现场水电费
292020年8月500.00-6,585.05发行人代益傲建材付东桥建筑工程款
302020年8月-24.006,561.05调整发行人代益傲建材收苏州佳仕博模塑科技有限公 司房租
312020年8月-6.906,554.15调整发行人代益傲建材收苏州佳仕博模塑科技有限公 司房租保证金
322020年8月-72.216,481.93调整发行人代益傲建材收苏州万美塑胶制品有限公司 房租
332020年8月-23.326,458.61发行人代益傲建材收易好包装（苏州）公司租房保证金
342020年8月-38.446,420.17调整发行人代益傲建材收苏州天平包装有限公司房租
352020年8月68.81-6,488.98调整发行人代益傲建材付苏州高新区雅舍装饰工程有 限公司装饰款
362020年8月10.00-6,498.98调整发行人代益傲建材退苏州奥托立夫精密机械有限 公司租房保证金
372020年9月0.13-6,499.11发行人代益傲建材缴纳城建税
382020年9月0.06-6,499.17发行人代益傲建材缴纳教育费附加
392020年9月0.04-6,499.21发行人代益傲建材缴纳地方教育费附加
402020年9月0.04-6,499.25发行人代益傲建材缴纳房租印花税
412020年9月-18.436,480.82发行人代益傲建材收苏州第一建筑集团有限公司房租
422020年9月1.60-6,482.42发行人网银转账至益傲建材，益傲建材用于支付江苏拓 普森房地产资产评估规划测绘有限公司的评估费
432020年9月0.83-6,483.24发行人网银转账至益傲建材，益傲建材用于支付房产转 让登记费
442020年9月-69.966,413.28发行人代益傲建材收易好包装（苏州）有限公司房租
452020年10月0.16-6,413.44发行人代益傲建材缴纳城建税
462020年10月0.07-6,413.51发行人代益傲建材缴纳教育费附加
472020年10月0.05-6,413.56发行人代益傲建材缴纳地方教育费附加
482020年10月0.05-6,413.60发行人代益傲建材缴纳房租印花税
492020年10月11.80-6,425.40发行人代益傲建材缴纳房产税
502020年10月3.83-6,429.23发行人代益傲建材缴纳房产税
512020年10月0.60-6,429.83发行人代益傲建材缴纳城镇土地使用税
522020年10月0.52-6,430.35发行人代益傲建材缴纳城镇土地使用税
532020年10月10.19-6,440.54发行人代益傲建材付苏州立诚建筑园区分公司设计费
542020年10月0.20-6,440.74发行人代益傲建材付苏州高新区测绘事务所公司设测 绘费
552020年10月375.90-6,816.63发行人代益傲建材付东桥建筑工程款
562020年10月5.00-6,821.63发行人网银转账至益傲建材，益傲建材用于支付税费
572020年11月23.89-6,845.52发行人网银转账至益傲建材，益傲建材用于支付赛奥智 能电梯（苏州）有限公司设备款以及电梯安装费
582020年11月2.20-6,847.72发行人网银转账至益傲建材，益傲建材用于支付苏州市 利达消防技术事务有限公司的消防服务费
592020年11月0.98-6,848.70发行人网银转账至益傲建材，益傲建材用于支付税费
602020年12月-0.156,848.55发行人代益傲建材收刘氏包装物管费
612020年12月37.33-6,885.88发行人网银转账至益傲建材，益傲建材用于支付赛奥智 能电梯（苏州）有限公司以及缴纳当月税费
622020年12月9.43-6,895.31发行人代益傲建材付上海环亚工程咨询监理有限公司 服务费
632020年12月-6,000.00895.31益傲建材网银转账至发行人，偿还应付股利
642020年12月-848.5546.76益傲建材网银还款转账至发行人
652020年12月-9.4337.33益傲建材网银还款转账至发行人
662021年1月-37.33-益傲建材网银还款转账至发行人
672021年1月13.31-13.31发行人代益傲建材缴纳税金
682021年1月-13.31-益傲建材网银还款转账至发行人
上述欠款已于2021年1月清偿完毕，还款来源包括益傲建材的租金收入以 及向昊鹏实业借入的6,950万元借款。
（三）分立会计处理和税务处理的合规性，分立基准日至资产交割日的过 渡期损益处理，业务相关费用是否存在共担或代垫
1、分立会计处理的合规性
① 相关规定
企业会计准则中并未对企业分立的会计处理进行明确规定，根据《企业会计 准则-基本准则》第四十三条的规定“企业在对会计要素进行计量时，一般应当
1-26
采用历史成本”。
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知》（财税59号文）规定，“企业分立，当事各方应按下列规定处理：A. 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；B.分立企业 应按公允价值确认接受资产的计税基础；C.被分立企业继续存在时，其股东取得 的对价应视同被分立企业分配进行处理；D.被分立企业不再继续存在时，被分立 企业及其股东都应按清算进行所得税处理；E.企业分立相关企业的亏损不得相互 结转弥补。”
此外，根据上述通知文件规定，企业分立事项，“被分立企业所有股东按原 持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营 活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易 支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：A.分立企业接受被分立企业资产和 负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；B.被分立企业已分立出去 资产相应的所得税事项由分立企业承继”。
② 近期IPO相关案例
公司名称分立事项会计处理
国光电气 （688776）2018年6月，为突出主营业务，国光电气通过 存续分立的方式对教育、物业等相关业务主体 进行剥离，国光电气为存续公司，分立后新设5 家公司，分立完成后，新设公司的股东及持股 比例与分立前国光电气的股东及持股比例相 同。根据分立时点，将被分立资产按照账面 价值进行清理，分立股本按照分立方案 约定的价值减少，分立资产账面价值与 股本的差额冲减资本公积。
星辉环材（300834）2017年星辉环材股东通过新设星辉投资的方式 将部分土地与厂方剥离出星辉环材。分立完成 后星辉环材和星辉投资的股权结构（包括股东 及持股比例）相同，股东或星辉投资无需向星 辉环材支付对价。星辉环材分立投入星辉投资（新设公司） 的资产以分立前其账面价值为计价基 础，分立资产账面价值与实收资本的差 额冲减资本公积。
③ 发行人本次分立的会计处理
公司本次分立为派生分立，分立企业与被分立企业的股权结构完全相同，未 引进新的股东，分立企业和被分立企业均未改变原来的实质经营活动，实质是公 司净资产（股权）的分立，不存在资产、负债的购买或出售行为，因此参照同一控制下企业合并的“权益结合法”，按照账面价值进行分立的会计核算与处理， 分立净资产（资产、负债）的账面价值与分立注册资本之间的差额冲减被分立企 业的资本公积。
伟康医疗单体报表层面的具体会计处理为：借记“实收资本”1,000.00万元， 贷记“长期股权投资-益傲建材” 1,000.00万元。
合并层面的具体会计处理为：借记“实收资本” 1,000.00万元、“盈余公积” 及“未分配利润” 24.35万元、益傲建材账面各项负债9,362.01万元，贷记益傲 建材账面各项资产10,386.36万元。分立日，益傲建材账面各项资产、负债明细 情况如下：
单位：万元
资产项目金额负债项目金额
货币资金64.12应付账款1,944.89
其他流动资产24.46预收款项256.81
投资性房地产4,827.74应付职工薪酬2.14
固定资产5,237.85应交税费29.33
无形资产232.18其他应付款7,128.84
资产总计10,386.36负债总计9,362.01
综上，公司关于分立的会计处理符合相关规定要求，与国光电气、星辉环材 等案例不存在明显差异。
2、税务处理的合规性
本次派生分立的所得税纳税义务人为昊鹏实业、刘春良和上海宏建七
（1）昊鹏实业
根据财税59号文件、《企业重组业务企业所得税管理办法》，公司分立 同时符合以下条件的，可适用特殊税务处理，即分立企业接受被分立企业资产和 负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定，对交易中股权支付暂不确1宿迁宏建于2022年1月更名为上海宏建。
认有关资产的转让所得或损失：
① 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
② 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
③ 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权；
④ 被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易 支付总额的85%；
⑤ 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得 转让所取得的股权。
本次派生分立不涉及非股权形式支付，伟康医疗所有股东均按原持股比例取 得分立企业江苏盛帆茗的股权，预期能够符合上述特殊税务处理条件。昊鹏实业 拟选择特殊税务处理，并将于2021年企业所得税年度申报时，向主管税务机关 提交书面备案资料，层报江苏省税务机关给予确认。
根据国家税务总局沐阳县税务局章集分局2021年4月30日和2022年1月 25日出具的证明，经查询税收征管系统，昊鹏实业自2018年1月1日至证明出 具日在税收征管信息系统未发现有欠税情形，未发现因违反税收方面法律、法规 以及规范性文件的规定而被处罚的情形。
昊鹏实业已出具承诺：“若本次派生分立的特殊税务处理事项未能取得税务 机关的备案确认，本公司保证将及时、足额缴纳相关所得税款。”
（2）刘春良和上海宏建合伙人
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》《国家税务总局关于个人终止 投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》《国家税务总局关于个人非货币 性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》等目前生效的个人所得税法规文件 中，未明确将企业分立认定为股权转让、终止投资经营或非货币性资产投资等行 为。
公司本次派生分立实质是净资产（股权）的分立，预期能够符合企业所得税 中特殊税务处理的条件，资产、负债均以原账面价值作为会计核算和计税的基础,个人股东不存在转让股权或资产所得，亦不存在终止投资经营的情形。
作为江苏省内参考案例，江苏长龄液压股份有限公司(605389.SH)曾于2013 年和2015年进行了两次派生分立，均适用特殊税务处理，个人股东在两次派生 分立过程中不存在财产转让所得，均未缴纳个人所得税。
因此，刘春良和上海宏建合伙人未就公司本次派生分立缴纳个人所得税。
刘春良、上海宏建已出具承诺：若国家税务总局发文明确分立中个人股东征 税事项，或者主管税务机关要求分立中个人股东缴纳个人所得税的，本承诺人将 按规定及时缴纳或扣缴相关个人所得税。
3、分立基准日至资产交割日的过渡期损益处理
本次分立前后，发行人各股东的股权比例没有发生变化，过渡期损益不会影 响分立前后股东的权益。因此，发行人股东之间未就本次派生分立的过渡期损益 归属进行明确约定。
根据企业会计准则，处置方应合并被处置子公司的财务报表直到丧失控制权 之日。因此，在分立资产交割完成之前，过渡期损益并入发行人的合并财务报表。
4、业务相关费用是否存在共担或代垫
发行人本次分立过程中对资产和负债的划分，遵循“资产跟着业务走，负债 跟着业务、资产走”的配比性和公允性原则，原公司主营业务对应的资产及负债 完整地保留在存续主体，主营业务的生产、采购和销售系统得以完整地保留和维 系，与分立公司之间不存在同业竞争，不存在显失公平的关联交易，不存在异常 资金往来，在业务、人员、财务、机构、资产方面保持独立。
本次派生分立后，发行人、益傲建材均不存在异常资金往来，不存在共担或 代垫业务相关费用的情形。
(四)分立是否履行法定程序，关联股东是否回避表决，是否存在损害发 行人及其股东、债权人利益的情形，是否约定连带责任，是否存在诉讼或纠纷， 是否存在法律瑕疵
1、本次派生分立履行法定程序情况
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根据《公司法》相关规定要求：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单， 作相应的财产分割；股东大会作出公司分立的决议，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过；公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告；公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 （分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外）。
公司就本次派生分立事宜履行的法定程序具体如下：
2020年12月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过本次 派生分立的相关议案，并提请股东大会授权董事会及其授权代理人办理通知债权 人、登报公告、办理工商登记等手续。
2021年1月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，全体股东一致同 意并审议通过本次派生分立的相关议案，授权董事会及其授权代理人办理通知债 权人、登报公告、办理工商登记等手续，并明确本次分立方案待相关分立事项依 法登报公告期限届满且无公司债权人提出要求公司清偿债务或提供担保，或公司 已为提出要求的债权人清偿债务或提供担保后，方可实施。由于公司全体股东均 为关联股东，因此免于回避。
2021年1月9日，公司在《扬子晚报》上就本次派生分立暨减资事宜进行 了公告。
2021年2月23日，法定公告期限届满，公司召开2021年第二次临时股东 大会，全体股东一致同意《关于公司实施派生分立的议案》《关于修订公司章程 的议案》等。派生分立相关议案内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通 过的相关议案内容一致。由于公司全体股东均为关联股东，因此免于回避。
2021年2月23日，公司完成工商变更登记手续，取得换发的营业执照。
本次派生分立的基准日为2020年12月31日，公司编制了相应的资产负债 表及财产、负债清单，作为本次分立资产、负债划分的依据。本次派生分立剥离 的资产系对子公司益傲建材的长期股权投资，未剥离其他资产、负债。
根据本次派生分立相关议案内容，公司分立前债务由分立后的公司承担连带 责任。公司已通过登报公告等方式将分立事项通知了债权人。公告期限届满，未
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有债权人提出要求公司清偿债务或提供担保的请求。截至本问询回复出具日，公 司分立前主要债务均正常兑付。
综上，本次派生分立已履行法定程序，公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任，不存在损害发行人及其股东、债权人利益的情形。
2、是否存在诉讼或纠纷，是否存在法律瑕疵
公司本次派生分立已根据《公司法》相关规定要求履行了编制资产负债表及 财产清单、股东大会审议、登报公示和工商登记等程序，相关资产处置、债权债 务处理以及人员安排符合相关法律法规的规定，不存在诉讼或纠纷的情形，不存 在法律瑕疵。
根据沐阳县市场监督管理局于2021年5月和2022年1月出具的《证明》， 伟康医疗自2018年1月1日至证明出具日，均能遵守工商行政管理方面的法律、 法规和规范性文件的规定，不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规以及规 范性文件的规定而被处罚的情形。
（五）报告期各期发行人向东桥建筑釆购的金额和具体内容，在建筑合同 签订前对东桥建筑存在应付款的原因和合理性，建筑施工的各期进展及对报告 期内在建工程和固定资产计量的影响，对益傲建材进行施工投入后续剥离的原 因，相应的债务是否转移至益傲建材，是否存在损害发行人的利益，是否对发 行人控股股东及实际控制人存在利益输送的情形
1、报告期各期发行人向东桥建筑釆购的金额和具体内容，在建筑合同签订 前对东桥建筑存在应付款的原因和合理性，建筑施工的各期进展及对报告期内 在建工程和固定资产计量的影响
报告期各期，发行人向东桥建筑采购的具体内容为苏州旺米街厂房、车间的工程施工服务，相关合同情况如下：
合同名称服务内容建筑面积合同金额（万元）签订日期主要内容
建设工程施工 合同-新建车 间土建、水电安装15,137.16m21,700.002017 年 9月1、合同工期计划开工日期：2017年9月20日，计划竣工 日期：2018年4月20日；工期总日历天数： 213天；工期总日历天数与根据前述计划开竣
工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日 历天数为准。2、支付约定条款预付款支付比例或金额：10%，开工前7天支 付。付款周期：基础完工付15%，二层完工付 15%，主体封顶付20%，竣工验收付至90%， 余款二年内付清。3、工程缺陷责任期为24个月，缺陷责任期终 止后，发包人应退还剩余的质量保证金。
建设工程施工 合同-车间、围 -Life.墙土建、水 电等施工 总承包28,642.1m24,800.002019 年 9月1、合同工期计划开工日期：2019年10月28日，计划竣工 日期：2020年11月10日；工期总日历天数： 380天。工期总日历天数与根据前述计划开竣 工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日 历天数为准。2、支付约定条款预付款支付比例或金额：10%，开工前30天支 付。付款周期:基础完工付20%, 一层完工10%， 二层完工10%，三层完工10%，主体封顶10%， 竣工验收付至90%，余款2年内付清。3、工程缺陷责任期为24个月，缺陷责任期终 止后，发包人应退还剩余的质量保证金。
发行人报告期内与东桥建筑的建筑合同签订时间即2019年9月之前，发行 人对东桥建筑的应付款因双方履行2017年9月签订的建筑合同而产生，具有合 理性。2018年以来，上述合同对应的采购金额如下：
单位：万元
合同名称合同金额期间履约 进度釆购金额应付账款 余额对在建工程/固定资产计量的影响
建设工程施 工合同-新建 车间1,700.002018 年以前35%585.5985.59计入在建工程536.04万元
2018 年100%1,505.32790.91本项目本年工程增项增加约400万元。本年 计入在建工程1,362.41万元，累计计入在建 工程1,898.44万元，于2018年7月全额转入 固定资产1,898.44万元
2019 年100%9.09453.17本年计入在建工程或固定资产0万元，采购 金额为前期暂估开票的进项税金。
建设工程施 工合同-车 间、围墙4,800.002019 年35%1,665.141,665.14本年计入在建工程1,541.28万元
2020 年100%3,227.712,270.12本年计入在建工程3,070.83万元，累计计入 在建工程4,612.11万元，于2020年12月全 额转入固定资产4,612.11万元。
2021 年1-3月100%24.771,734.89本年计入在建工程或固定资产0万元，采购 金额为前期暂估开票的进项税金。
注:上表采购金额为含税金额,各期采购金额与计入在建工程金额的差额系增值税进项税金。 截至2020年12月31日，上述在建工程均已完工转入固定资产。2021年3月，发行人完成派生分立后，上述对东桥建筑的债务及形成的相 应固定资产剥离至益傲建材。截至本问询回复出具日，益傲建材应付东桥建筑的 上述工程款余额为1,244.48万元。上述新建车间、厂房工程转固对应的房产情况如下：
权利人权证编号房屋坐落楼幢建筑面积（平方米）用途目前状态
益傲建材（2021）苏州市不动产权第5031654号苏州高新区 旺米街89号9号楼15,104.24工业已岀租
10号楼28,462.73工业已岀租，部分 厂房暂时闲置
上述工业厂房拟全部用于对外出租；截至本问询回复出具日，承租方为苏州 万美塑胶制品有限公司、苏州艾朗智能科技有限公司、苏州刘氏纸塑包装有限公 司等。
2、对益傲建材进行施工投入后续剥离的原因，相应的债务是否转移至益傲 建材，是否存在损害发行人的利益，是否对发行人控股股东及实际控制人存在 利益输送的情形苏州新区厂房（东侧）在建工程及建成后房产属于益傲建材账面资产，所有 权归属于益傲建材，其建成后用于对外出租，与发行人一次性医用耗材生产经营 不相关。因此，苏州新区厂房（东侧）建成后随同益傲建材一同剥离具有合理性。
截至伟康医疗本次派生分立基准日，与上述在建工程及房产相应的债务均归 属于益傲建材并在其账面完整核算，并在分立后由益傲建材独立承担。伟康医疗 或苏州伟康代益傲建材垫付的相关费用均已于分立前清偿完毕，未损害发行人利 益，不存在对发行人控股股东及实际控制人利益输送的情形。
（六）2020年和2021年1-3月，昊鹏实业经审计的净利润的具体构成，益 傲建材置出发行人后业绩大幅下滑的原因和合理性
2020年.2021年1-3月和2021年,昊鹏实业经审计净利润的具体构成如下:
单位：万元
项目2021 年2021 年 1-3 月2020 年
营业收入---
营业成本---
期间费用-5.043.378.68
投资收益4,172.73-11,594.00
营业外收支--0.08
利润总额4,177.76-3.3711,585.39
净利润4,177.76-3.3711,585.39
2020年，昊鹏实业经审计净利润主要来源于投资收益，其中由于伟康医疗 2020年分配15,000万元现金股利而确认的投资收益金额为11,590.91万元。若剔 除伟康医疗2020年现金股利分配的影响,2020年和2021年1-3月昊鹏实业经审 计净利润分别为-5.52万元和-3.37万元。
2021年，昊鹏实业经审计净利润为4,177.76万元，其中由于伟康医疗2021 年分配5,400万元现金股利而确认的投资收益金额为4,172.73万元。若剔除伟康 医疗现金股利分配的影响，昊鹏实业2021年经审计净利润为5.04万元，与2020 年不存在明显差异。
综上，益傲建材置出发行人后，昊鹏实业业绩大幅下滑，系受伟康医疗2020 年分配15,000万元现金股利的影响，具有合理性。
二、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：
1、访谈了发行人管理人员，了解发行人派生分立以及分立置出资产后回租 的原因，取得控股股东昊鹏实业、实际控制人刘春良、刘丽洁出具的相关承诺；
2、查阅了派生分立登报公告、董事会及股东大会决议、工商登记资料，取 得沐阳县市场监督管理局出具的合规证明；
3、 取得并查阅了益傲建材的资产负债表、利润表和主要资产、负债科目明 细，相关资产的土地出让协议、房产购建合同、车位使用权转让协议和不动产产 权证书，主要负债对应的协议，以及益傲建材的员工名册、工资表和资金流水;
4、取得并查阅了发行人与益傲建材签订的《租赁协议》，通过58同城等网 站查询周边地区房产市场租赁价格，分析关联租赁的公允性；
5、查阅派生分立前，益傲建材对发行人其他应付款、其他应收款的明细账， 并抽查相关原始凭证；
6、查询企业分立相关的企业所得税、个人所得税相关规定，对照特殊税务 处理的法规条件，分析本次派生分立的满足情况，并取得国家税务总局沐阳县税 务局章集分局出具的关于昊鹏实业税收合规的证明；
7、查阅发行人与东桥建筑签订的工程项目合同，相关应付账款明细账、结 算单和竣工验收资料，并对东桥建筑履行了函证和走访程序；
8、取得并查阅昊鹏实业2020年、2021年1-3月和2021年财务报表，分析 2020年大额投资收益形成的原因，并与昊鹏实业当年取得的分红金额进行核对;
9、网络核查本次派生分立是否存在纠纷或被处罚的情形；
10、取得发行人、益傲建材及东桥建筑报告期内的银行账户流水，核查是否 存在异常资金往来情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人以派生分立的方式将全资子公司益傲建材及其拥有资产、负债剥 离，系为聚焦主营业务、提高资产使用效率，派生分立具有必要性及合理性；置 出资产后回租的主要原因为出于对苏州地区员工办公便利性、延续性的考虑，短 期内需要将龙湖狮山天街8幢8楼作为分立后苏州地区过渡性的办公场所，关联 租赁价格与周边地区市场租赁价格水平不存在明显差异，租赁价格公允；
2、本次派生分立后，发行人与益傲建材在业务、人员、财务、机构、资产 方面保持独立，关联租赁对发行人资产的完整性和独立性不构成实质影响；
3、本次派生分立前，益傲建材对发行人欠款形成的原因主要系应付股利、 拆借款以及发行人代付的在建工程相关采购款项，欠款金额核算准确，益傲建材 已于2021年1月清偿完毕；
4、发行人关于本次派生分立的会计处理符合相关规定要求，与国光电气、 星辉环材等案例不存在明显差异；本次派生分立预期能够符合特殊税务处理条件, 股东已出具及时、足额缴纳所得税款的承诺；本次派生分立前后，发行人各股东 的股权比例没有发生变化，过渡期损益不会影响分立前后股东的权益，发行人股 东之间未就本次派生分立的过渡期损益归属进行明确约定；本次派生分立后，发 行人、益傲建材不存在共担或代垫业务相关费用的情形；
5、本次派生分立已履行法定程序，发行人分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任，不存在损害发行人及其股东、债权人利益的情形；相关资产处置、 债权债务处理以及人员安排符合相关法律法规的规定，不存在诉讼或纠纷的情形, 不存在法律瑕疵；
6、报告期各期，发行人向东桥建筑采购的具体内容为苏州旺米街厂房、车 间的工程施工服务，各期向东桥建筑采购的金额、应付账款余额及对报告期内在 建工程和固定资产计量的影响与工程施工合同对应，不存在异常情形；益傲建材 施工投入在建工程、房产，作为归属于益傲建材的资产随同一起剥离具有合理性， 相应债务已于分立基准日前完整转移至益傲建材，未损害发行人利益，不存在对 发行人控股股东及实际控制人利益输送的情形；
7、益傲建材置出发行人后，昊鹏实业业绩大幅下滑，系受伟康医疗2020 年分配15,000万元现金股利的影响，具有合理性；
8、报告期内，发行人、益傲建材和东桥建筑之间的资金流水往来系正常工 程采购、施工现场水电费，上述三者之间不存在异常资金往来情形；东桥建筑与 发行人的关联方、客户和原材料供应商不存在异常资金往来情形。
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