IPO案例：实控人配偶等关联自然人未纳入资金流水核查范围的原因，在大额分红款且募投资金用于补充流动资金...
本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 20:49 编辑关于资金流水核查
前次审核问询回复显示，
（1）2019 年和 2020 年，发行人向股东分红金额分别为 2,040 万元和 5,100 万元；股东获得现金分红主要用于储蓄、购买理财、存单质押为发行人担保及日常支出等，主要资金流向或用途不存在重大异常；
（2）发行人拟用募集资金 16,000 万元补充流动资金；发行人募投项目达产后，产能将大幅增加；
（3）审核问询回复未说明资金流水的核查比例和重要性水平选取的依据， 具体资金的流向，不存在重大异常的认定标准。
请发行人说明：
（1）报告期内，各资金流水核查主体的资金流入和流出情况，大额资金流水的具体流向、时间、金额、对手方、对手方和发行人及相关主体的关系，是否存在大额异常往来的情形；
（2）报告期内存在大额分红款且募投资金用于补充流动资金的原因和必要性，发行人资金使用和管控的合理性；
（3）发行人募投项目达产后，产能将大幅增加。请发行人结合目前产能利用率、行业政策、市场环境等，说明消化新增产能可能存在的问题和风险，募投项目预期经济利益的实现是否存在重大不确定性。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，说明：
（1）发行人实际控制人配偶等关联自然人未纳入资金流水核查范围的原因，补充提供资金流水核查范围和核查结果；
（2）资金流水核查比例，是否获取充分的核查证据，并结合发行人实际控制人及关联方的资金流水核查情况核查相关主体是否与发行人客户、供应商存在资金往来。
【回复】
一、发行人情况说明及补充披露
（一）报告期内，各资金流水核查主体的资金流入和流出情况，大额资金流水的具体流向、时间、金额、对手方、对手方和发行人及相关主体的关系， 是否存在大额异常往来的情形
1、报告期内，各资金流水核查主体的资金流入和流出情况
（1）账户整体情况
保荐机构和申报会计师对发行人及其子公司，实际控制人及其配偶、董事（除独立董事，下同）、监事、高级管理人员及关键岗位人员等开立或控制的银行账户进行了核查。
报告期内，公司及其子公司银行账户具体情况如下：
保荐机构及申报会计师陪同相关关键自然人亲赴当地各家银行网点拉取银行流水，并取得云闪付截图确保关键自然人账户拉取的完整性，各核查对象配合积极，不存在无法配合提供资金流水的情况。报告期内，关键自然人的银行账户具体情况如下：
（2）资金流入和流出及核查比例情况
1）发行人及子公司账户
报告期内，发行人及子公司银行账户的资金流入和流出情况，以及核查金额、核查比例（剔除同名银行账户互转的金额）如下：
2）实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员账户报告期内，实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人
员各银行账户的资金流入和流出情况，以及核查金额、核查比例如下：
（3）大额、异常的认定标准
1）法人核查主体
大额的认定标准。对于发行人及其子公司银行流水的重要性水平，经综合考量后确定为 50 万元，主要考量因素如下：
①企业收入规模因素。参考发行人 2020 年经营业绩情况，2020 年发行人营业收入和净利润分别为 46,273.20 万元和 6,714.73 万元，参考当期营业收入的 1‰和净利润的 1％测算，分别为 46.27 万元和 67.14 万元，折中取整确定大额流水标准为 50 万元人民币（或等值外币）。
②核查比例的覆盖率因素。根据核查金额覆盖的比例，报告期内，50 万元以上的收款、付款测试（剔除同户名互转金额）的核查覆盖比例达到 85%左右， 覆盖比例较高。
异常的认定标准。对于虽未达到上述标准，但交易频率或交易对方等与日常交易存在明显差异的，一并纳入核查范围，作为异常资金流水的标准，以保证资金流水核查能够满足核查要求。异常资金流水的判断标准主要包括：①频繁大额取现；②与公司主要客户或主要供应商发生逆向资金往来；③与主要客户或主要供应商的主要股东、董监高、实际控制人发生资金往来；④与公司关联方之间无合理解释的大额资金往来；⑤与同一主体连续小额交易或其他无合理解释的交易等。
2）关联自然人核查主体
对于实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等关联自然人银行账户的银行流水，经综合考量当地的收入及消费现状、核查覆盖率等因素，确定发行人上述关联自然人相关资金流水核查的重要性水平为 10 万元， 该重要性水平与关联自然人日常收支情况相匹配，主要考量因素如下：
①平均工资因素。温州市统计局公布的 2019 年温州市城镇私营单位就业人员年平均工资 5.48 万元，发行人平均工资 6.86 万元，综合考虑个税、社保等因素。
②核查比例的覆盖率因素。根据核查金额覆盖的比例，10 万元以上的核查覆盖比例达到 90%左右，覆盖比例较高。
异常的认定标准。对于虽未达到上述标准，但交易频率或交易对方等与日常交易存在明显差异的，一并纳入核查范围，作为异常资金流水的标准，以保证资金流水核查能够满足核查要求。异常资金流水的判断标准主要包括：①频繁大额取现；②与公司主要客户、供应商及其主要股东、董监高、实际控制人发生资金往来；③与公司关联方之间的大额资金往来；④与同一主体连续小额交易或其他无合理解释的交易等。
（4）核查受限及替代情况
在本次资金流水核查过程中，发行人和实际控制人及其配偶、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等核查主体积极配合，在资金流水核查过程中并未遇到受限的情况。
综上，报告期内各资金流水核查主体的资金流入和流出情况均已核查，并综合考虑发行人业务规模、核查覆盖率、收入水平等情况选取了合适的大额资金核查标准。
2、大额资金流水的具体流向、时间、金额、对手方、对手方和发行人及相关主体的关系，是否存在大额异常往来的情形
报告期内，发行人及其子公司、关键自然人的大额资金流水支出主要类型如下所示：
（1）发行人及其子公司
报告期内，核查了发行人及子公司 50 万元以上的收款、付款（剔除同户名互转金额），核查覆盖比例达到 85%左右，核查比例较高。其中，大额支出事项主要包括归还银行贷款（含转贷）、支付供应商采购款项、支付工资、经营性往来款项等，不存在与公司经营活动不相匹配的情形，交易对手方与发行人亦无股权或其他未披露的关联关系，亦不存在无实际业务背景的大额取现、大额收付等异常往来的情形。
（2）实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员 报告期内，实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人
员中，实际控制人资金流水金额较大，其余人员资金流水金额相对较小，且由于2021 年以来公司并未进行分红，因此，股东的大额支出主要集中在 2020 年之前。
因此，按照单笔支出大于 100 万元的标准，将报告期内共同实际控制人及其配偶的大额资金流水支出情况列示如下：
报告期内，黄晓湖大额支出主要包括购买理财（含定存、结构性存款）、个人账户互转、家庭成员转账等，具体情况如下：
①购买理财
报告期内，黄晓湖购买理财（含定存、结构性存款）涉及的银行为农业银行、中信银行和民生银行。其中，民生银行的理财分为定期存款（大额存单）和理财产品两类，定期存款（大额存单）主要用于为发行人的票据授信做质押，理财为短期理财，主要在存单质押业务衔接过程中闲置资金的过渡。具体情况如下：
个人账户互转
报告期内，黄晓湖 2020 年个人账户互转金额共计 11,860.04 万元，主要分为两种情况：一是农业银行和建设银行的资金转入民生银行用于存单质押，此类情况涉及资金 1,450.00 万元；二是民生银行内部滚动购买部分理财产品时，从资金账户转入理财账户产生的资金划转，此类情况涉及资金 10,410.04万元。
除上述人员外，报告期内，其他实际控制人配偶不存在单笔支出超过 100 万元的情形。
报告期内，上述关键人员的大额资金流出类型主要为购买理财、个人账户互转（含银证互转）、往来款项和出借公司款项。不存在与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形，交易对手方与发行人亦无股权或其他未披露的关联关系，亦不存在无实际业务背景的大额取现、大额收付等异常往来的情形。
综上所述，发行人、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的大额资金的流向正常，不存在大额异常往来的情形。
（二）报告期内存在大额分红款且募投资金用于补充流动资金的原因和必要性，发行人资金使用和管控的合理性
1、报告期内发行人现金分红情况
报告期内，公司财务状况及现金分红情况如下：
2020 年，共同实际控制人合计收到公司现金分红 5,100 万元，全部归集至黄晓湖购买定期存款（大额存单），用于为发行人的票据授信做质押。
报告期内，公司现金分红占净利润比例为 36.82%，整体分红比例不高。根据现行公司章程规定，董事会拟定的利润分配方案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方可施行。报告期内，公司分红均经股东大会审议通过，程序合法合规。股东收到的现金分红主要用于购买理财产品、定期存款及家庭生活开支等方面，资金流向不存在异常。
2、募投资金用于补充流动资金的原因和必要性
公司所属行业是资金密集型行业，研发投入、新项目建设和生产经营都需要大量资金，资金规模的大小直接影响着企业的规模效益。目前公司融资渠道单一， 主要以银行贷款为融资工具。长远来看，这种长期依赖银行借款和自我积累的筹资模式，必将掣肘公司的发展速度，限制公司规模的扩张。
报告期内，公司营业收入分别为 39,432.71 万元、46,273.20 万元和 57,734.06 万元，营业收入持续稳定增长。随着公司经营规模扩大，公司逐年增加购置机器设备的数量，提高产能，满足订单的增长需求。除此之外，随着经营规模扩大， 生产经营所需的流动资金需求也持续增加。公司以 2021 年度为基期，测算未来三年新增营运资金需求量为 16,127.52 万元，公司拟将本次发行募集资金 16,000 万元用于补充流动资金，缓解公司的资金压力，有效保证公司正常经营，并维持公司稳步发展的良好趋势。
因此，公司以部分募集资金补充流动资金具有合理性和必要性。
3、发行人资金使用和管控的合理性
公司一直以来秉持与股东利益分享的理念，重视对投资者的投资回报，在不影响公司自身财务状况及生产经营的前提下，与股东共享公司当期经营效益。
报告期内，公司整体经营业绩良好，经营活动产生的现金流量净额保持较高水平，发行人为回报股东，在充分考虑良好业绩水平、具有充足未分配利润并合理筹划资金安排的背景下，履行内部审批程序后实施分红，现金分红占净利润比例为 36.82%，整体分红比例不高，兼顾了股东利益与公司正常发展的需要。公司募集资金补充流动资金系考虑未来生产经营扩大的流动性资金需求，具有合理性和必要性。
综上，公司的资金使用和管控具有合理性。
（三）发行人募投项目达产后，产能将大幅增加。请发行人结合目前产能利用率、行业政策、市场环境等，说明消化新增产能可能存在的问题和风险， 募投项目预期经济利益的实现是否存在重大不确定性
1、目前产能利用率
报告期内，公司主要产品产能利用率情况如下：
报告期内，公司主要产品产能利用率保持上升趋势，其中通用继电器产能利用率 2021 年已达 107.23%，处于饱和状态；汽车继电器 2021 年设备产能为 264 万颗，产能规模较小，随着新能源汽车的市场高速发展，汽车继电器未来市场前景广阔，现有产能不足以满足未来下游市场的增长需求。
2、行业政策
公司的主要产品为继电器类控制件及其衍生执行件产品。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38），根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）下属的电力电子元器件制造行业（C3824）。
电子元器件是电子信息业发展的重要基础和支撑，其产业发展受到国家政策大力支持和鼓励。继电器行业作为电子元器件行业的一个细分行业，其发展受到国家产业政策的影响。近年来，国家出台的相关政策如下表所示：
报告期内新制定或修订的行业政策对继电器行业产生的重要影响主要体现在两方面：一方面，政策促使产业结构优化和工业转型升级，推动生产方式向柔性化、智能化和精细化转变，积极推动发展绿色制造，用高新技术改造和提升制造业，优先发展高新技术产业化重点领域，这类政策有利于推动继电器生产技术的更新升级，促进产业链资源的优化整合；另一方面，行业政策促进继电器下游产业的发展，包括推动电力基础设施升级和智能化改造，大力支持新能源汽车发展，并积极推动相关充电配套设施的建设，这类政策有利于拓宽继电器的应用领域，扩大继电器产品的市场需求。因此，报告期内新制定或修订的行业政策对公司经营具有积极影响。
3、市场环境
根据相关研究表明，全球电磁继电器市场预计自 2021 年起将恢复增长趋势， 保持 3-5%平稳正增长，2022 年全球继电器市场规模近 500 亿元，至 2024 年市场规模将达到 524 亿元。
资料来源：《2020 版中国电磁继电器市场竞争研究报告》，民生证券研究院
发行人继电器板块已经形成以通用继电器为主体，汽车、磁保持继电器为侧翼的发展格局；未来，公司还将进一步开拓通讯继电器、新能源继电器产品市场， 上述继电器产品主要应用于家用电器、智能家居、汽车（含新能源汽车）、智能电表、通讯等领域。流体电磁阀产品主要应用于家用电器、智能家居领域。下游市场需求详见本回复“问题 8/一/（四）/1、产品市场空间及需求变化趋势”部分回复。
4、说明消化新增产能可能存在的问题和风险，募投项目预期经济利益的实现是否存在重大不确定性
（1）说明消化新增产能可能存在的问题和风险
募投项目“继电器及水阀系列产品生产线扩建项目”第 6 年（含 3 年建设期） 开始达到满产状态，达产后预计营业收入为 84,750.00 万元。
公司 2018-2021 年度营业收入平均增长率 26.24%，最高增长率为 36.61%。据此，公司若采取 28.00%的增长率（该数据仅为管理层测算营运资金需求，不构成盈利预测或承诺）预测未来营业收入：
通过上表预测，T+4 年新增收入 97,244.63 万元，超过募投项目 6 年后达产收入 84,750.00 万元，募投项目产能预计未来能够消化。
鉴于目前发行人整体产能利用率较高，行业政策对发行人具有积极影响，下游市场需求增长迅速，同时发行人也在积极开拓新客户和开发新产品，发行人未来营业收入增长具有可持续性，未来募投项目产能预计能够消化。但若未来由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，导致项目不能按计划开工或完工，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。另外，若未来客户需求增长放缓，或公司新市场开拓进展不畅，公司有可能面临产能利用不足的风险。
针对上述问题和风险，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”中进行风险提示：
“十、募集资金投向的风险
（一）项目实施风险
公司本次发行募集资金拟投资项目是公司以国家的产业政策为指导，根据自身战略规划，进行充分的市场调研，并进行严格、详尽的可行性论证之后确定的， 具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，导致项目不能按计划开工或完工，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。
（二）市场营销风险
公司根据未来发展战略规划确定了本次募集资金投资项目，包括继电器及水阀系列产品生产线扩建项目和研发中心建设项目。公司本次发行募集资金投资项目达产后，公司主要产品继电器和流体电磁阀产能较现在显著提高，若未来客户需求增长放缓，或公司新市场开拓进展不畅，公司有可能面临产能利用不足的风险。”
（2）募投项目预期经济利益的实现是否存在重大不确定性
根据目前募投项目的收益测算，项目投资盈利能力指标见下表：
经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为 24.32%，高于基准收益率；所得税后财务净现值大于 0，该项目在财务上可以接受。公司对募投项目预期经济利益的测算依据以下假设条件：1）募投项目于第 6 年（含 3 年建设期）开始达到满产状态，募投项目预期正常年份不含税收入 84,750.00 万元；2）募投项目正常年份毛利率为 29.98%，净利率为 14.89%。
公司以 2021 年为基期，若采取 28.00%的增长率，T+4 年新增收入 97,244.63
万元，超过募投项目 6 年后达产收入 84,750.00 万元，可以满足募投项目对营业收入的增长预期。
报告期内，公司综合毛利率分别为 30.56%、27.28%和 24.05%，综合净利率分别为 15.19%、14.51%和 11.59%，由于受到大宗商品原材料价格上涨影响，综合毛利率和综合净利率下滑。考虑到募投项目所生产的产品技术含量更高，且涉及新能源汽车、5G 通讯等高速发展的新兴行业，募投项目产品毛利率和净利率与现有产品相比毛利率和净利率略高具有合理性。
综上，公司对募投项目经济利益测算的假设条件预期可以成立，募投项目经济利益预期可以实现。
（四）发行人实际控制人配偶等关联自然人未纳入资金流水核查范围的原因，补充提供资金流水核查范围和核查结果
发行人实际控制人配偶等关联自然人已全部纳入核查范围，均无异常交易， 具体核查情况详见本回复“问题 13/一/（一）报告期内，各资金流水核查主体的资金流入和流出情况，大额资金流水的具体流向、时间、金额、对手方、对手方和发行人及相关主体的关系，是否存在大额异常往来的情形”部分回复。
（五）资金流水核查比例，是否获取充分的核查证据，并结合发行人实际控制人及关联方的资金流水核查情况核查相关主体是否与发行人客户、供应商存在资金往来
发行人、实际控制人及配偶等关联自然人已全部纳入核查范围。对于发行人及其子公司银行流水的重要性水平，经综合考量后确定为 50 万元，对于实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的重要性水平，经综合考量后确定为 10 万元，上述核查主体的具体核查比例详见本回复“问题 13/ 一/（一）”部分回复。
保荐机构、申报会计师对实际控制人及其配偶、实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的资金流水进行了核查，并取得了发行人主要客户、供应商清单，重点关注和比对资金流水交易对手中是否存在客户、供应商等情形。经核查，报告期内发行人存在通过出纳个人卡代收供应商返利和废品收入、代付零星基建支出的情况，具体情况已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制情况”之“（二）公司内部控制的运行及完善情况”部分进行了详细披露，除上述情形外，相关主体与发行人客户、供应商均不存在资金往来行为。
综上，上述核查主体报告期内的资金流水核查比例覆盖率较高，并已获取充分证据；结合发行人实际控制人及关联方的资金流水核查情况，除已在招股说明书中披露的通过出纳个人卡代收供应商返利和废品收入、代付零星基建支出的情况情况外，相关主体与发行人客户、供应商均不存在资金往来行为，不存在替发行人承担成本或者费用的情形。
二、中介机构核查程序与核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的银行流水，核查是否存在大额异常交易的情形；
2、查阅了发行人报告期内的会计记账凭证、付款凭证、资金收付凭证等相关原始凭证，对银行流水与账面记录的一致性进行了核查；
3、查阅发行人相关大额交易的购销合同及发票等凭据，对大额经营性资金流水的交易背景和真实性进行了核查；
4、查阅了实际控制人及其配偶等关键自然人报告期内的银行流水，核查是否存在大额异常交易的情形，并对重要性标准以上的交易进一步获取相关材料；
5、查阅了报告期内股东大会决议和发行人公司章程，确认现金分红决议流程的合规性；
6、查阅了报告期内涉及现金分红的银行流水，核查现金分红的资金流向及用途是否存在重大异常的情形；
7、查阅了招股说明书中关于补充流动资金的测算过程以及报告期内发行人主要产品产能利用率的情况，分析发行人补充流动资金的原因和必要性，了解报告期内发行人现有产能是否得到充分利用；
8、查阅了报告期内相关行业政策及市场环境研究报告，分析行业政策及市场环境变化对消化新增产能的影响；
9、查阅并复核发行人募投项目可行性研究报告中对于预期经济利益的测算过程，分析未来可能对募投项目预期经济利益产生影响的因素。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内各资金流水核查主体的资金流入和流出情况均已核查，并根据 发行人业务规模选取了合适的大额资金的核查标准，不存在大额异常往来的情形；
2、报告期内存在大额分红款且募投资金用于补充流动资金具有合理性和必要性；发行人资金使用和管控具有合理性；
3、发行人募投项目产能预计未来能够消化，可能存在的问题和风险已经在招股书中进行了风险提示；募投项目预期经济利益的实现不存在重大不确定性；
4、发行人实际控制人配偶等关联自然人已纳入资金流水核查范围，均无异常交易；
5、发行人、实际控制人及配偶等关联自然人已全部纳入核查范围，资金流水核查比例覆盖率较高，并已获取充分证据；结合发行人实际控制人及关联方的资金流水核查情况，除已在招股说明书中披露的情况外，相关主体与发行人客户、供应商均不存在资金往来行为，不存在替发行人承担成本或者费用的情形。
页:
[1]