境外核查：中介机构在对主要经销客户视频询问基础上，聘请境外律师进行了实地走访
本帖最后由 vincent 于 2022-10-16 21:28 编辑3.关于境外核查
3.1
根据问询回复，（1）中介机构在对主要经销客户视频询问基础上，聘请境外律师进行了实地走访；（2）通过获取 EMA 后台运行数据对产品售后终端安装情况进行核实，同时，中介机构将 EMA 系统数据与当地天气状态进行比对，确认不存在重大异常。
请保荐机构、申报会计师说明：
（1）视频询问过程中对被访谈对象身份核实情况、视频询问确认内容及后续替代程序确认情况、结合视频访谈的局限性所采取的额外措施，是否取得相关外部证据；
（2）聘请境外律师进行实地走访具体情况，包括但不限于走访人员数量、走访方案、走访区域、核查内容等， 境外律师走访与常规走访的差异比较及中介机构对核查结果的复核情况；
【答复】
保荐机构、申报会计师说明：
一、视频询问过程中对被访谈对象身份核实情况、视频询问确认内容及后续替代程序确认情况、结合视频访谈的局限性所采取的额外措施，是否取得相关外部证据
（一）视频询问过程中对被询问对象身份核实情况、视频询问确认内容及后续替代程序确认情况
1、被询问对象的身份核查情况
视频询问核查中，中介机构对被询问对象身份核查主要履行的程序如下：
（1）视频询问前，向发行人业务部门人员获取被询问对象基本身份信息， 包括姓名、职位等。
（2）由公司业务人员发送邮件至客户公司邮箱，邀请客户进行视频询问并预约询问时间，相关邮件往来抄送中介机构人员邮箱，并核查客户使用的邮箱是否为日常业务往来沟通邮箱。
（3）查看公司业务人员与被询问对象往来的日常沟通邮件，确认被询问对象为公司日常业务往来中存在的客户处任职人员。
（4）通过微信、Zoom 和 Microsoft Teams 等软件与被询问人员进行视频连接并启动视频录制或录像。
（5）要求被询问人员出示护照、名片或工牌等身份证明文件，以核查被询问对象的身份、岗位信息等情况，与询问前了解到的被询问人员身份信息进行比对。
（6）通过询问客户基本情况、与发行人交易内容及所处行业发展状况等信息，了解被询问对象是否知悉其所任职公司及与发行人的交易情况等重要信息，进一步核实被询问对象身份。
（7）询问结束，问卷由中介机构记录后以邮件形式直接发送给被询问人员的企业邮箱，并由其签字或加盖被询问方公章予以确认后，通过邮寄、电子邮件等方式将问卷、名片或其他身份证明文件直接寄送至中介机构。
（8）中介机构收到相关文件后，再次核对被询问对象姓名、邮箱信息、名片信息及寄件地址信息等，同时核查访谈记录签字或盖章，判断是否与日常业务往来文本的客户签字或公章一致。
2、视频询问确认内容
视频询问确认的主要内容如下：
3、视频询问的核查情况及后续替代程序确认情况
（1）视频询问的核查情况
报告期内，视频询问客户的覆盖率如下：
（2）后续替代程序确认情况
报告期内，公司以经销收入为主，视频询问的客户均为经销商客户，中介机构针对经销收入的后续核查程序如下：
①获取公司对经销类客户管理的相关制度文件，检查公司经销类客户选择标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面内控的健全及有效执行。
②对公司管理层、销售人员、财务人员等进行了访谈，了解经销模式的原因和必要性、经销类客户的信用政策及合理性等情况，以及财务的销售账务处理流程。
③查阅同行业可比公司的公开披露资料，了解其销售模式以及经销模式比例、销售区域、销售季节性分布、产品毛利以及类似EMA 平台的运行等情况。
④获取发行人报告期内收入成本明细表，分析公司经销收入变动情况及合理性。
⑤了解经销模式下的销售流程，明确经销类客户取得商品控制权的时点， 以检查收入确认方法是否准确，是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，对主要经销类客户的销售情况进行了细节测试，核对了客户发送的订单邮件、合同/订单、装箱单、运单或提货单、客户签收单、物流到运记录或快递单、发票、回款单据、收入确认明细等资料，以确认销售的真实性，核查比例如下：
⑦获取海关出口数据、出口退税系统数据和外管局数据与公司境内直接销售境外收入进行核对，并检查形成差异的原因，判断是否合理。
⑧对发行人主要经销客户进行函证，核查收入金额的准确性，具体回函情况如下：
⑩通过“企查查”、“中国出口信用保险公司”查询主要经销客户的工商基本信息或海外资信报告，对客户注册地址、注册资本、经营范围、股权结构和设立时间等信息进行了核查， 了解其与发行人之间是否存在关联关系。
访谈公司管理层、EMA 平台负责人，了解 EMA 的运作情况，并获取报告期内公司的 EMA 后台运行数据，对公司产品售后终端安装使用情况进行核实，EMA 平台核查收入占经销收入的比例分别为 64.26%、66.67%、65.15%和58.84%。截至 2021 年 10 月 31 日，通过 EMA 平台数据核验经销商订单真实性的情况如下：
（二）结合视频访谈的局限性所采取的额外措施，是否取得相关外部证据与实地走访相比，视频询问的局限性主要为不能实地查看客户的经营场所，影响对客户存在的真实性、采购合理性的直观判断。
针对视频询问的局限性，中介机构通过验证被询问者身份信息、保存视频录像资料、核查合同签章、聘请境外律师实地走访等方式来提高视频询问的可靠性。在整个过程中，收集了以下外部证据进行核查：
1、获取被询问人员出示的护照、名片或工牌等身份证明文件，以核查被询问对象的身份、岗位信息等情况，验证被询问对象身份的真实性。
2、从视频询问对象的回复邮件中，提取其邮箱地址，关注邮箱尾缀与客户名称的相关性，将视频询问对象询问资料寄回地址与客户回函地址、中信保及互联网查询地址等进行比对。
3、取得公司与被询问客户的交易明细，同时收集销售合同或订单、运单或提货单、客户签收单、物流记录、快递单、发票、回款单据，核查交易情况与询问内容的一致性。
4、获取中国出口信用保险公司的客户资信报告，查阅客户官方网站、光伏行业专业网站等互联网公开资料，对视频询问客户开展背景调查，核实视频询问相关信息是否有出入。
5、获取视频询问客户在中国出口信用保险公司或境外知名保险公司承保的相关资料，了解保险公司对客户的资信调查信息，对客户的资质、能力与存续的真实性进行核查。
6、聘请境外律师对部分视频询问客户进行实地走访，同时实地查看客户的经营场所，取得照片和录像等文件。
（三）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、被询问对象主要为视频询问客户的重要股东、总裁、总监及经理等，均知悉视频询问客户情况、发行人情况及双方交易情况等基本信息，被询问对象身份核实无异常。
2、公司与视频询问客户的交易具备真实性、合理性，不存在异常。
二、聘请境外律师进行实地走访具体情况，包括但不限于走访人员数量、走访方案、走访区域、核查内容等，境外律师走访与常规走访的差异比较及中介机构对核查结果的复核情况
（一）聘请境外律师进行实地走访具体情况
1、实地走访比例情况
报告期内，在视频询问的基础上，聘请境外律师实地走访 8 家境外客户的收入覆盖率情况如下：
3、走访方案
（1）境内中介机构履行的程序境内中介机构履行的程序如下：
①获取境外律师执业执照等资料，确认聘任的境外律师是否具有独立性。
②提前准备访谈问卷，通知境外律师走访的对象和走访的目的，向境外律师明确走访中需要携带的文件、需要向客户获取的资料以及其他注意事项。
③在实地走访当日，全程视频连线参与访谈并录像保存，获取实地访谈的即时信息。
④访谈结束后通过邮件和邮寄方式从境外律师处直接获取签字或盖章的访谈资料，并对相关内容与视频询问记录进行核对。
（2）境外律师履行的程序境外律师履行的程序如下：
①亲自前往被访谈客户的主要生产经营场所。
②访谈前，与被访谈人员交换名片，向被访谈人员介绍本次访谈的目的。
③按照设计的问卷对被访谈人员访谈，并实地查看客户的经营场所。
④访谈结束后，要求被访谈人员在访谈问卷上签字或加盖公章予以确认， 收集访谈资料并通过邮件和邮寄方式直接寄回境内中介机构。
4、核查内容
对实地走访客户的主要核查内容如下：
（1）客户的基本情况、业务情况，采购公司产品的类型和金额、主要用途及最终客户情况等。
（2）实地查看客户的生产经营场所及公司产品的库存情况，检查实地走访客户经营是否正常，公司销售的产品是否存在库存积压等情况。
（3）确认客户与发行人是否存在关联关系，是否存在其他资金往来等。
（4）核查实地走访的客户地址是否与客户回函地址、中国出口信用保险公司及互联网查询地址的匹配性。
（5）要求实地走访客户对上述核查内容进行确认签字或盖章。
（二）境外律师走访与常规走访的差异比较，对核查结果的复核情况
1、境外律师走访与常规走访的差异比较常规走访由保荐机构、申报会计师和发行人律师一起到客户现场进行实地访谈或视频询问，记录并收集访谈资料。
境外律师走访则是聘请境外独立的律师（非发行人律师）参与实地访谈，而境内中介机构在访谈前对境外律师的身份信息进行真实性校验，保证境外律师的独立性和访谈的有效性，在访谈过程中视频连线参与访谈，在访谈结束后从境外律师处获取访谈的相关资料。
境外律师走访与常规走访的差异主要如下：一是受疫情影响，当地境外律师实地走访更便捷；二是相较于常规视频询问，境外律师实地走访对客户的经营情况能够更为直观的了解；三是境外律师均为当地律师，对当地情况更为熟悉了解，有利于访谈内容的真实性判断。
2、境内中介机构对核查结果的复核情况
针对境外律师实地走访客户，境内中介机构执行了以下复核程序：
（1）检查境外律师的资质，判断其专业胜任能力和独立性。
（2）复核境外律师实地走访地址与客户回函地址、中国出口信用保险公司及互联网查询地址的匹配性。
（3）对实地走访获取的访谈资料进行核查，与资信报告和公司账面记载数据进行核对。
（4）复核境外律师寄件地址的真实性和传递回来的纸质原件真实性。
（5）复核实地走访客户访谈资料与视频询问相关资料的一致性。
经复核，保荐机构及申报会计师认为：第三方境外律师实地走访程序及结果有效，与视频询问情况不存在显著差异，视频询问内容可合理信赖。
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