会计师聘请第三方机构对发行人 609 家经销商终端客户进行走访， 130 多名走访人员绝大多数为临时招募
本帖最后由 vincent 于 2022-10-16 21:41 编辑问题 8
关于中介机构聘请第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司对发行人客户的终端进行走访。
现场督导发现：
（1）经办会计师聘请第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司（以下简称智信经纬）对发行人经销商终端销售情况进行了实地核查，但实际走访工作由保荐人主导；《发行保荐书》“本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况”中未见与智信经纬相关事项；
（2）第三方机构对发行人 28 个省份的 609 家经销商终端客户进行走访，合计用时仅 12 天，且 130 多名走访人员绝大多数为临时招募，结算方式为按走访家数付费。
审核问询回复显示：
（1）智信经纬系专业第三方市场调研机构，曾为多个 IPO 项目案例提供终端核查服务，本次项目第三方机构共安排项目经理 1 人、公司各地办事处督导各1 人共 7 人、数据录入及报告撰写各 1 人，共 10 人，各省访问员共计 130 多人，访问员来源于各地办事处以及合作单位的人员；
（2）保荐人核查了经销商库存的盘点记录以及发行人业务系统应客户的销售记录，对报告期内发行人前 20 大经销商客户的库存情况进行抽样分析，并根据第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司 2020 年 9 月对该等经销商的存货的监盘结果核实库存量的准确性；
（3）中介机构回复，由于终端核查的调查内容执行性强，主要通过询问和观察等基本常识即可执行，通过一定时间的培训即能具备胜任能力，人员的财务、会计背景并非必要条件；
（4）在现场督导前中介机构取得了 609 家终端客户签字盖章的访谈纪要，在现场督导后中介机构于 2021 年 4 月对终端网点进行了走访，数量为 138 家，约占前次第三方机构走访数量的 22%，经复核，本次实地走访的核查结果与前次第三方机构的核查结果无重大差异。
请保荐人、申报会计师：
（1）补充说明智信经纬的相关情况，其主营业务是否主要向券商等中介机构提供走访核查服务，是否专为本次中介机构服务，是否系本次中介机构的长期合作方；
（2）补充说明智信经纬的员工规模情况，其在各地办事处的分布情况，其向中介机构提供服务的具体运作模式，本次走访人员中智信经纬专职员工的比例，其他合作单位人员的来历及基本情况；
（3）补充说明智信经纬 2020 年 9 月对该发行人前 20 大经销商客户存货的监盘情况；在相关人员“财务、会计背景并非必要条件”的情况下，存货监盘如何开展；介机构利用其工作成果的可靠性；
（4）补充说明 2021 年 4 月中介机构走访终端对应的时间、走访人员等具体工作安排情况，对应的客户数量、收入及占比情况，“无重大差异”的具体含义，与前次第三方机构核查存在的差异情况；
（5）补充说明聘请第三方机构智信经纬进行走访核查是否符合《中国注册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的工作》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
【回复】
一、中介机构情况说明
保荐机构和申报会计师通过经销商走访、函证、管理层访谈、经销商关联关系核查、经销商模式销售内部控制测试等多种方式充分核查发行人的经销商模式。
经核查，报告期内公司经销商模式的收入真实，不存在发行人向经销商压货或要求其囤货等异常情形，已符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 29、《首发业务若干问题解答》问题 46 等相关规定，核查过程充分、审慎。
聘请智信经纬进行走访终端及主要经销商库存盘点仅供保荐机构和申报会计师作为参考的补充核查手段。聘请第三方专业机构不减轻申报会计师对审计意见承担的责任，以及保荐机构的保荐责任。
（一）关于聘请第三方机构进行终端核查的总体说明
1、保荐机构、申报会计师根据发行人深加工业务特点，制定了经销渠道客户核查方案。发行人深加工产品经销商客户高度分散，每年最大的经销商年销售额不超过 1,400 万元，经销金额较低，经销发行人产品金额占其销售额比重基本不超过 10%。且经销商服务半径一般为单一城市及周边地区。
2、在申报阶段，保荐机构、申报会计师共走访了 529 家客户，覆盖 2017-2020年 6 月发行人营业收入的比重分别为 75.44%、60.46%、54.21%、48.22%，合计占报告期总收入的比例为 60.48%。其中，保荐机构、申报会计师走访了 447 家经销商客户，覆盖 2017-2020 年 6 月发行人经销商总收入的 63.22%。中介机构走访，符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 46 之规定。
3、补充 2020 年中报时，根据发行人经营渠道终端客户高度分散的特点，在充分尽调且已满足核查要求的前提，制定了进一步补充核查方案，聘请智信经纬对于发行人前 20 大经销商对应终端客户进行走访。核查方案、过程控制均由保荐机构、申报会计师执行。
4、终端走访主要是问卷调查、实地拍照，智信经纬曾为国信证券保荐的养元饮品、珀莱雅、贝泰妮及中信证券保荐的天能电池、财通证券保荐的李子园等提供终端走访服务，具有胜任能力。中介机构聘请第三方机构进行终端走访，符合《中国注册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的工作》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定
5、2020 年报补充期间，保荐机构、申报会计师再次走访的终端网点 138 家，约占前次第三方机构走访数量的 22%。
（二）补充说明智信经纬的相关情况，其主营业务是否主要向券商等中介机构提供走访核查服务，是否专为本次中介机构服务，是否系本次中介机构的长期合作方。
智信经纬系专业市场调查机构，业务范围包括渠道调研、品牌调研、消费者调研、满意度调研、产品调研、神秘客户调研等专业调研服务。服务的客户包括多家跨国快速消费品企业如箭牌糖果、高露洁、葛兰素史克等，也为政府机关、企事业单位提供市场调研服务，并非主要向券商等中介机构提供走访核查服务。智信经纬为国信证券保荐的养元饮品、贝泰妮、甘源食品等提供终端走访服务之外，也为中信证券保荐的天能电池、财通证券保荐的李子园等提供终端走访服务。智信经纬市场调查的范围区域具有覆盖全国各主要城市及大部分的县城乡镇的调研能力。智信经纬在通过上述遍布全国的执行网络，可以在短时间内按照市场调研项目设计的需求在全国范围内统一执行具体的市场调研项目，以满足客户具体需求。
保荐机构和申报会计师结合其过往项目经验聘请其为本项目提供终端走访服务，因此并非专为本次中介机构服务。
综上所述，智信经纬系专业的市场调研机构，其主营业务并非主要向券商等中介机构提供走访核查服务，并非专为本次中介机构服务，并非中介机构的长期合作方。
（三）补充说明智信经纬的员工规模情况，其在各地办事处的分布情况，其向中介机构提供服务的具体运作模式，本次走访人员中智信经纬专职员工的比例，其他合作单位人员的来历及基本情况；
聘请第三方专业机构进行终端客户市场调研，是市场战略定位中通用的尽调方式，也是投行工作中比较常见的尽调方式。就工作内容本身，在保荐机构、申报会计师制定实地走访计划、访谈内容，并进行全程管控基础上，第三方专业机构主要解决如何对高度分散的终端网点进行实地走访，无需财务、会计背景。保荐机构、申报会计师聘请智信经纬，具有胜任能力，具体说明如下：
1、员工规模及各地办事处分布情况
智信经纬的员工 24 人，其中项目执行及管理人员 15 名，包括项目管理、质量控制管理等人员，专职访问员 7 名以及 2 名市场研究员。公司在华东区徐州、华南区桂林、华中区郑州、华北区赤峰、西北区兰州、东北区长春、西南区玉溪设立办事处及并在每个区域配备项目督导人员。
2、本次终端核查向中介机构提供服务的具体运作模式
（1）保荐机构和申报会计师独立确定核查范围、调研内容。
保荐机构和申报会计师结合地域及经销商的终端渠道特点，确定核查范围为前 200 家经销商，由每家经销商提供 5 家左右的下游终端客户以及发行人的前100 个小型餐饮食材批发商终端作为选样范围，最后确定终端门店核查 617 个样本（后因样本统计错误，实际有效样本为 609 家），并盘点主要 25 家经销商的库存，共涉及 28 个省市。
由于终端网点的分布遍布全国各大区域的城市及乡镇，保荐机构和申报会计师聘请专业的第三方市场调查公司执行具体的走访及调查问卷。问卷的内容包括：门店营业情况、网点类型、网点经营面积、是否销售发行人产品、何时开始销售发行人产品、销售的发行人产品的情况、网点与供货方的结算方式、是否存在质量纠纷等。
（2）保荐机构和申报会计师确定走访要求及第三方机构需要交付的调研文件。
保荐机构和申报会计师对第三方机构的走访及交付的底稿资料具有明确的要求。包括含访问员的门店照片、店内悬挂的营业执照、产品货架陈列、产品生产日期等，并将调查问卷的内容统计形成统计表及报告；对于库存盘点提交各方签字的盘库报告以及盘库的照片等资料。
（3）第三方机构具体工作安排及执行情况
第三方机构根据项目的具体要求安排一名项目经理整体负责协调项目开展，项目按区域开展工作，并由各地办事处的项目人员联系样本所在区域的合作调研公司及访问员进行线上培训。各地办事处人员负责该区域项目及人员管理。质量控制人员负责对访谈员走访登记过的数据进行复核及数据录入工作的监督，专访员负责数据采集及数据录入工作。所有的专访员在进入项目前必须统一接受全面系统的培训，包括产品基本知识、问卷指标及内容、寻找普查单位地址、访问技巧等内容。
经项目经理及各区域督导人员统一培训后，各地专访员同时开展走访工作，并负责数据采集及录入工作。最后经质控人员复核后及项目经理整体把关后提交报告及工作底稿。
3、本次走访人员中智信经纬专职员工的比例，其他合作单位人员的来历及基本情况智信经纬本次终端走访共安排项目经理 1 人、公司各地办事处督导各 1 人共7 人、数据录入及报告撰写各 1 人，共 10 人，各省访问员共计 130 多人。访问员来源于各地办事处以及合作单位的人员，广东地区的走访工作由智信经纬指派专职人员，本次走访人员（不含项目管理督导人员）中智信经纬专职人员的比例占比约 6.15%。其他合作单位的人员的来历为各地合作的市场调研公司专职市场调研的访问员，相关人员具有市场调研的执行经验，并经项目管理人员统一培训后执行走访。
（四）补充说明智信经纬 2020 年 9 月对该发行人前 20 大经销商客户存货的监盘情况；在相关人员“财务、会计背景并非必要条件”的情况下，存货监盘如何开展；中介机构利用其工作成果的可靠性。
聘请智信经纬对于发行人前 20 大经销商客户库存盘点并非出于对于经销商存货出具鉴证意见或者财务报告目的，主要系盘点经销商的实际库存情况，仅用于分析经销商的库存周转情况，作为数据参考及补充核查手段。第三方专业机构的盘库结果不影响保荐机构发表的核查意见结论也不影响申报会计师发表的审计意见，聘请第三方专业机构不减轻申报会计师对审计意见承担的责任，保荐机构利用第三方机构的服务不减低保荐机构的保荐责任。
1、智信经纬开展存货盘点的情况：
智信经纬 2020 年 9 月对发行人前 20 大经销商客户存货盘点的开展情况具体如下：
（1）保荐机构和申报会计师确认主要经销商客户名单，并明确盘点要求为经销商库存中亚洲渔港的产品数量，并提交经销商、发行人销售人员以及第三方机构签字的盘点表、盘点照片等留痕资料。
（2）智信经纬项目经理将任务分配至各办事处，由各办事处驻点督导安排专职盘库人员，并进行考核培训合格后参与实际盘库。该等人员均并在市场调研行业工作 2 年以上，均都执行过同类盘库项目。
（3）专职盘库人员与经销商、发行人销售人员约定盘点日期，前往经销商仓库与发行人销售人员、经销商共同盘点发行人产品，并记录盘点商品的箱数，最后由相关人员签字确定。
（4）智信经纬项目经理及质量控制人员复核相关盘点的签署以及照片等留痕资料整理后提交保荐机构和会计师。
2、中介机构利用其工作成果的可靠性
保荐机构和申报会计师已经获取了发行人报告期内各季度末对于主要经销商的库存盘点表，并对经销商的库存周转进行分析，聘请第三方机构参与盘库主要系辅助中介机构获取独立的数据来源作为参考，盘库并非对发行人经销商的库存商品作鉴证，第三方专职人员与发行人的经销商、销售人员共同参与盘点，如实记录经销商库存中发行人产品数量，中介机构利用其工作成果作为数据来源具有一定的可靠性，且利于中介机构进一步识别可能存在的风险。
（五）补充说明 2021 年 4 月中介机构走访终端对应的时间、走访人员等具体工作安排情况，对应的客户数量、收入及占比情况，“无重大差异”的具体含义，与前次第三方机构核查存在的差异情况
1、2021 年 4 月中介机构走访情况
保荐机构及申报会计师于 2021 年 4 月实地走访了发行人经销商客户，并对前次第三方机构走访的终端网点中位于此次客户走访所在城市的终端网点进行了实地走访并复核了前次第三方机构的核查结果。
此次走访的客户合计 69 家，其中经销商客户 54 家、批发商客户 12 家、仓储物流客户 3 家，走访终端合计 138 家。走访共分 8 组进行，除仓储物流客户走访时间为 5 月 6 日-5 月 8 日外，其余客户及终端的走访时间均在 4 月 10 日至 4月 22 日期间。
此次走访客户确认的收入占发行人 2018-2020 年各期收入的比例分别为30.35%、26.03%和 28.96%，占 2018-2020 年发行人总收入的 28.21%。其中经销商客户走访确认的收入占发行人 2018-2020 年各期经销商收入的比例分别为42.40%、43.97%和 44.23%，占 2018-2020 年发行人经销商总收入的 43.49%。
2、此次核查与前次第三方机构核查存在的差异情况
本次保荐机构及申报会计师走访的终端网点数量为 138 家，约占前次第三方机构走访数量的 22%。本次走访问卷与前次第三方走访问卷的问题相同。由于本次中介机构走访时间及前次第三方机构走访时间存在差异，本次终端核查与前次第三方机构核查存在的差异具体体现为店内销售产品的生产日期的变化、终端客户根据自身产品销售状况，对销售价格及销售品种的调整。因上述差异与行业发展情况相适应，且在是否销售发行人产品等关键问题上的核查结果无差异，因此，保荐机构及申报会计师得出“本次实地走访的核查结果与前次第三方机构的核查结果无重大差异”的结论。
（六）补充说明聘请第三方机构智信经纬进行走访核查是否符合《中国注册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的工作》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定
聘请智信经纬执行终端走访符合《中国注册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的工作》和《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。具体情况如下：
1、聘请智信经纬执行终端走访符合《中国注册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的工作》
根据《中国注册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的工作》第八条规定：“如果在会计或审计以外的某一领域的专长对获取充分、适当的审计证据是必要的，注册会计师应当确定是否利用专家的工作。”
申报会计师在 IPO 审计过程中，为了提高执业质量，经销商终端核查对于识别审计风险有所帮助。因此，申报会计师聘请及利用第三方机构进行终端走访核查，符合审计准则的相关规定。
申报会计师与保荐代表人进行了充分沟通，结合智信经纬在第三方终端核查的项目经验，聘请智信经纬作为第三方终端核查机构，符合《中国注册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的工作》的规定。
聘请第三方专业机构进行终端走访核查作为补充核查手段以识别可能存在的风险。第三方专业机构的核查结果不影响申报会计师发表的审计意见，聘请第三方专业机构不减轻申报会计师对审计意见承担的责任。
2、聘请智信经纬执行终端走访符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定
作为申报会计师和保荐机构关于问询函回复的补充核查手段，由申报会计师聘请智信经纬执行终端走访不属于保荐机构直接或者间接聘请第三方机构的情形，不存在保荐机构故意规避聘请第三方机构的情形。
保荐机构已经披露了聘请券商会计师、数据分析服务机构等以自有资金支付第三方的相关情况，并且披露了发行人聘请第三方机构的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。保荐机构利用第三方机构的服务不减低保荐机构的保荐责任。
因此，申报会计师聘请智信经纬执行终端走访，保荐机构利用相关工作，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
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