香港籍外部监事基于个人隐私，未提供个人银行流水；核心董监高境外银行账户存在大量大额资金往来未提供相
本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 21:51 编辑关于资金流水核查
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）受限于疫情影响，保荐人及申报会计师无法陪同打印实际控制人、香港籍董监高的境外银行流水及部分境内银行流水。
（2）叶志成、叶子轩、叶朗、邝国照等核心董监高人员的境外银行账户存在大量大额资金往来（采用银行转账或支票存取形式）未提供相关说明。
请保荐人、申报会计师说明：
（1）在未陪同相关人员打印银行流水的情况下，对相关人员银行流水单据的真实性和完整性所采取的核查程序和结论。
（2）相关核心董监高人员未对相关大额资金往来进行说明的原因、中介机构对相关大额资金往来的核查程序和核查证据，认为“发行人的实际控制人、董监高、关键财务人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来”“发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形” 等结论的依据。
【回复】
一、 在未陪同相关人员打印银行流水的情况下，对相关人员银行流水单据的真实性和完整性所采取的核查程序和结论。
保荐人及申报会计师结合发行人所处经营环境、行业情况、业务流程、规范运作情况、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等方面的实际情况，按照重要性水平标准对相关人员个人流水进行了核查，实施了如下核查程序如下：
（一）整体风险分析
1、发行人为在香港上市多年的叶氏化工的控股公司，叶氏化工内部控制管理体系健全，叶氏化工及其实际控制人、现任董事、主要行政管理人员在上市期间未曾受到香港证监会、港交所或相关管理部门的处罚或监管措施；发行人的管理团队多为在公司从业多年的职业经理人；发行人实际控制人、股东叶氏油墨、洋紫荆油墨（中山）有限公司（以下简称洋紫荆中山） 报告期内的股东明苜投资、实际控制人、董监高、关键财务人员等人员对发行人进行利益输送的风险较低。
2、受新冠疫情及内地、香港地区防疫政策的影响，部分中国香港籍人员无法返回内地，保荐人及申报会计师无法进入香港，因此所有中国香港籍人员的境外账户及部分中国香港籍人员的境内账户，保荐人及申报会计师未陪同该等人员打印。保荐人及申报会计师已采取由相关人员进行网上银行登陆录屏，香港律师见证银行打印过程并现场封存邮寄等其他替代程序，以保证中国香港籍人员银行流水的真实性。
发行人经营活动主要发生在境内，发行人报告期内境外收入占比不足 1%，境外采购占比约为 3%，境外业务占比较低，且境外客户及供应商多为知名企业，境外客户和供应商配合发行人相关人员进行利益输送的动机和可能性较低， 相关人员通过其境外账户对发行人进行利益输送的风险较低。
（二）自然人银行流水核查
保荐人及申报会计师获取了发行人实际控制人、董监高（除外部监事）、关键财务人员覆盖报告期的银行账户资金流水。
1、核查对象及标准
保荐人和申报会计师将发行人的实际控制人、董监高（除外部监事外）、关键财务人员的流水核查标准设定为10万元，流水较小的人员标准设定为5万元，保荐人及申报会计师对满足上述标准的银行流水进行逐笔核查，对相关人员进行 了访谈确认交易对方、交易内容是否存在异常。
2、境内银行流水核查
（1） 保荐人及申报会计师陪同董事长叶子轩、董事总经理邝国照、财务负责人、董事会秘书谢长根，监事会主席陈传生、职工监事平莉、关键财务人员匡志平、张小娟及吴佩芬前往中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行现场查询个人开户情况，取得上述人员在该等银行的个人开户清单，打印了完整的银行资金流水；
（2）受新冠疫情及内地、香港地区防疫政策的影响，实际控制人叶志成、中国香港籍董事兼副总经理叶朗、 中国香港籍董事梁日燊无法返回内地打印境内银行流水。其中，叶志成无境内银行账户。保荐人及申报会计师分别对叶朗、梁日燊登录网上银行并展示流水的过程进行实时录屏，并将网上银行流水信息与其提供的纸质个人流水进行了比对，未发现差异。
（3）保荐人及申报会计师获取了发行人独立董事（钟铭、路晓燕、徐元）提供的银行流水；独立董事向保荐人和申报会计师出具了已提供全部个人银行账户流水的承诺函；中国香港籍外部监事基于个人隐私原因，未提供个人银行流水，但向保荐人和申报会计师提供了开户银行及银行账号信息并出具了不存在为发行人进行利益输送的承诺函；保荐人和申报会计师核查了发行人资金流水，除从发行人领取的津贴和必要的履职费用外，独立董事和外部监事不存在其他与发行人之间的资金往来；上述人员出具了提供账户完整性、与发行人客户、供应商不存在异常资金往来的承诺函。
3、 中国香港籍人员境外银行流水核查
中国香港籍自然人为：叶志成、叶子轩、邝国照、叶朗、谢长根、陆峻翘、陈传生、梁日燊。其中中国香港籍外部监事陆峻翘基于个人隐私原因，未提供其境外银行流水。
受疫情影响，保荐人及申报会计师无法前往香港打印上述人员的境外个人银行流水，受银行境内外系统不互通及众多国际银行的查询限制，保荐人及申报会计师也无法在内地直接调取或查阅境外银行账户。
保荐机构及申报会计师取得了发行人实际控制人、 中国香港籍董监高的身份 证件，通过登录恒生银行、上海商业银行、渣打银行、汇丰银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行的香港分行官方网站查询其联系方式，拨打上述机构客户热线并根据姓名及身份证信息就上述人员是否在其机构开立账户进行查询，并对全程通话进行录音记录，主要银行均回复基于隐私条例不能凭借姓名和身份证号码查询是否在其机构开立个人账户及相关账户情况。
除外部监事外，其他中国香港籍人员承诺：已完整提供本人所有开立或控制的境外银行账户；本人境外账户不存在为洋紫荆油墨股份有限公司及其控制的公司或重要人员收取货款、回扣、代付采购款、人员工资、其他费用等不符合 IPO财务规范要求或进行利益输送等违法违规情形；本人所有境外账户收入或支付金额在 10 万元港币（等额货币）以上的交易内容已真实准确完整列式如下；若事实情况与上述承诺不符，本人愿意承担相关法律责任和一切不利后果。
叶子轩、 邝国照、叶朗、谢长根、陈传生、梁日燊分别登陆其境外银行账户的个人网上银行系统，保荐人及申报会计师对其登录网上银行并展示流水的过程进行实时录屏，并将网上银行流水信息与其提供的纸质个人流水进行了比对，未发现差异；
叶志成、叶子轩有部分账户无法通过网上银行系统进行完整查询，这类账户在开户银行进行了现场打印，香港唐汇栋律师行韩咏蓉律师见证了打印过程， 并对流水打印的相关情况出具了律师证明书，将打印的流水和律师证明书由其封存后邮寄至保荐机构的办公地址。
4、 其他核查
（1） 获取发行人报告期的银行日流水（包括发行人、 子公司），抽取金额10 万（含）以上的资金流水样本，核查是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键财务人员等存在异常大额资金往来；同时核查每笔资金流水样本对应的销售合同、销售订单、销售/采购发票、记账凭证、银行回执、付款审批单、出/入库单等相关资料，核查相关资金流水是否有真实交易背景；核查是否存在大额或频繁取现的情形；核查发行人与关联方的资金流水， 检查是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
（2）根据相关人员提供的个人银行流水，通过核查交易对手方是本人的流 水所对应的银行账户，核查相关人员是否提供了完整的银行账户。
（三）核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：虽然保荐人及申报会计师未陪同相关中国香港籍人员打印银行流水，但保荐人和申报会计师通过对个人登录相关银行账户网上银行并展示流水的过程进行录屏或通过境外律师陪同相关人员前往境外银行打印资金流水等补充核查程序，对相关人员覆盖报告期的个人银行账户资金流水的核查保持了职业谨慎性， 实际控制人、董监高（除外部监事）、关键财务人员提供的覆盖报告期的个人银行账户资金流水真实、完整。
二、 相关核心董监高人员未对相关大额资金往来进行说明的原因、中介机构对相关大额资金往来的核查程序和核查证据，认为“发行人的实际控制人、董监高、关键财务人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来”“发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形” 等结论的依据。
（一）相关核心董监高人员未对相关大额资金往来进行说明的原因
1、保荐人及申报会计师获取了核心董监高人员的境内个人资金流水，并对其中单笔 10 万元以上以及异常交易进行逐笔核查， 获取了除工资、本人理财账户往来及本人不同银行账户往来外的所有大额及异常交易的情况说明，并对相关交易情况进行了访谈了解及查证，同时将交易对手方名称与发行人客户供应商的主要股东及董监高名单进行了比对，均未发现异常交易。
2、保荐人及申报会计师获取了核心董监高人员的境外个人资金流水，并对其中 10 万元港币（等额货币）以上的交易进行了逐笔核查，相关人员对交易的性质已进行了逐笔说明，主要包括与本人其他银行账户之间的往来、 投资收入、投资支出、 资金往来、 亲友往来、工资及分红收入、还贷支出、贷款资金、日常消费、捐赠支出等类型。
保荐人及申报会计师在其逐笔说明的基础上，抽取流水中金额较大及投资支出与收入类的交易进行了重点核查，并要求其对该类交易进一步补充说明。
保荐人及申报会计师根据相关人员提供的个人银行流水，通过核查交易对手方为相关人员本人的流水明细，核查相关人员是否提供了完整的银行账户，未发现相关人员有其他未提供的银行账户；对工资及分红收入，保荐人及申报会计师 了解了叶氏化工及其下属公司发放工资及分红的情况并进行了比对，相关人员工资及分红收入未有异常；对亲友往来、日常消费、捐赠支出等交易进行了分析和了解，均未发现异常款项交易。经核查上述交易不存在异常交易，因此在其已提供交易性质的逐笔说明的基础上未再对相关大额资金往来进行进一步的列示说明。
（二）中介机构对相关大额资金往来的核查程序和核查证据
1、境内流水核查程序及核查证据
保荐人及申报会计师陪同叶子轩、邝国照、财务负责人、谢长根、陈传生、平莉、匡志平、张小娟、吴佩芬前往中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行和发行人工资卡开户境内银行现场查询个人开户情况，取得上述人员在该等银行的个人开户清单，打印了完整的银行资金流水。
保荐人及申报会计师获取了中国香港籍人员叶朗、梁日燊境内银行清单，保荐人及申报会计师分别对叶朗、梁日燊登录境内网上银行并展示流水的过程进行实时录屏，并将网上银行展示的资金流水与其提供的打印的纸质流水清单进行了比对，未发现差异；
上述所有人员出具了提供账户完整性、与发行人客户、供应商不存在异常资金往来的承诺函；保荐人及申报会计师对获取的上述核心董监高人员的境内个人资金流水中单笔 10 万元以上以及异常交易进行逐笔核查，并对所有异常交易进行访谈了解及核查相关证据，并将交易对手方名称与发行人客户供应商的主要股东及董监高名单进行了比对，均未发现异常款项交易。
2、境外流水核查程序及核查证据
受疫情影响，保荐人及申报会计师未陪同中国香港籍人员打印其境外账户，但保荐人及申报会计师采取了由相关人员进行网上银行登陆录屏，香港律师见证银行打印过程并现场封存邮寄等其他替代程序，保证中国香港籍人员银行流水的真实性、完整性。上述人员承诺：已完整提供本人所有开立或控制的境外银行账户；本人境外账户不存在为洋紫荆油墨股份有限公司及其控制的公司或重要人员收取货款、回扣、代付采购款、人员工资、其他费用等不符合 IPO 财务规范要求或进行利益输送等违法违规情形；本人所有境外账户收入或支付金额在 10 万 元港币（等额货币）以上的交易内容已真实准确完整列示如下；若事实情况与上述承诺不符，本人愿意承担相关法律责任和一切不利后果。
经核查保荐人及申报会计师未发现异常交易。
3、其他核查程序及核查证据
（1）保荐人和申报会计师获取了发行人、发行人各子公司、发行人的实际控制人、董监高（除外部监事）、关键财务人员的银行账户资金流水，并获取了上述主体对提供账户完整性、不存在异常资金往来的承诺函；
（2）保荐人和申报会计师对获取的实际控制人、董监高（除外部监事）、关键财务人员的银行账户资金流水进行了分析，将上述相关人员的个人银行流水的交易对手方与发行人关联方名单、客户和供应商名单进行了交叉比对，上述相关人员不存在与发行人关联方、客户及供应商的异常大额资金往来；
（3） 保荐人和申报会计师对发行人主要客户、供应商进行了走访，询问了主要客户、供应商与发行人及其关联公司、发行人实际控制人、董监高等关联方是否存在资金往来和代垫成本费用的情形，未发现主要客户和供应商存在与实际控制人、董监高等人员发生异常资金往来；发行人获取了上述访谈对象出具的“不存在代洋紫荆支付成本、费用等除正常销售/采购以外的其他利益输送情形”的承诺函；
（4）发行人仅子公司盈骏香港拥有境外银行账户，保荐人及申报会计师向境外银行进行了函证并向发行人获取了银行流水， 并与公司网银流水进行核对，同时将银行流水与发行人银行日记账、银行对账单进行核对，检查境外银行账户的完整性，检查相关境外银行账户流水，未发现与发行人实际控制人、相关核心董监高人员存在大额资金往来；
（5）获取发行人报告期的银行流水（包括发行人、子公司），从发行人及子公司各银行账户日记账中分别抽取金额 10 万元（含）以上的资金流水样本进行检查，核查未发现与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键财务人员等存在异常大额资金往来；同时核查抽取的资金流水样本对应的销售合同、销售订单、销售/采购发票、记账凭证、银行回执、付款审批单、出/入库单等相关资料，核实相关资金流水具有真实交易背景；核查是否存在大额或频繁取现的情形；核查发行人与关联方的资金流水， 检查是否存在关联方代发行人收取客户款项或 支付供应商款项的情形；
（6）取得发行人资金管理制度文件，了解报告期内发行人资金管理相关的内部控制制度及执行情况。
（7）获取发行人完整银行账户清单，并与已开立银行账户清单比对一致，发行人不存在银行账户未在财务核算中全面反映的情况或银行账户不受发行人控制的情形；
（8）申报会计师对发行人的内部控制系统设计的合理性和执行的有效性执行了分析及控制测试程序，出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人保持了有效的内部控制。
通过执行上述核查程序及获取的相关核查证据，保荐人及申报会计师认为：发行人的实际控制人、董监高、关键财务人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来，发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
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