IPO案例：离职激励对象的股份收回与再授予，股份收回是否构成财务实质上的行权条件或服务期限
本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 22:10 编辑关于员工股份激励
根据招股说明书和问询回复，2019 年，发行人通过释天投资等 5 家持股平台对员工进行股权激励，确认股份支付费用 130,253.53 万元；发行人说明了各项文件仅对被激励对象的限售期进行规定，以及对于被激励对象在限售期内发生离职或不再胜任的一类（无过错）或二类（有过错）退出时，公司可以采取的措施和收回激励股份的条件和对价进行规定，除此之外，并未对被激励对象设置服务期限和非市场条件等附加行权条件。2020 年，发行人持股平台中部分被激励对象离职，收回股权激励份额并将其转给新增或原有被激励对象，当期确认股份支付费用 6,683.26 万元。
请发行人：
（1）结合《股权激励授予协议》等文件中被激励对象离职要求或不再胜任的一类（无过错）或二类（有过错）退出规定，说明离职与退出条款是否构成行权条件与服务期限；
（2）结合 2020 年持股平台部分离职激励对象的股份收回与再授予情况，说明股权激励对象离职的股份收回是否构成财务实质上的行权条件或服务期限，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构和申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合《股权激励授予协议》等文件中被激励对象离职要求或不再胜任的一类（无过错）或二类（有过错）退出规定，说明离职与退出条款是否构成行权条件与服务期限
根据发行人于 2019 年 9 月通过的《广州云从信息科技有限公司股权激励管理办法》和《广州云从信息科技有限公司股权激励实施细则》，持股平台实施股权激励方案中涉及退出相关的条款内容如下：
（1）被激励对象出资份额的转让与限制，其中：限售期的约定，公司上市满三年后，被激励对象届时持有的有限合伙出资按照 50%：50%的比例在公司上市满 3 年、满 4 年时可以安排退出；限售期内退出安排，分为正常性退出（一类退出），即被激励对象自身原因如退休、合同到期不再续约、降级不再满足条件等，且均未损害公司利益；惩罚性退出（二类退出），即被激励对象重大渎职、恶意损害公司利益、受到刑事处罚、严重违反公司制度等；
（2）被激励对象出资份额限售期内退出价格，其中：正常性退出价格区分不同情况如下：①出资额原值与市场公允价值的孰低；②出资额原值与市场公允价值孰低并加上根据该激励对象的绩效表现、历史贡献、入职年限等综合因素所对应的适当的补偿金；③退出激励计划的人员与执行事务合伙人指定的激励份额继受方能就激励份额转让价格达成其他合意价格；惩罚性退出价格区分不同情况如下：①出资额原值与市场公允价值的孰低；②退出价格全额偿还其给公司造成的损失；
根据公司上述股权激励方案中退出条款的约定，首先，对于限售期内权利的约定，被激励对象在限售期内可以获得公司以及合伙企业的分红权益；其次，限售期届满之后即可以通过激励平台自主决定安排减持事项；再次，限售期内触发退出条件时，在正常性退出条件下，被激励对象存在三种方式决定退出价格，即可以选择出资额原值与市场公允价值孰低，或出资额原值与市场公允价值孰低并加上适当的补偿金，或与受让方（即方案中所指“继受方”）达成其他合意价格；至于惩罚性退出条件，是公司对于被激励对象如果损害公司利益或公共利益时而可能采取的一种带有惩罚性质的保护性措施。
2021 年 5 月 18 日，财政部发布了《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》（以下简称“《应用案例》”），以案例形式对实操层面股权激励涉及的股份支付会计处理进行了分析。上述《应用案例》发布后，公司对照自身股权激励条款进行了仔细分析研读，并咨询了相关外部专家。为更加便于对公司股权激励政策等相关内容的理解以及贴近《应用案例》的所述情形，经授权，公司董事长周曦于 2021 年 9 月 17 日签发了《云从科技集团股份有限公司关于<股权激励实施细则>的补充解释》（以下简称“《补充解释》”），《补充解释》主要内容如下：
“1、激励对象自授予日起，被授予的 50%部分激励份额，在公司上市之日起三年内属于锁定期，期间当激励对象不再具备保有激励对象资格的情况下，公司可以按照《股权激励实施细则》中约定的退出价格进行回购，对于此部分已获股权激励份额自授予日起至公司上市满三年的期间，为以换取激励对象服务期限为目的的等待期。
2、激励对象自授予日起，被授予的另外 50%部分激励份额，在公司上市之日起三年内属于锁定期，公司上市后第四年激励对象仍然不得进行减持，期间当激励对象不再具备保有激励对象资格的情况下，公司可以按照《股权激励实施细则》中约定的退出价格进行回购，对于此部分已获股权激励份额自授予日起至公司上市满四年的期间，为以换取激励对象服务期限为目的的等待期。
3、本补充解释自始生效，即自《股权激励管理办法》和《股权激励实施细则》生效之日起有效。”
基于此，管理层将公司股权激励计划认定为完成等待期内的服务后，被授予对象才可行权，同时对股份支付费用的确认方式进行了相应的调整。
根据公司首次公开发行项目所处的审核阶段以及对审核进度的合理预期等，假设公司成功完成首次公开发行的时点为 2021 年 12 月 31 日，并以此为基础，结合公司股权激励计划中被授予对象于上市前后的退出条款估计等待期。据此，公司对 2019 年度、2020 年度股份支付费用进行了调整，由原来的授予日一次性确认，变更为在估计的等待期内分期摊销确认。本项会计差错更正业经公司第一届董事会第十一次会议审议通过。
上述调整事项并非由于公司会计基础工作薄弱、内控不完善等原因导致。公司在首次公开发行股票申请提交之后，结合财政部最新《应用案例》，基于对会计准则和股份支付条款的更深刻理解，并在对《股权激励实施细则》进行补充解释的基础上，采用追溯调整法对相关会计差错进行了更正。
综上，结合财政部《应用案例》，以及发行人《股权激励管理办法》、《股权激励实施细则》、《股权激励授予协议》和《补充解释》等相关文件，发行人股权激励条款中的限售期和减持安排中的离职与退出条款，构成以换取激励对象服务期限为目的的可行权条件与服务期限。
（二）结合 2020 年持股平台部分离职激励对象的股份收回与再授予情况，说明股权激励对象离职的股份收回是否构成财务实质上的行权条件或服务期限，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
2020 年度，发行人持股平台中有 12 名被激励对象离职。根据合伙协议等约定，公司收回股权激励份额并将其转给新增或原有被激励对象，并就离职激励对象转让相关份额签订了《财产份额转让协议》。
结合财政部《应用案例》及发行人《补充解释》，公司认定股权激励对象离职的股份收回构成财务实质上的行权条件与服务期限，并对股份支付费用的确认方式进行了追溯调整。
根据公司首次公开募股目前所处审核阶段，公司合理预计 2021 年 12 月 31日为成功完成首次公开募股的时点，并以被激励对象所获股权激励份额自授予日起至公司上市后锁定期满（上市满 3 年、满 4 年可分别解禁 50%、50%）的期间作为等待期。
2021 年 9 月 21 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司会计差错更正的专项说明的议案》。公司将股份支付费用由原来的授予日一次性确认，变更为在估计的等待期内分期摊销，并对公司 2019 年度、2020 年度股份支付费用进行了追溯调整。该会计调整是公司结合财政部最新《应用案例》，对股权激励方案相关条款进行补充解释后做出的，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，属于特殊会计判断事项，不构成因公司会计基础工作薄弱、内控不完善等原因导致的差错更正。
追溯调整后，公司将 50%的被授予股份自公司与被激励对象签订授予协议即授予日至 2024 年 12 月 31 日（上市后满 3 年）设定为以换取被激励对象服务期限为目的的等待期；将另外 50%的被授予股份自公司与被激励对象签订授予协议即授予日至 2025 年 12 月 31 日（上市后满 4 年）设定为以换取被激励对象服务期限为目的的等待期，在等待期内摊销确认股份支付费用。对于等待期内离职的被激励对象，因其未完成等待期内的服务，不应确认取得的服务金额，于员工离职当期冲销累计已确认的股份支付费用，受让股权份额的被激励对象按照转让协议签署日，重新计算股份支付费用。
按照上述股份支付费用分摊计算方法，公司预计等待期内各期股份支付费用确认金额如下表所示：
针对上述追溯调整事项，发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层讨论与分析”之“十五、期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”进行了补充披露。
综上，发行人认为，结合 2020 年持股平台部分离职激励对象的股份收回与再授予情况，以及《应用案例》和《补充解释》，经发行人董事会审议通过，发行人对股份支付费用的确认方式进行了追溯调整，该项属于特殊会计判断事项，不构成因发行人会计基础薄弱、内控不完善和滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为等原因导致的差错更正，相关更正信息已在《招股说明书》中进行了恰当披露，不构成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》所述影响本次发行条件的情形。公司相关股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
发行人保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了财政部相关《应用案例》及发行人《云从科技集团股份有限公司关于<股权激励实施细则>的补充解释》，查阅了公司第一届董事会第十一次会议决议及相关议案；
2、获取公司实施股权激励的相关文件，包括股权激励计划、股权激励实施细则、员工持股平台合伙协议以及股权授予协议、董事会和股东会决议等，检查授予股权激励工具的条款和可行权条件；
3、查阅员工持股平台自设立至实际实施股权激励期间，持股平台所发生的股权变动及变更协议；
4、获取管理层关于股份支付费用的计算表，检查计算表中使用的授予时间、授予股数、每股公允价值、可行权条件等与股权授予协议是否相符，并根据股权协议对股份支付费用进行重新计算，复核管理层提供的股份支付费用计算结果的准确性；
5、分析股份支付费用的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并检查与股份支付相关的信息是否已在财务报表中进行恰当列报，是否在《招股说明书》中进行了恰当披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、结合财政部《应用案例》，以及发行人《股权激励管理办法》、《股权激励实施细则》、《股权激励授予协议》和《补充解释》等相关文件，发行人股权激励条款中的限售期和减持安排中的离职与退出条款，构成以换取激励对象服务期限为目的的可行权条件与服务期限。
2、结合 2020 年持股平台部分离职激励对象的股份收回与再授予情况，以及《应用案例》和《补充解释》，经发行人董事会审议通过，发行人对股份支付费用的确认方式进行了追溯调整，该项属于特殊会计判断事项，不构成因发行人会计基础薄弱、内控不完善和滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为等原因导致的差错更正，相关更正信息已在《招股说明书》中进行了恰当披露，不构成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》所述影响本次发行条件的情形。发行人相关股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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