IPO案例：境外销售及收入核查，中介机构利用发行人聘请的会计师协助收发函证，进料加工业务按合同金额全额...
本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 22:34 编辑关于境外销售及收入核查
申报文件及首轮问询显示：
（1）报告期内，发行人外销收入占比较高，外销比例远高于得乐康等同行可比公司。发行人外销产品主要包括红景天提取物、枳实提取物、虫草提取物、姜黄提取物等中药材提取物。
（2）报告期内，发行人境外子公司对部分客户存在返利政策。发行人子公司根据返利协议在收到客户回款时计提返利，并冲减销售收入。
（3）报告期内，发行人存在部分“进料加工”业务，相关业务按合同金额全额确认收入。
（4）本次申报中介机构对发行人境外收入等事项核查过程中，存在利用发行人聘请的会计师 WEI,WEI & CO.,LLP协助收发函证等情形，保荐人等中介机构未实地走访核查
请发行人：
（1）结合外销产品种类与境外消费者消费习惯、境外市场需求匹配情况，进一步说明公司外销占比较高的原因及合理性，发行人外销产品是否与境外市场主流保健品、食品药品所含成份一致。
（2）进一步说明对不同客户实施差异化返利政策的原因，是否属于行业惯例，销售返利的具体会计处理以及是否符合企业会计准则，报告期内销售合同中是否存在其他可变对价、特殊质量保证、重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等约定条款。
（3）进一步说明报告期内剔除出售子公司部分后“进料加工”业务对应收入金额，结合“进料加工”相关购销合同关于风险报酬转移及相关责任承担约定等情况，进一步说明相关业务收入确认方式是否符合企业会计准则及《首发业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》问题 32 等相关规定，开展“进料加工”业务是否已履行了“注册”“备案”等资质审批程序。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并：
（1）进一步说明对发行人出口退税金额、海关进出口数据、信用保险费用与境外销售规模的匹配情况，发行人产能利用率、物料能源消耗与发行人产销量情况匹配情况所采取的详细核查程序、核查结论。
（2）结合对发行人销售合同、出库单、物流记录、报关单及提单、验收单、收款记录等原始单据具体核查工作，进一步说明对销售收入的细节测试程序、核查结果差异的具体原因以及采取复核措施具体情况
（3）说明在访谈、邮件调查、替代程序过程中，对客户、访谈对象身份真实性以及是否与发行人存在关联关系、利益安排所采取的具体核查措施及外部证据，相关走访、访谈对象是否具有确认销售收入、等发行人销售情况的权限。
（4）说明天职国际出具的书面专业意见、建议具体内容，天职国际对 BAKER TILLY 协助保荐人进行尽职调查的工作内容所采取的具体复核程序。
（5）结合发行人与 WEI,WEI & CO.,LLP 会计师事务所合作情况、聘用费用等因素，详细说明保荐人、申报会计师未自行发函而由 WEI,WEI & CO.,LLP 进行境外客户收入函证的具体原因，WEI,WEI & CO.,LLP 是否具有协助执行函证程序的独立性，由 WEI,WEI & CO.,LLP 执行收发函证对应客户数量、销售金额及占比情况。
（6）进一步说明对客户回函以及 WEI,WEI & CO.,LLP 代为收发函证真实性的具体复核工作，WEI,WEI & CO.,LLP 收到客户邮件函证回函的具体原因，WEI,WEI & CO.,LLP 代为收发函证是否存在被拦截、篡改等风险，针对未收到回函以及回函不符的事项所实施替代性程序具体情况。
（7）详细说明对发行人报告期内已注销账户以及境外银行帐户的具体函证情况，是否由境外组成部分会计师对发行人境外子公司全部银行账户进行函证，如是，请进一步说明相关银行函证具体执行过程及具体复核程序。
（8）说明境外子公司税务合规性，对境外子公司的资金链、单据链和物流链的具体核查情况。
（9）说明对发行人销售收入实施的截至性测试程序，发行人是否存在跨期确认收入的情形。
请保荐人、申报会计师的质控、内控部门就问题（5）、（6）发表明确意见。
回复：第一部分
一、结合外销产品种类与境外消费者消费习惯、境外市场需求匹配情况，进一步说明公司外销占比较高的原因及合理性，发行人外销产品是否与境外市场主流保健品、食品药品所含成份一致。
（一）公司外销产品种类与境外消费者消费习惯、境外市场需求之间具备匹配性，公司外销占比较高具有合理性
1、公司产品主要应用于医药、保健品等领域，在目标销售市场中与消费者消费习惯相对应，属于规模较大的行业，与公司外销为主的特点之间具有匹配性公司外销产品对应客户行业情况如下：
如上所示，公司外销产品主要分布于医药、保健品领域，属于规模较大的行业。以保健品为例，根据 EUROMONITOR数据，2019年全球保健品市场规模达 2,667.4亿美元，其中美国市场占比达到 29.1%，约 776.21亿美元；另外，境外销售者消费习惯方面，除通过食物获取营养外，利用膳食补充剂等保健品进行补充也系主要渠道之一，特别是以植物成分为主的营养领域。根据美国植物委员会出版的《2020年草药市场报告》显示，“2020年，美国草药膳食补充剂的年销售额首次超过 100亿美元。2020年，消费者在这些产品上花费了约 112.61亿美元，比2019年增长了 17.3%。消费者一直在寻找用于免疫健康、缓解压力和消化支持的产品”；因此，公司外销产品种类与境内外消费习惯、市场需求之间具有匹配性，外销占比较高具有合理性。
2、我国植物提取物行业出口量较大，主要出口区域包括美国、欧洲等，同行业其他企业也存在出口比例较大的情形；另外，公司在美国布局较早，因此公司外销比例较大符合行业特点，外销区域和我国出口主要区域相匹配，具有合理性
我国植物提取物行业出口量较大，根据中国医药保健品进出口商会数据，我国植物提取物近年来植物提取物出口额不断攀升，2019年度至 2021年度分别为23.72亿美元、24.5亿美元和 30.30亿美元，2020年度出口额排名前五的国家和地区依次为美国、日本、印度、西班牙和韩国。与行业特点相匹配，公司外销金额较大，且美国、印度、西班牙也系公司主要出口目的地。同行业其他公司中，也存在植物提取物收入中外销比例较大情形，具体情况如下：
经检查，外销客户中主流品牌商所销售的产品包装中标明的成分与发行人销售产品之间具有一致性。
综上所述，我国系植物提取物出口大国，且公司客户下游行业属于规模较大的消费行业，同行业其他公司也存在以外销为主的情形，因此公司外销比例较高具备合理性；另外，经核查，外销客户中主流品牌商所销售的产品包装中标明的成分与发行人销售产品之间具有一致性。
二、进一步说明对不同客户实施差异化返利政策的原因，是否属于行业惯例，销售返利的具体会计处理以及是否符合企业会计准则，报告期内销售合同中是否存在其他可变对价、特殊质量保证、重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等约定条款。
（一）进一步说明对不同客户实施差异化返利政策的原因，是否属于行业惯例，销售返利的具体会计处理以及是否符合企业会计准则
1、进一步说明对不同客户实施差异化返利政策的原因，是否属于行业惯例首先，通过返利销售非公司主要的营销方式，报告期内，公司仅与VITAQUEST INTERNATIONAL 、 GLANBIA NUTRITIONALS 、 SEACRET DIRECT KOREA CO.,LTD.3 个客户约定了返利条款。2019 年至 2021 年，公司存在返利约定的客户形成的销售收入分别为4,841.60 万元、6,752.14 万元和6,883.47 万元，上述存在返利约定的客户形成的销售收入占相应各期营业收入的比例分别为 3.81%、3.69%和 3.46%，相对较少。因此公司未制定统一的返利政策；同行业上市公司营销方式与公司具有相似之处，根据公开信息，同行业公司返利情况如下：
如上所示，公 司 与 VITAQUEST INTERNATIONAL 和 GLANBIANUTRITIONALS 之间的返利比例相对较小；与 SEACRET DIRECT KOREA CO.,LTD.之间的返利比例相对较高，主要系 SEACRET 自身内部定价所致。公司返利接收方SEACRET SPA LLC 与客户SEACRET DIRECT KOREA CO., LTD.本身同属同一集团，剔除该客户的影响后，报告期公司合计计提的返利金额占对应的返利客户销售额的比例为 2.40%。
综上，鉴于返利销售非公司主要的营销方式，因此公司未制定统一的返利政策，符合行业惯例；另外，从实际执行的结果来看，除因 SEACRET 系同一集团下企业导致返利比例较高外，其余客户返利比例相对较小。
2、销售返利的具体会计处理以及是否符合企业会计准则
报告期各期，公司于年底根据客户的实际回款金额及返利条款计提相应的返利金额，其中，公司应付VITAQUEST INTERNATIONAL和 GLANBIANUTRITIONALS 等 2 家客户确认的返利款均直接抵扣应收对方的货款，而对向SEACRET SPA LLC 返利，公司需单独支付返利款，因此，报告期内，公司对于上述客户销售方返利的具体会计处理如下：
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（简称“新收入准则”）第十九条“企业应付客户（或向客户购买本企业商品的第三方，本条下同）对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。”
报告期内，公司给与客户的返利均属于应支付给客户的对价，公司根据返利条款的约定，按销售回款的时点确认销售返利，并冲减当期营业收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）报告期内销售合同中是否存在其他可变对价、特殊质量保证、重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等约定条款。
本次尽调中，保荐机构及申报会计师通过查阅公司各期金额前五大重大合同内容、执行穿行测试和细节测试、匹配发行人流水和业务发生额、分析公司销售费用明细、退货明细、访谈主要客户供应商、核查发行人实际控制人、董监高等关键自然人个人流水等方式对特殊条款进行了核查。经核查，报告期内，公司实
际生产经营过程中除极少数客户存在返利外，不存在其他可变对价、特殊质量保证、重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等约定条款。
三、进一步说明报告期内剔除出售子公司部分后“进料加工”业务对应收 入金额，结合“进料加工”相关购销合同关于风险报酬转移及相关责任承担约 定等情况，进一步说明相关业务收入确认方式是否符合企业会计准则及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 等相关规定，开展“进料加工” 业务是否已履行了“注册”“备案”等资质审批程序。
（一）进一步说明报告期内剔除出售子公司部分后“进料加工”业务对应 收入金额
报告期各期进料加工业务中剔除出售子公司部分后金额相对较小，占公司营业收入的比例相对较低，具体情况如下：
（二）结合“进料加工”相关购销合同关于风险报酬转移及相关责任承担 约定等情况，进一步说明相关业务收入确认方式是否符合企业会计准则及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 等相关规定。公司开展“进料加工”业务已履行了相关审批程序
1、“进料加工”相关购销合同关于风险报酬转移及相关责任承担约定与常 规采购、销售合同相同，不包括委托加工相关条款
公司从海关管理体系角度定义的“进料加工”业务，不属于财务会计口径的“受托加工”模式，其合同约定条款与正常的采购、销售合同无本质区别，具体情况如下：
如上所示，公司“进料加工”相关合同与发行人正常购销合同无本质区别， 非受托加工模式。
2、相关业务收入确认方式符合企业会计准则规定，不属于《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 提及的情形。公司开展“进料加工”业务已履行了相关审批程序
由于发行人“进料加工”业务非“委托加工”业务，相关合同条款与常规销售合同一致，因此收入确认与常规业务一致。公司财务数据已经申报会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合相关企业会计准则的规定，不属于《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 提及的情形，具体情况如下：
海关管理口径下的“进料加工”中“进口的料件和加工的成品的所有权归经营人，经营人自负盈亏”，因此发行人进料采购后取得货物的控制权，并将其加工后进行对外销售，其实质上为独立的购销业务。同一品种下供应商与客户不为同一对象，非“受托加工”业务，公司的相关业务收入确认方式为全额法确认收入。另外，经查阅公司向海关提交的相关资料及“加工贸易手册”，公司已办理“进料加工”的审批手续。
综上，根据发行人相关购销合，发行人进料采购货物后取得控制权，系独立的购销业务，发行人按照全额法确认收入的方式符合企业会计准则，不属于《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 规定提及的情形。经查阅公司向海关提交的相关资料及“加工贸易手册”，公司已办理“进料加工”的审批手续。
四、核查意见
（一）核查程序
本次尽调中，保荐机构、申报会计师进行了以下核查程序：
1、查询公司产品下游行业研究报告、市场相关数据，获取发行人下游品牌商客户产品成分，验证其是否包含发行人产品内容，分析发行人外销结构较高的原因，并与我国植物提取物行业出口情况及同行业其他公司进行比较；
2、访谈发行人相关业务人员了解其对不同客户实施差异化返利政策的原因， 查阅同行业可比公司披露信息，了解行业相关情况；
3、查阅发行人相关合同并对照企业会计准则，了解客户销售返利的具体会计处理，判断其合理性；
4、查阅发行人重大合同内容、执行穿行测试和细节测试、匹配发行人流水和业务发生额、分析公司销售费用明细、退货明细、访谈主要客户供应商、核查发行人实际控制人、董监高等关键自然人个人流水等方式，分析是否存在其他可变对价、特殊质量保证、重大融资成分、非现金对价等特殊条款；
5、获取并核验报告期内发行人进料加工台账及对应的相关购销合同，对比公司其他合同，分析相关业务收入确认方式是否符合企业会计准则及及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 相关规定；
6、查阅公司向海关提交的相关资料及“加工贸易手册”等，核查 “注册” 或“备案”等审批程序的履行情况。
（二）核查意见
经核查，本次申报之保荐机构及申报会计师认为：
1、我国系植物提取物出口大国，且公司客户下游行业属于规模较大的消费行业之列，同行业其他公司也存在以外销为主的情形，因此公司外销比例较高具备合理性；另外，经核查，外销客户主流品牌商所销售的产品包装中标明的成分与发行人销售产品一致；
2、虽然发行人与以返利为主要营销方式的公司在返利确认时点上存在差异， 但结合公司实际经营特点、合同条款约定和准则要求，公司相关处理符合企业会计准则相关原则。除极少数客户存在返利约定外，报告期内销售合同中不存在其他可变对价、特殊质量保证、重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等约定条款。
3、根据发行人相关购销合同，发行人进料采购货物后取得控制权，系独立的购销业务，发行人按照全额法确认收入的方式符合企业会计准则，不属于《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 规定提及的情形。另外，公司已办理“进料加工”相关审批手续。
第二部分
一、进一步说明对发行人出口退税金额、海关进出口数据、信用保险费用与境外销售规模的匹配情况，发行人产能利用率、物料能源消耗与发行人产销量情况匹配情况所采取的详细核查程序、核查结论。
（一）发行人出口退税金额与境外销售规模的匹配情况
报告期内，发行人出口退税金额与境内主体出口销售额（其中包括向美国子公司销售金额及境内主体直接向境外客户销售的金额）的对应关系如下表：
由上表分析可知，发行人出口退税金额与对应商品出口收入乘以对应的税率之间不存在差异。
（二）海关进出口数据与境外销售规模的匹配情况
公司植物提取物业务外销收入包括境内主体的外销和境外子公司的销售，因此公司外销数据和境内公司出口数据之间无对应的线性匹配关系；但是，公司境内主体的海关出口数据与向境外子公司销售金额和直接向其他境外客户销售金额之和具有匹配关系，具体情况如下：
如上表所示，报告期内公司出口数据与海关系统数据基本一致，差异较小， 主要系海关报关结关时间与确认收入时间的差异、海关申报后退货引起的差异及汇率差异所致。
由于公司采购中，来此境外的采购占比相对较小，2019 年度至 2021 年度分别为 28.85%、23.88%和 30.57%。因此公司的进口数据与销售端的出口数据之间无线性的联系。
（三）信用保险费用与境外销售规模的匹配情况
经与公司投保的保险公司进行访谈得知，保险公司收费的定价系根据保险类型、历史损失、历史财务情况、具体所处行业、合作期限、历史赔付率等综合因素确定的，而并非根据公司销售收入的一定比例进行收取，因此信用保险费用与境外销售规模之间无线性的匹配关系。
（四）发行人产能利用率、物料能源消耗与发行人产销量情况匹配情况
核查过程中，保荐机构及申报会计师首先根据对公司存货的核查，验证了产成品产量、销量和库存量之间的勾稽关系，在验证销量及产量匹配性基础上，鉴于公司非以销定产的生产模式，进一步分析了物料能源消耗匹配性，具体情况如下：
1、发行人产能利用率系根据原料端投料量计算获得，其生产端与投料之间的匹配关系无重大异常
首先，公司产能口径系根据主要生产设备处理原材料能力计算而得。公司的生产流程中影响产能规模的主要环节为提取罐（或“萃取釜”）的处理量、数量。单个提取罐容积较大、提取罐数量较多，则可处理的投料量相对较大，反映在产能上规模较大。报告期内，公司提取罐（或“萃取釜”）情况与公司产能匹配情况如下：
上述产能计算过程中，设备运行天数系考虑维修、假日等因素。其中，设备检修一般半年一次，每次预计 15 天左右，合计 30 天；节假日中元旦、春节、国庆等假日 22 天左右；以及不可预计的因素，例如停电、停气等约 12 天，因此产能测算一般按 300 天/年的运行时间确定。该参数设定符合一般测算惯例，根据晨光生物 2013年公开披露的《植物提取物生产项目可行性研究报告》，也采用了年工作时间 300 天作为项目测算的运行天数。
产能利用率方面，随着公司业务的不断发展，公司产能利用率始终保持相对高的水平，具体情况如下：
产量方面，公司主要产品植物提取物生产过程系目标有效成分分离、提纯的过程，不同于其他标准化工业品，不同植物对应不同目标有效成分，且成分含量差异较大，即使是相同植物，不同批次的原材料之间也会存在有效成分含量不同的情形；因此，公司不同品类产品之间投入产出比相差较大。实际经营过程中， 公司通过“收率”指标，即单耗数量对投入产出情况进行监测和控制。公司“收率” 计算公式为 “本期投料数量 / 完工数量”，其中“本期投料量”核算工序 1 中投入的初级原材料数量2，“完工数量”核算工序 5 的产出数量。
同时，考虑到原材料有效含量的高低影响“收率”数值的变化，为更加准确把握投入产出关系，公司在“收率”指标的基础上，结合原材料有效含量及产成品中有效含量数据计算“有效物质回收率”情况，具体计算公式为：
其中，分母“原材料投入数量”核算工序 1中投入的初级原材料数量；分子“完工数量”核算工序 5 的产出数量；“产成品有效物质含量比率”为工序 5 产物有效物质含量的平均值；“原材料有效物质含量比率”选取原材料有效含量的平均值。经核查，公司主要产品原料投入情况与产出量之间无重大异常，具体情况如下：
公司主要产品中“投入产出配比”关系特点如下：（1）原材料有效含量下降时，公司“收率”指标提升；例如 2020 年采购的水飞蓟提取物中有效物质含量为2.90%，低于 2019 年度 3.04%的水平，相应收率由 2019 年度的 21.77 上升至 2020 年度的 25.62。该等变化意味着因原材料有效物质含量的降低，为了获得相同的枳实提取物产品，需投入更多的原材料。（2）“收率”的变动不能完全反映生产效率的变化，需结合“有效物质回收率”情况综合判断。例如，红景天产品生产过程中，2019 年至 2021 年度内，红景天提取物产品“收率”分别为 6.86、5.64、2.84， 变化较大，但 2019 年至 2021 年度有效物质含量回收率基本稳定在 88%左右的水平。该指标意味着，虽然原材料结构和对应含量有所变化，但从有效物质回收效果角度来评判，“投入产出配比”并未发生重大变化。
结合上述特点，公司各主要产品“投入产出配比”关系的变化及其原因如下：
（1）蒸汽消耗
2018 年至 2020 年，公司单位耗用蒸汽量整体上呈现下降趋势。2019 年度，公司单位耗用蒸汽较 2018 年度有所降低。主要原因为公司从 2019 年起逐步启用了大量节省蒸汽的设备。公司生产流程中包括一处干燥环节，将前期生产用的溶媒（水、乙醇或其他溶媒）蒸发用以获得干燥提取物。该环节 2018 年及以前主要利用蒸汽加热方式蒸发溶媒，2019 年起陆续购进了 MVR 等节能设备，该设备以电能代替蒸汽加热方式实现供热功能。因此，应用该等设备后，公司蒸汽消耗量大幅减少，相应电能消耗增加。
2020 年度，公司单位耗用蒸汽较 2019 年度有所降低，主要系本年度低耗蒸汽品种的产量增加及 MVR 设备替代的蒸汽量持续增加所致。2021 年度，公司单位耗用蒸汽较 2020 年度有所上升，主要系本年度使用外购蒸汽的嘉禾药业主体产量占比增加导致外购蒸汽量增加所致。
另外，报告期内三原润禾工厂使用天然气等能源消耗替代外购蒸汽，同时， 报告期内存在部分产品耗用蒸汽较少，也影响蒸汽单耗的变化。剔除蒸汽消耗较少产品及 MVR 影响、并将个别工厂使用的天然气折算为蒸汽量后，公司蒸汽单位耗用量基本持平，结果如下：
由上表分析可知，2019 年较 2018 年单位产能耗电增加主要受 MVR 浓缩设备影响的使用变化，剔除该因素后，单位耗电量基本持平。2020 年度，公司单位耗用电力数量降低，主要系产品生产结构变化所致，2020 年度内，耗电量较低的品种的产量较 2019 年增加 2,056.42 吨，剔除该部分低耗电产品影响后，公司电力单耗测算情况如下：
2021 年度单位耗电量与 2020 年度单位耗电量基本一致。
综上，剔除各年度特殊因素影响后，公司能源耗用情况相对平稳，因此公司物料能源消耗与产量之间具备匹配关系。
二、结合对发行人销售合同、出库单、物流记录、报关单及提单、验收单、收款记录等原始单据具体核查工作，进一步说明对销售收入的细节测试程序、核查结果差异的具体原因以及采取复核措施具体情况。
发行人销售分为内销与外销，并呈现客户群体较为分散、销售订单较多、交易金额较小的特征。为核查各年度收入交易情况，保荐机构和申报会计师执行的穿行测试及细节测试具体情况如下：
（一）对发行人各主体及各销售模式的收入循环执行穿行测试，验证发行人销售交易各单据的连续性与一致性
穿行测试的执行过程中，保荐机构核查范围覆盖了各类主体及各类销售模式， 合计检查 107 笔销售收入的穿行测试，其中，内销 36 笔，外销 71 笔。2019 年
度至 2021 年度，各期已执行穿行测试的客户销售金额占对应期间的营业收入的比例分别为 34.40%、33.13%和 30.85%，穿行测试具体执行的程序如下：
对于境内主体直接向境外客户的销售，检查了销售订单、发票、出口报关单、提单、银行回单等相关单据的连续性及一致性；实际执行过程中，通过海关电子口岸数据对报关单真实性进行了验证；通过检查银行回单的印章及和独立取得流水的匹配关系对回款真实性进行了验证；结合运输公司提供的运单及运输记录对货物流转的真实性进行了验证。在前述真实性验证的前提下，根据合同单号、产品入库批次号、提单号等关注了各单据之间的连贯性及匹配性。
对于境外主体的外销部分，由于其存货主要系从境内公司采购而来，因此除检查境外主体外销相关的销售合同、出库单、销售发票、物流提单/运输报告/客户签收单（外部证据）、银行回单（外部证据）等单据外，还跟踪了美国海关入关、入关后至子公司仓库、境内公司出关，境内公司发送至海关等环节的信息， 进一步验证了货物流转的真实性。
（二）对发行人各主体收入执行凭证抽查的细节测试程序，验证发行人销售收入的真实性和准确性
针对销售收入凭证抽查的细节测试，保荐机构和申报会计师执行的程序如下：
1、获取发行人申报期内各家公司的收入台账，并与当期收入金额核对一致；
2、将申报期销售收入作为总体样本，每笔销售记录作为一个抽样单元，对总体样本进行分层抽样，将金额大于营业收入账户实际执行的重要性的抽样单元作为重要项目全部进行细节测试，剩余项目金额采用随机选样等方法选取样本；剔除前述执行的穿行测试客户的细节抽查样本外，本次尽调中执行了 2,208 笔凭证抽查的细节测试，细节测试金额与前述执行穿行测试客户收入金额（扣减重复项）占公司报告期营业收入的比例分别为 43.33%、59.43%和 57.85%。
3、对选取的样本进行细节测试。其中，对于境外收入，通过检查其销售合同、出库单、报关单及提单、收款记录等原始单据，并与账上记录进行对比，验证其真实性和准确性。
（三）对发行人收入循环各项单据执行程序的核查结果差异情况、差异的具体原因以及采取复核措施具体情况
中介机构在执行收入穿行测试的过程中，2019 年度至 2021 年度共发现 10笔存在差异，差异具体原因如下：
如上表所示，上述差异金额较小且中介机构检查了相关单据进行复核，认为差异不存在异常。
三、说明在访谈、邮件调查、替代程序过程中，对客户、访谈对象身份真实性以及是否与发行人存在关联关系、利益安排所采取的具体核查措施及外部证据，相关走访、访谈对象是否具有确认销售收入、发行人销售情况的权限。
（一）对访谈对象身份真实性的管控措施以及外部证据
在访谈、邮件调查及替代测试过程中，为验证访谈对象身份真实性采取的措施如下：
1、实地走访中，前往对方单位进行访谈，并对实地地址与注册地址进行验证，查看公司标识、营业执照及访谈对象身份证、名片等信息；视频访谈走访过程中，要求对方出示名片、工作证等信息；除此之外，还要求对方在访谈结束后， 提供与发行人之间的交易记录和工作场所照片。
2、本次访谈问卷的设计除格式化问题外，还包括了诸多交易细节（例如询问具体的交易品种），访谈过程中根据对方对交易细节的熟悉程度，以及后续对细节内容匹配分析，侧面印证对方身份的真实性；
3、访谈结束后，由中介机构独立发送访谈记录交由访谈对象确认，并由中介机构独立收取对方的确认记录及前述提及的交易记录和工作场所照片；
4、通过核查访谈对象提供的邮箱后缀是否与其自身官网、公司名片或历史沟通邮件一致，确认邮件地址的可靠性；并抽查了访谈对象在以往交易过程中签署的字体是否与本次字体一致等，确认对方身份的可靠性
（二）对访谈对象身份是否与发行人存在关联关系、利益安排所采取的具体核查措施及外部证据
为验证访谈对象是否与发行人存在关联关系、利益安排采取的措施如下：
1、从发行人角度出发，比对分析了公司董监高调查表中的关联人名单、员工清单，验证是否与访谈对象存在一致的情况；通过核查公司实际控制人、董监高个人流水，公司 2020 年末突击入股的股东入股前 3 个月的流水，验证是否与访谈对象存在重合的现象；
2、从访谈对象角度出发，访谈过程中明确询问被访谈对象是否与公司存在关联关系、其他利益安排等，并在访谈后通过邮件进行再次确认；通过政府网站、路福特、访谈对象官网等搜索访谈对象公开信息、查阅保险机构提供的访谈对象信用报告等资料对该公司关联关系进行核查。
（三）相关走访、访谈对象是否具有确认销售收入等发行人销售情况的权限
本次针对境外销售的访谈对象分为两种情况，一为客户高管，如董事长、总经理、财务总监等对公司整体业绩较为了解且具有确认交易金额的权限；二为管理与公司之间交易的业务经理，如采购总监、采购经理等，此种情况下访谈对象不仅对与发行人之间的业务相对熟悉，而且在访谈过程中也明确了交易数据以函证为准，并在访谈中确认了函证接收地址。基于前述情况，本次关于金额的确认主要以函证为准；
综上，基于访谈对象职务或日常工作即负责与发行人之间的交易，后续核查程序中也验证了客户身份，比对了函证金额，同时结合穿行测试等核查方式，本次申报中介机构认为访谈对象具有确与发行人之间销售情况的权限。
四、说明天职国际出具的书面专业意见、建议具体内容，天职国际对 BAKER TILLY 协助保荐人进行尽职调查的工作内容所采取的具体复核程序。
（一）天职国际出具的书面专业意见、建议具体内容
本次尽调过程中，天职国际出具的书面意见及建议具体内容包括：
1、《盘点报告》，天职国际成员所 BAKER TILLY 于 2021 年 4 月、6 月及2022 年 1 月至发行人境外子公司处进行盘点并出具了《盘点报告》，结论为“根据所执行的监盘程序，天职国际美国成员所 BAKER TILLY US, LLP 可以合理地保证公司实际盘点结果同账面无重大差异”；
2、《走访报告》，天职国际成员所 BAKER TILLY 于 2021 年 3 月至 4 月期间执行了公司境外客户、供应商访谈工作并出具了《走访报告》，结论为“国际成员所协助中信证券验证了客户办公地点和与嘉禾生物交易发生的真实性，同时， 中信证券及天职国际工作人员对其国际成员所人员执行的程序及工作成果进行 了复核，已走访的客户具有真实性”；
3、《声明》，基于本次执行过程中存在利用成员所 BAKER TILLY 的情形，2021 年 10 月，天职国际出具了《声明》，结论为“作为 BTI 国际网络的成员所， 天职国际及其它成员所共同遵守 BTI《MEMBERSHIP GUIDELINES》（行为准则）中约定的执业质量要求，包括不限于 INTERNATIONAL STANDARDS ON QUALITY CONTROL （国际质量检测标准）、INTERNATIONAL STANDARDS
ON AUDITING （国际审计执行标准）以及 IESBA CODE OF ETHICS（国际执业道德标准）等；并基于 BTI 网络内部质量控制体系和项目组的复核，认可 BTI 成员所本次相关工作成果”。
除前述书面意见，天职国际在本次尽调中还协助保荐机构执行了以下工作：
（1）协助境内盘点；（2）协助函证结果统计；（3）协助整理穿行和细节测试底稿；（4）协助整理访谈资料；（5）协助复核 BAKER TILLY 工作成果；（6） 协助整理其他底稿等。
（二）天职国际工作人员对其国际成员所人员协助保荐人执行的程序及工作成果进行了复核，具体复核程序如下
针对实地走访工作，天职国际工作人员（1）获取了拟派驻人员的简历和执业经历等资料，以评价其专业胜任能力；（2）获取了国际成员所的相关工作底稿（访谈问卷、现场合影、被访谈对象的身份证明、被访谈对象的存货照片等），复核相关底稿及附件内容。（3）与项目负责人充分沟通，及时询问其走访核查的具体情况，确认其针对交易真实性执行的核查手段和范围充分、有效。
针对境外子公司实地盘点的工作，天职国际工作人员（1）获取现场盘点人员的简历和执业经历，以评价其专业胜任能力（2）在盘点过程中，视频远程参与监盘，对尽调过程予以监督；（3）获取了国际成员所的相关工作底稿（存货监盘报告、存货盘点表、现场盘点照片等内容）；（4）询问项目负责人公司存货真实性执行的具体核查情况，确认其针对存货真实性执行的核查手段和范围充分、有效。
为进一步夯实本次尽调工作，2021 年末境内、境外子公司存货的盘点程序中，天职国际及其成员所 BAKER TILLY 也协助保荐机构及保荐机构子公司中信里昂证券美国完成相关工作。
五、结合发行人与 WEI,WEI & CO.,LLP 会计师事务所合作情况、聘用费用等因素，详细说明保荐人、申报会计师未自行发函而由 WEI,WEI & CO.,LLP 进行境外客户收入函证的具体原因，WEI,WEI & CO.,LLP 是否具有协助执行函证程序的独立性，由 WEI,WEI & CO.,LLP 执行收发函证对应客户数量、销售金额及占比情况。
（一）发行人与 WEI,WEI & CO.,LLP 会计师事务所合作情况、聘用费用等因素
2018 年和 2019 年，申报会计师赴美国现场审计境外子公司。2020 年及 2021年 1-6 月，由于“新冠肺炎疫情”全球化，保荐机构与申报会计师根据审计准则相关要求并结合从业资质、人员配置等综合因素权衡下共同参与并确认选聘美国本地事务所 WEI,WEI&CO.,LLP（以下简称 WEI,WEI）作为 IPO 集团审计的境外组成部分对境外子公司 JIAHERB、EXCELSIOR 和 NULIFE 执行现场审计，并由公司与 WEI,WEI 签订合同。为减少代理风险及进一步夯实独立性的原则，2021年度年报审计由申报会计师天健会计师事务所独立签订合同聘用 WEI,WEI 并支付聘用费用，本次聘用费用为 85,000.00 美元。
在本 次合 作之 前公 司未 聘请 WEI,WEI 为 公 司 提供 任何 服务。WEI,WEI&CO.,LLP 本次的服务范围为 JIAHERB（包括子公司 NULIFE 和EXCELSIOR）的审计服务，2020 年度及 2021 年 1-6 月聘用费用为 160,072.00 美元。
（二）详细说明保荐人、申报会计师未自行发函而由 WEI,WEI & CO.,LLP 进行境外客户收入函证的具体原因，WEI,WEI & CO.,LLP 是否具有协助执行函证程序的独立性
2020 年度及 2021 年 1-6 月函证过程中，对于境内公司境外客户的函证由保荐机构和申报会计师独立发函。境外子公司函证过程中，首先函证样本选择及内容系保荐机构和申报会计师选择和制作；其次，函证发送过程中，为控制收发函过程，2020 年度及 2021 年 1-6 月境外子公司的往来函证由 WEI,WEI & CO.,LLP 通过邮件发送至客户，发送时同时抄送境内机构；回函时要求客户同时回复境内团队和 WEI,WEI。鉴于 WEI,WEI & CO.,LLP 地址在美国，在疫情期间相对方便收发纸质版函证，因此纸质版函证由 WEI,WEI & CO.,LLP 收回后统一邮寄至境内中介机构；函证内容方面，保荐机构向函证对象明确了函证用途、保荐机构身份等并设置了条形码和二维码等防伪措施；申报会计师在评估 WEIWEI 具备作为组成部分会计师的专业胜任能力和独立性基础上，也复核了 WEIWEI 的相应底稿。
WEI,WEI 是纽约皇后区最大的会计师事务所之一，是美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的会计师事务所，具备资格对上市公司进行审计，已通过最近两次（三年一次）PCAOB 的检查以及通过美国会计师协会三年一次的检查，具备从事境外地区审计服务的相关资质。WEI,WEI 和公司之间不存在关联关系，也不存在公司境外子公司员工现就职或曾经就职于 WEI,WEI 情形。在2020 年选聘为境外组成部分会计师之前未曾和公司境外子公司存在其他交易关系。申报会计师在 2020 年年报、2021 年 1-6 月及 2021 年报审计开始前，向WEI,WEI 发送了《集团审计商请配合函》，包括集团审计会计政策、审计范围及时间安排、职业道德的要求、确定的重要性水平、关联方明细、审计方法以及对境外组成部分会计师的审计要求等，并已取得 WEI,WEI 确认函，明确其符合中国注册会计师职业道德守则对独立性的要求。因此，WEI,WEI 作为与公司不存在关联关系的境外审计主体并同时作为本次对公司进行集团审计的组成部分会 计师，按照申报中介团队的要求执行函证，具备有协助执行函证程序的独立性。
为进一步夯实尽调程序，保荐机构及申报会计师全面执行了 2021 年度境外子公司的函证程序，包括：1、样本选择及内容的制作，函证文本中均直接显示了保荐机构、申报会计师和律师的身份，函证目的、函证数据及对应中介联系方式等内容；2、发函过程由申报机构直接发函，不通过组成会计师转发；同时， 在发函沟通文件明确要求函证对象直接回函给保荐机构及申报会计师等申报团队；3、收函过程由申报中介机构直接收函，不通过组成会计师转交；收函后， 各机构执行函证内容复核程序，包括地址校验、回函结果确认、不符分析、替代测试等。
（三）由 WEI,WEI & CO.,LLP 执行收发函证对应客户数量、销售金额及占比情况。
2018 年至 2021 年半年报尽调中涉及 WEI,WEI & CO.,LLP 的函证部分，境内中介机构对其函证的收发过程全程保持控制（包含独立确定函证文本内容，发函及收函同步抄送中介机构等方式），该部分函证收回时未能同步抄送中介机构的数量及金额比例较小，为进一步夯实尽调程序，保荐机构及申报会计师全面执行了 2021 年度境外子公司的函证程序，函证结果具体情况如下：
如上表所示，2019 年度至 2020 年度 WEI,WEI 未能同步抄送中介机构收入函证的数量及金额比例较小，2021 年度对境外子公司审计执行的往来函证程序则直接由境内申报中介团队独立执行，不涉及由 WEI,WEI & CO.,LLP 执行的部分。
六、进一步说明对客户回函以及 WEI,WEI & CO.,LLP 代为收发函证真实性的具体复核工作，WEI,WEI & CO.,LLP 收到客户邮件函证回函的具体原因， WEI,WEI & CO.,LLP 代为收发函证是否存在被拦截、篡改等风险，针对未收到回函以及回函不符的事项所实施替代性程序具体情况。
（一）进一步说明对客户回函以及 WEI,WEI & CO.,LLP 代为收发函证真实性的具体复核工作，WEI,WEI & CO.,LLP 代为收发函证是否存在被拦截、篡改等风险
为保障回函的真实性，防范 WEI,WEI & CO.,LLP 参与的收发函证过程中存在被拦截、篡改等风险，本次尽调中采取了以下方式：
1、函证内容方面，样本的选择，文本的制作由境内申报团队制作，且函证格式中编制了二维码编号，通过检查回函文件相关编号，可验证函证内容真实性；
2、发函过程中，或者由中介机构独立发函，或者在 WEI,WEI & CO.,LLP 发函过程中，通过同时抄送给境内机构的方式对发函过程进行监控，2021 年度全部由境内中介机构独立发函；
3、通过直接与客户确认访谈结果、比对分析函证邮件地址后缀和官网地址， 交易沟通记录等方式核查函证沟通地址是否正确；
4、收函过程中，通过独立收取纸质版函证，验证回函快递信息；接收客户邮件回复 WEI,WEI & CO.,LLP 时同时抄送境内机构的回函、复核 WEI,WEI & CO.,LLP 的函证统计表、收函快递单等方式对收函过程进行管控；
5、获取并复核了 WEI,WEI 的审计底稿，其中包括所有函证的回函以及收发函证过程控制记录相关底稿，检查函证与收取确认单以及其他审计证据的一致性；
6、针对收到的函证内容，比对分析与发函内容的一致性，比对分析客户印章签字和以往订单、协议等交易痕迹是否一致；
7、抽选复核客户回款并结合穿行测试、细节测试等手段，对比分析函证信息，以保障函证内容的真实性；对函证不符等情况进行复核分析等；
8、核查 WEI,WEI 背景信息，排除其与公司之间的关联关系，判断其具备专业胜任能力和独立性。
经核查，保荐机构和申报会计师认为客户回函以及 WEI,WEI & CO.,LLP 代为收发函证不影响函证内容的真实性，通过各种控制方式，虽然存在 WEI,WEI & CO.,LLP 收发函证的情形，但不存在被拦截、篡改等风险。
（二）WEI,WEI & CO.,LLP 收到客户邮件函证回函的具体原因，针对未收到回函以及回函不符的事项所实施替代性程序具体情况。
1、WEI,WEI & CO.,LLP 收到客户邮件函证回函的具体原因
本次尽调中，对美国子公司进行函证的过程中，由 WEI,WEI & CO.,LLP 执行了纸质版函证发送和回收环节的任务。为保障函证发送和接受过程始终处于被监控的状态，本次要求 WEI,WEI & CO.,LLP 同时通过邮件发送函证并抄送境内中介机构，并在邮件中明确请求客户回函时，同时回复 WEI,WEI & CO.,LLP 和境内团队，因此，存在 WEI,WEI & CO.,LLP 收到客户邮件函证回函的情形。
2、针对未收到回函以及回函不符的事项所实施替代性程序具体情况
报告期各期，公司营业收入函证信息及回函情况如下：
报告期内未回函原因主要为客户 MUSCLE PHARM 、 CT HEALTH SOLUTIONS LLC 未回函，其中，MUSCLE PHARM 客户于 2019 年 1 月份后回款发生异常。2019 年 6 月，公司就销售款项事宜向洛杉矶高级法院提起诉讼， 该客户亦未予以回函；CT HEALTH SOLUTIONS LLC 该客户与公司 2019 年销售交易额较大，但 2020 年该客户经营困难，故公司 2020 年停止了与其交易，该客户未予以回函。
针对未回函的情况，中介机构通过查看报告期内公司与未回函客户的销售合同、发货单、物流单、验收单、发票、银行回款信息以及历史业务沟通邮件记录， 验证交易真实性。
报告期各期，回函不符的原因主要为双方之间入账的时间性差异。针对回函不符的函证信息，中介机构通过沟通不符事项说明，查看销售合同、发货单、物流单、验收单、发票、银行回款信息等程序核查相关不符原因，经上述程序核查， 确认不符事项系双方之间入账的时间性导致的差异，相关收入真实、准确。
报告期各期，公司通过函证及实施替代程序确认的收入金额合计分别为92,687.91 万元、 128,174.18 万元和 132,855.71 万元，占各期收入发函金额比例均为 100%。
七、详细说明对发行人报告期内已注销账户以及境外银行帐户的具体函证 情况，是否由境外组成部分会计师对发行人境外子公司全部银行账户进行函证， 如是，请进一步说明相关银行函证具体执行过程及具体复核程序。
（一）详细说明对发行人报告期内已注销账户以及境外银行帐户的具体函证情况
1、已注销账户的具体函证情况
本次尽调中，根据公司已开立账户的银行清单，通过与信用报告比对，检查报告期内期初及各期账户的连续性，已开立账户银行清单、检查纳入核查范围的公司及自然人流水中是否有未提供的银行账户等方法，核查了报告期内公司已注销账户情况。经检验，2019 年度至 2021 年度已注销账户共有 6 个，均为境内账户，具体情况如下：
（2）申报会计师
2019 年末境外子公司银行函证由申报会计师梁文静通过 CONFIRMATION 独立执行函证并回函相符；2020 年末及 2021 年 6 月末由 WEI,WEI 执行，申报会计师天健获取相关的底稿予以复核，2021 年末由申报会计师吕锦独立执行并回函相符。前述函证均系通过第三方函证软件 CONFIRMATION 进行函证或独立邮件发函。申报会计师对于 WEI,WEI 银行函证执行的复核程序包括：
1）询问并了解境外组成部分会计师对银行询证函的发函过程、参与人员， 获取并复核境外组成部分会计师对银行函证过程的控制表及函证收发过程，评价境外会计师银行询证函收发控制过程是否合理；
2）获取并复核境外会计师对银行回函以及函证结果的相关底稿，了解函证银行账户的完整性函证结果，回函结果均相符；
3）获取并查阅境外组成部分会计师在公司的境外子公司现场获取的报告期内全部银行账户的网银电子明细表以及获取过程时拍摄的实时视频资料，核实各期末银行账户的对账单余额并与函证结果进行核对；对于期末银行对账单余额与账面余额不一致的，获取境外子公司编制的银行存款余额调节表，我们独立询问了境外子公司出纳相关差异的具体原因，并与境外组成部分会计师沟通核实，并取得了相应依据；
4）查阅保荐机构对境外子公司独立进行银行函证的收发函过程及询证函回函，并与其获取的 WEI,WEI 的银行询证函回函进行核对，核对结果一致。
八、说明境外子公司税务合规性，对境外子公司的资金链、单据链和物流链的具体核查情况。
（一）说明境外子公司税务合规性
本次尽调中，对境外子公司 JIAHERB、EXCELSIOR 及 NULIFE 的税务合规性执行了以下核查程序：
1、检查报告期内境外子公司的纳税申报表及缴税银行回单，并与其账面金额进行核对；
2、由境外子公司所在地境外律师事务所均出具了法律意见书说明境外子公司的税务合规性，意见内容为：“在相关期间，据集团公司所知，尚未对任何集团公司提起税务留置权，且尚无就任何税款针对公司书面提议、主张或估定任何缺款额、加征税额、利息或罚款”；
3、检查境外子公司营业外支出等科目余额表及序时账是否包含税收罚款事项；
4、通过网络搜索查询是否存在因税务形成的罚款。
经核查，保荐机构及申报会计师认为境外子公司税务方面具有合规性。
（二）对境外子公司的资金链、单据链和物流链的具体核查情况
本次尽调中，对境外子公司 JIAHERB、EXCELSIOR 及 NULIFE 的资金链、单据链和物流链执行了以下核查程序：
1、资金链：中介机构独立执行了函证程序，验证了货币资金的准确性；获取了境外子公司的序时账和科目余额表，并于银行流水进行匹配分析，验证账面是否反映了流水全貌；通过执行穿行测试验证销售回款与业务链条的匹配性，针对境外子公司；由于公司境外公司形成的收入大部分回流国内，境外子公司只保留支付工资、仓储等必备的运营资金，因此本次也比对分析了境外公司支付和境内公司收取的匹配情况；另外，由于境外公司采购货物主要来自境内公司，本次尽调中也分析了境内公司向境外子公司出口数据与境外子公司采购金额之间匹配性；
2、单据链：境外子公司采购货物主要来自境内公司，针对该部分，本次核查中核查了采购合同、海关报关单及提单（外部证据）、承运单（外部证据）、入库单和银行支付记录（外部证据）；针对境外公司采购的非境内子公司供应的部分，核查了采购订单、提单（外部证据）、签收单、入库单、发票以及银行付款回单（外部证据）与账面是否一致；针对境外子公司销售，本次核查中比对分析了销售合同、出库单、销售发票、物流提单/运输报告/客户签收单（外部证据）、银行回单（外部证据）等单据；
3、物流链：如前所述，境外子公司采购货物主要来自境内公司，针对此种情况，本次从境内货物出发开始，核查了境内公司到中国海关的运单、中国海关提单、美国海关入关提单、美国海关至境外子公司仓库运单、境外子公司入库单等情况，分析其连贯性和一致性；同时，本次尽调中也对北京海世达国际货运代理有限公司、易通国际物流（西安）有限公司、天津东方海诚国际货运代理有限公司等承运公司进行了访谈；境外子公司销售中，中介机构查阅了提单、出库单等记录，鉴于部分运输公司提供物流查询功能，本次尽调中也根据掌握的提单调取了相关物流转运记录；另外，本次尽调中通过视频也访谈了部分至发行人仓库运输货物的司机；2020 年末、2021 年 3 月末、2021 年 6 月末、2021 年 12 月末的节点，中介机构也组织了相应盘点，分析了公司存货进销存之间的勾稽关系。
经核查，公司境外子公司的资金链、单据链和物流链之间具有匹配性，未发现重大异常。
九、说明对发行人销售收入实施的截至性测试程序，发行人是否存在跨期确认收入的情形
关于收入跨期核查，本次申报中介机构执行了以下程序
根据公司收入确认政策，境内公司（含子公司）收入确认时点为“客户签收单”，外销收入确认时点为“报关单、提单”；境外子公司收入确认时点为“物流提单或客户签收单”。经核查，保荐机构和申报会计师认为，申报的收入不存在跨期情形。
十、保荐人、申报会计师的质控、内控部门就问题（5）、（6）发表明确意见
（一）保荐机构内核和质控部门说明
保荐机构质控、内核部门已对上述问题（5）、（6）事项执行的核查程序予以充分关注，所履行的质量控制工作包括：
1、通过现场核查的形式，向发行人相关业务负责人和项目组了解了发行人聘请 WEI,WEI & CO.,LLP 的整个过程以及合作情况、聘用费用等因素，获取并检查了发行人与 WEI,WEI & CO.,LLP 会计师事务所签订的合同、申报会计师发送 WEI,WEI 的商定程序函；
2、核查了项目组的函证底稿及发送函证及收回函证的快递记录、邮件记录等，检查函证收发函过程及回函统计表的相关底稿等；了解由 WEI,WEI & CO.,LLP 执行收发函证对应客户数量、销售金额及占比情况以及检查项目组是否履行了特别的注意义务及检查程序，检查项目组针对未收到回函以及回函不符的事项所实施替代性程序具体情况；
3、调阅了项目组提交的对外报送文件，对申报材料中相关问题进行了审阅、问询和讨论，对项目保荐代表人就上述相关事项执行的核查工作进行了问核；
4、审阅了项目组提交的本轮问询回复文件及相关底稿，对上述问题的尽调过程反复与项目组进行沟通及问询。
经复核，保荐机构质控部门、内核部门认为，保荐机构项目组就问题（5）、（6）执行的核查工作有效，同意项目组的核查结论。
（二）申报会计师内核和质控部门说明
1、针对第二部分（5）（6），质控部门针对项目组执行的核查工作执行了以下质量控制工作：
（1）询问项目组对通过 WEI,WEI & CO.,LLP 收发函证的原因，函证样本的选取方式以及对函证收发具体控制过程；
（2）查阅项目组与 WEI,WEI & CO.,LLP 针对函证控制的沟通记录；
（3）检查项目组对公司的境外子公司相关的工作底稿以及项目组获取的WEI,WEI & CO.,LLP 收发函证的相关底稿，核实收发函过程控制情况；
（4）查阅与 WEI,WEI & CO.,LLP 的《集团审计商请配合函》及相应的回函确认文件，判断 WEI,WEI & CO.,LLP 作为境外组成部分会计师的独立性和专业胜任能力；
（5）审阅了项目组提交的本轮问询的回复文件及相关底稿，就相关事项与项目组进行了沟通及问询。
2、质控部门核查结论
经核查，质量控制部门认为项目组对函证样本的选取，收发函过程以及对WEI,WEI & CO.,LLP 收发函执行的复核程序等执行的核查工作充分、有效，相关底稿真实完整，同意项目组关于“关于境外销售既收入核查”的回复内容、核查程序及意见，同意将申请文件对外报送。
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